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有限公司和股份公司的區(qū)別
有限公司和股份公司有區(qū)別嗎？實(shí)務(wù)中，很多人傻傻分不清楚！其實(shí)有限公司和股份公司是兩類完全不同的公司組織形式，筆者認(rèn)為，兩者至少存在以下七大區(qū)別：
1 名稱的區(qū)別
有限公司和股份公司名稱上是有區(qū)別的，如果是有限公司，其名稱后綴為：XX有限公司，或者XX有限責(zé)任公司。比方說名稱可以是：德居正財(cái)稅咨詢有限公司，也可以是德居正財(cái)稅咨詢有限責(zé)任公司，如果是股份公司，其名稱后綴為：XX股份有限公司，或者XX有限責(zé)任公司，比方說名稱可以是：德居正財(cái)稅咨詢股份有限公司，也可以是德居正財(cái)稅咨詢股份有限責(zé)任公司。由此可見，兩者名稱中，均帶有“有限”二字，公司名稱中是否帶有“股份”二字，才是區(qū)分兩者的關(guān)鍵。另外，如果大家有留意的話，主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司以及掛牌新三板的所有公司，名稱中無一例外都帶有“股份”二字。至于名稱中是否帶“責(zé)任”二字，可以說完全是個(gè)人偏好，可以帶，也可以不帶，是可有可無的，但兩者本身并無本質(zhì)區(qū)別，就像孩子出生時(shí)，父母給取名字一樣，可以取名“張三”，也可以取名“張小三”一樣，取名并不會(huì)影響你對(duì)孩子負(fù)有的權(quán)利和義務(wù)。

2 人數(shù)的區(qū)別
有限（責(zé)任）公司的股東法定人數(shù)要求為1-50人（1≦人數(shù)≦50），也就是說，股東最少為1個(gè)人，最多為50個(gè)人，一個(gè)人成立的公司就是我們通常所講的一人有限（責(zé)任）公司，個(gè)人成立有限公司的最大好處的就是建立了一道風(fēng)險(xiǎn)防火墻，因?yàn)閭€(gè)人對(duì)外承擔(dān)的是無限連帶責(zé)任， 而有限（責(zé)任）公司承擔(dān)的有限責(zé)任，可以在一定程度上起到風(fēng)險(xiǎn)隔離的作用。另外有限（責(zé)任）公司股東人數(shù)上限不能超過50個(gè)人，這也就意味著如果實(shí)際投資者超過50個(gè)人，需要變通操作，可以考慮通過股權(quán)代持（平臺(tái)）、設(shè)立多個(gè)有限公司等方式實(shí)現(xiàn)共同投資入股參與經(jīng)營的目的。
股份有限（責(zé)任）公司的股東人數(shù)法定要求為：首先最低人數(shù)要求為2個(gè)人（股東人數(shù)≧2），至于最高人數(shù)限制，要分兩個(gè)層面來看，對(duì)于未上市股份有限（責(zé)任）公司而言，公司發(fā)起人在人數(shù)上的限制是不超過200人（發(fā)起人≦200）；在股東人數(shù)上，對(duì)上市股份有限（責(zé)任）公司而言，股東人數(shù)上并無上限限制，也就意味著股東人數(shù)可以是無窮大，全宇宙的人都是你公司的股東也是可以的，就像只要你有錢你也可以買上”幾手”茅臺(tái)的股票一樣，于茅臺(tái)公司而言，你就成為它的散戶股東。這里需要重點(diǎn)提示的風(fēng)險(xiǎn)是：如果作為未上市股份有限（責(zé)任）公司，發(fā)起人數(shù)超過200人，會(huì)存在涉嫌非法集資（非法吸收公眾存款罪）、非法發(fā)行證券罪的風(fēng)險(xiǎn)，這個(gè)需要引起大家的注意。

3 資本表現(xiàn)的區(qū)別
新《公司法》頒布后，實(shí)繳制改為認(rèn)繳制，對(duì)于有限（責(zé)任）公司、股份有限（責(zé)任）公司而言，在注冊(cè)資本上均無法定強(qiáng)制限制，也就意味根據(jù)經(jīng)營需要，注冊(cè)資本多少隨意，可以是0元、10元、100元、1000元、10000元、10萬元、100萬元、1000萬、1個(gè)億、10個(gè)億……等等，只不過，對(duì)于股東投入的注冊(cè)資本，有限（責(zé)任）公司和股份有限（責(zé)任）公司在資本表現(xiàn)形式上或者說法律稱呼上是存在區(qū)別的，對(duì)于有限公司而言，股東享有權(quán)益的法律稱謂為出資額、持股比例，對(duì)于股份有限（責(zé)任）公司而言，股東享有權(quán)益的法律稱謂為股份，舉個(gè)例子：比方說注冊(cè)資本同為100萬，股東為甲、乙兩人，各自分別出資30萬、70萬，如果甲乙兩人成立的是有限（責(zé)任）公司，就意味著各自的出資額分別為30萬、70萬或者各自的持股比例為30%、70%；如果甲乙兩人成立的是股份有限（責(zé)任）公司，意味著出資額會(huì)被分為若干份，如按1元?jiǎng)澐?，就被分成?00萬份，則甲、乙則為持有股份的概念，各自持有30萬股，70股，假如后續(xù)上市，每股股票的發(fā)行價(jià)、以及后續(xù)股價(jià)也根據(jù)市場(chǎng)反映發(fā)生變動(dòng)，或上漲，或下跌，這塊主要是要提醒大家的是，實(shí)務(wù)中，生活語言和法律語言的存在區(qū)別，以上論述主要基于法律規(guī)定的區(qū)別，在生活語言上以及實(shí)務(wù)操作中，存在以上叫法的混同，另外，站在公司內(nèi)部管理角度，有限（責(zé)任）公司也可以自行將股份等額劃分，作為虛擬股權(quán)來建立股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，比方說將100萬注冊(cè)資本劃分為100萬份，當(dāng)然也可以是1億份，用于對(duì)核心人員的激勵(lì)，為公司經(jīng)營賦能。

4 能否發(fā)行股份并上市
有限（責(zé)任）公司是不能直接上市發(fā)行股票的，股份有限（責(zé)任）公司可以直接IPO申請(qǐng)上市的，有限（責(zé)任）公司想要實(shí)現(xiàn)上市，首先組織形式要改為“股份有限（責(zé)任）公司”，也就是我們常說的股份制改造（“股改”）。如果設(shè)立公司時(shí)便計(jì)劃未來謀求上市，可以在設(shè)立公司時(shí)直接將公司注冊(cè)為股份有限（責(zé)任）公司。

5 表決制度的區(qū)別
在表決制度上，如果大家對(duì)公司法有所了解的話，有限（責(zé)任）公司和股份有限（責(zé)任）公司都存在比例上>50%（一般事項(xiàng)）、≧2/3（特殊事項(xiàng)）的限制性要求，但兩者還是存在本質(zhì)上的區(qū)別的，對(duì)于有限（責(zé)任）公司而言，在表決上的要求達(dá)到所有在冊(cè)股東人數(shù)的表決權(quán)的>50%以上或者≧2/3，也就是分母要求的是“全體股東”的表決權(quán)要達(dá)到比例要求，對(duì)于股份有限（責(zé)任）公司而言，在表決上的要求達(dá)到“出席股東會(huì)議股東”表決權(quán)>50%或者≧2/3，也就是分母要求的是出席股東會(huì)議股東的表決權(quán)要達(dá)到比例要求，以上表決制度的區(qū)別帶來的影響是巨大的，舉例說明：如果一家股份有限公司的持股結(jié)構(gòu)為：甲持有10%的股份，乙、丙各持有1%的股份，其他股份均為散戶持有，具有股份高度分散的特點(diǎn)，考慮到散戶參會(huì)成本較大，在散戶不參與股東大會(huì)表決權(quán)的情況下，只要第一大股東甲對(duì)股東會(huì)決議表示同意，就有權(quán)利對(duì)公司“一般事項(xiàng)”、“特殊事項(xiàng)”做出決議。如果為有限（責(zé)任）公司，在股東人數(shù)較多的情況下，比方說股東構(gòu)成為：甲持股比例為20%，乙、丙持股比例分別為5%，其他35位股東的持股比例均為2%，在需要全體股東表決權(quán)達(dá)到過50%或者≧2/3，股東會(huì)議的動(dòng)員成本，或者股東會(huì)決議通過的效率便會(huì)大打折扣，對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營、業(yè)務(wù)開展的重大決策會(huì)帶來重大影響。因此，在公司組織架構(gòu)的搭建上，需要根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營需要，充分全面的站在業(yè)、財(cái)、稅、法各個(gè)方面考慮各種組織形式的利與弊，以選擇適合自身經(jīng)營決策的公司股權(quán)架構(gòu)。

6 商業(yè)秘密保護(hù)
假設(shè)在經(jīng)營環(huán)境、注冊(cè)資本、股東人數(shù)以及商業(yè)秘密等條件相同的情況下，站在財(cái)稅知情權(quán)的角度就商業(yè)秘密的保護(hù)而言，比方說，查賬的權(quán)利，于有限（責(zé)任）公司而言，不論持股比例高低，不論是否在公司任職，除非公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，否則，股東均有權(quán)要求查閱公司所有賬務(wù)資料，即使你是持股比例僅為0.1%小股東，也要求查賬并且“一查到底”，從財(cái)務(wù)報(bào)告到會(huì)計(jì)賬簿再到原始憑證均有權(quán)限查閱。于股份有限（責(zé)任）公司而言，股東查賬并無法律明文支撐，如果同為持股1%的小股東，達(dá)不到持股要求，是無權(quán)要求查閱會(huì)計(jì)賬簿及原始憑證的，所以，在商場(chǎng)如戰(zhàn)場(chǎng)，商業(yè)間諜，商業(yè)犯罪、股東反目頻發(fā)的市場(chǎng)環(huán)境中，以股東有權(quán)查閱賬務(wù)資料為由，行“竊取”公司商業(yè)秘密之實(shí)的行為也是不得不妨的，因此，由上述分析可見，選擇股份有限（責(zé)任）公司的組織形式教有限（責(zé)任）公司而言，更有利于商業(yè)秘密的保護(hù)一些。

7 股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓的限制
對(duì)于對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，有限（責(zé)任）公司的股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，其他股東在同等條件下享受優(yōu)先購買權(quán)，比方說，你想將XX公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張三（非公司股東），公司股東李四表示愿意以同等條件購買你手上的股權(quán)，此時(shí)，股權(quán)的第一順位購買人便為李四，只要李四選擇購買你手上的股權(quán)，那你就不能賣給張三了。股份有限（責(zé)任）公司在對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)上，可以自由轉(zhuǎn)讓，其他股東無優(yōu)先購買權(quán)之說。
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