?一、公司分立后股東是誰
依據(jù)《公司法》第一百七十六條、第一百七十七條、第一百八十條規(guī)定：
公司分立時(shí)需對其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割，并在三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。
但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。公司分立還應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
另依據(jù)公司法第七十五條規(guī)定：
公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)。
所以當(dāng)公司分立時(shí)，股東可以依據(jù)分立協(xié)議約定持有股權(quán)(財(cái)產(chǎn))和承擔(dān)債權(quán)債務(wù)。但投票反對分立的股東可以請求公司按照合理價(jià)格收購其股權(quán)。
自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會決議通過起九十日內(nèi)向法院提起訴訟。
二、公司分立程序
1、公司董事會擬定公司分立方案此與公司合并類似。但在公司分立方案中，除應(yīng)當(dāng)對分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相關(guān)問題作出安排外，特別應(yīng)妥善處理財(cái)產(chǎn)及債務(wù)分割問題。
2、公司股東會關(guān)于分立方案的決議公司分立屬于《公司法》上所稱重大事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)由股東會以特別會議決議方式?jīng)Q定。
股東會決議通過方案時(shí)，特別要通過公司債務(wù)的分擔(dān)協(xié)議，即由未來兩家或多家公司分擔(dān)原公司債務(wù)的協(xié)議。
為了保證分立方案的順利執(zhí)行，應(yīng)當(dāng)同時(shí)授權(quán)董事會具體實(shí)施分立方案。該授權(quán)包括向國家主管機(jī)關(guān)提出分立申請、編制其他相關(guān)文件等事項(xiàng)。
3、董事會編制公司財(cái)務(wù)及財(cái)產(chǎn)文件根據(jù)《公司法》第175條的規(guī)定，公司分立時(shí)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行財(cái)產(chǎn)分割。為妥善處理財(cái)產(chǎn)分割，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。
經(jīng)股東會授權(quán)后，應(yīng)當(dāng)由董事會負(fù)責(zé)實(shí)施。
4、政府主管機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)此與公司合并須經(jīng)政府主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的規(guī)則在本質(zhì)上相同，即公司分立應(yīng)以政府批準(zhǔn)為前提。
公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告同
5、履行債權(quán)人保護(hù)程序根據(jù)《公司法》第175條規(guī)定，債權(quán)人保護(hù)程序主要涉及分立通知及公告及程序:在分立決議做出后的10日內(nèi)，將分立決議通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。
三、公司分立后債權(quán)人向誰請求償還債務(wù)
公司分立后債務(wù)怎么承擔(dān)關(guān)系到債權(quán)人債權(quán)的實(shí)現(xiàn)，那么究竟債權(quán)人該向誰要債呢?
1、向分立后任意一家公司索要全部債務(wù)依據(jù)《公司法》第一百七十五條規(guī)定，公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。
公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。
也就是說，公司分立時(shí)應(yīng)對財(cái)產(chǎn)進(jìn)行劃分，同時(shí)將債務(wù)進(jìn)行分割。但是不論公司之間如何約定債務(wù)，公司都對債權(quán)人負(fù)擔(dān)連帶還債義務(wù)。
債權(quán)人可以向任意一家公司請求債權(quán)。
償還債務(wù)的公司可以向其他公司追償。
2、分別向分立后的公司索要債務(wù)分立后公司對債權(quán)人負(fù)擔(dān)連帶償還責(zé)任，都對債權(quán)人負(fù)有債務(wù)，因此債權(quán)人可以分別向各公司請求債權(quán)。
但是所請求的債權(quán)之和不能超過債權(quán)人的總債權(quán)。
四、企業(yè)分立的會計(jì)處理
(一)企業(yè)分立的會計(jì)處理
1.存續(xù)分立方式下：分立企業(yè)對分立資產(chǎn)、負(fù)債以評估確認(rèn)值作為入賬價(jià)值，被分立企業(yè)可不對存續(xù)經(jīng)營的資產(chǎn)按評估確認(rèn)值作財(cái)務(wù)上的調(diào)整。
2.新設(shè)分立方式下：分立后的兩個(gè)或兩個(gè)以上的分立企業(yè)，其股東權(quán)益均以評估確認(rèn)值作入賬價(jià)值。
3.不管何種方式分立，分立企業(yè)均按確認(rèn)并將注冊登記的股本貸記“實(shí)收資本”，將評估確認(rèn)的凈價(jià)值高于注冊登記的股本部分記錄為“資本公積”。
(二)企業(yè)分立的納稅處理
1.免稅企業(yè)分立的納稅處理
分立企業(yè)支付給被分立企業(yè)的交換價(jià)款中，除分立企業(yè)的股權(quán)以外的非股權(quán)支付額，不高于支付的股權(quán)票面價(jià)值20%的，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)審核各方可按下列規(guī)定進(jìn)行所得稅處理：
(1)被分立企業(yè)可不確認(rèn)分立資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計(jì)算所得稅。但如果被分立企業(yè)股東以被分立企業(yè)的股權(quán)交換獲取合并企業(yè)股權(quán)的同時(shí)還獲得了部分非股權(quán)支付額，且企業(yè)合并被核準(zhǔn)為免稅重組的，應(yīng)將換出股權(quán)中包含的與補(bǔ)價(jià)或非股權(quán)支付額對應(yīng)的增值部分確認(rèn)為當(dāng)期的應(yīng)納稅所得額。
(2)被分立企業(yè)與分立資產(chǎn)相對應(yīng)的納稅事項(xiàng)由接受資產(chǎn)的分立企業(yè)承接。被分立企業(yè)未超過法定彌補(bǔ)期限的虧損可按凈資產(chǎn)比例繼續(xù)彌補(bǔ)。
(3)分立企業(yè)接受被分立企業(yè)的全部資產(chǎn)和負(fù)債的成本，須以被分立企業(yè)的賬面凈值為基礎(chǔ)結(jié)轉(zhuǎn)確定，不得按評估價(jià)值進(jìn)行調(diào)整。
(4)被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權(quán)(新股)，如需部分或全部放棄原持有被分立企業(yè)的股權(quán)(舊股)，新股的成本應(yīng)以放棄的舊股的成本為基礎(chǔ)確定。
如不需放棄舊股，則新股成本確定方法為：直接將新股總投資成本確定為零或依照被分立出凈資產(chǎn)占原全部凈資產(chǎn)比例先調(diào)低舊股成本再將其平均分配到新股上。
2.應(yīng)稅企業(yè)分立的納稅處理
被分立企業(yè)應(yīng)視為按公允價(jià)值轉(zhuǎn)讓其被分離出去的部分或全部資產(chǎn)，計(jì)算被分立資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅，分立企業(yè)接受被分立企業(yè)的資產(chǎn)，在計(jì)稅時(shí)可按經(jīng)評估確認(rèn)的價(jià)值確定成本。對被分立企業(yè)的股東，其股權(quán)投資的計(jì)稅成本應(yīng)保持不變。
(三)被分立企業(yè)的會計(jì)處理
被分立企業(yè)只需將進(jìn)入分立企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債以原有賬面價(jià)值為基礎(chǔ)結(jié)轉(zhuǎn)確定，借記負(fù)債類科目，貸記資產(chǎn)類科目，差額借記權(quán)益類科目。
(四)分立企業(yè)的會計(jì)處理
分立企業(yè)按照資產(chǎn)、負(fù)債的賬面價(jià)值進(jìn)行初始計(jì)量，分立企業(yè)原賬面價(jià)值與計(jì)稅基礎(chǔ)的差異確認(rèn)遞延所得稅資產(chǎn)或負(fù)債，對應(yīng)歸屬于分立企業(yè)的凈資產(chǎn)分別進(jìn)入股本或?qū)嵤召Y本、資本公積、盈余公積、利潤分配等所有者權(quán)益類科目。分立在一般性稅務(wù)處理下，當(dāng)資產(chǎn)的入賬價(jià)值大于計(jì)稅基礎(chǔ)時(shí)，形成遞延所得稅負(fù)債，借記“所得稅費(fèi)用”，貸記“遞延所得稅負(fù)債”科目，當(dāng)資產(chǎn)的入賬價(jià)值小于計(jì)稅基礎(chǔ)時(shí)，形成遞延所得稅資產(chǎn)，借記“遞延所得稅”資產(chǎn)科目，貸記“所得稅費(fèi)用”科目。
(五)被分立企業(yè)的股東的會計(jì)處理
股東相當(dāng)于以新股權(quán)換舊股權(quán)，借記長期股權(quán)投資-分立企業(yè)，貸記：長期投資-被分立企業(yè)。
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