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成立子公司屬不屬于企業(yè)分立

設(shè)立子公司與公司分立是兩個(gè)不同的概念，前者是由母公司取得子公司發(fā)行的股份，而后者則是由原公司的股東取得新設(shè)公司的股份。公司設(shè)立子公司不應(yīng)被看作公司分立的一種形態(tài)，這是因?yàn)?，如果將其認(rèn)定為公司分立就要適用公司分立的規(guī)則，就要適用法律為公司規(guī)定的分立程序，即在分立場合要依法通告得債權(quán)人，分立后的公司按協(xié)議承擔(dān)債務(wù)。從保護(hù)債權(quán)人的角度來看，設(shè)立子公司母公司享有對子公司的股權(quán)，母公司的債權(quán)人可以通過執(zhí)行該股權(quán)來維護(hù)自己的權(quán)益，此時(shí)就不必要在設(shè)立子公司程序上予以限制，否則對母公司而言太過苛刻，另外也造成法律對公司決策自由進(jìn)行過多的干預(yù)和限制，進(jìn)而影響到公司設(shè)立子公司的效率。因此，設(shè)立子公司不同于公司分立。

企業(yè)分立法律特征

1.公司分立是在原有公司基礎(chǔ)上的“一分為二”或“一分為多”，它與公司合并恰好是反向操作，既不是“轉(zhuǎn)投資”設(shè)立子公司或參股公司的行為，也不是為拓展經(jīng)營而設(shè)立分公司的行為。原公司與分立后的公司之間、分立后公司相互之間，既無公司內(nèi)部的總公司與分公司的管理關(guān)系，也不是企業(yè)集團(tuán)中成員相互間控股或參股的關(guān)系，而是彼此完全獨(dú)立的法人關(guān)系。

2.公司分立是公司組織法定變更的一種特殊形式。公司的分立不是公司的完全解散，無論是新設(shè)分立還是派生分立，均無須經(jīng)過清算程序而實(shí)現(xiàn)在原公司基礎(chǔ)上成立兩個(gè)或兩個(gè)以上公司。在這個(gè)意義上，公司分立是法律設(shè)計(jì)的一種簡化程序，使公司在無須消滅的情況下實(shí)現(xiàn)“一分為二”或“一分為多”，因此，公司分立是公司組織法定變更的特殊形式。

3.公司分立是依照法定的條件和程序來進(jìn)行的行為。由于公司分立將會引起分立前公司主體和權(quán)利義務(wù)的變更，而且也必然涉及相關(guān)主體的利益，為了保護(hù)各方主體利益，分立行為必須嚴(yán)格依照公司法所規(guī)定的條件和程序來進(jìn)行。

在集團(tuán)化發(fā)展戰(zhàn)略中，設(shè)立子公司是拓展市場、優(yōu)化資源配置的重要手段。子公司作為獨(dú)立法人主體，既能獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任，又能依托母公司的品牌、資金和技術(shù)支持，實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)隔離與業(yè)務(wù)協(xié)同。本文將從注冊流程、法律要求、實(shí)操技巧等方面，詳細(xì)解析集團(tuán)公司子公司的注冊步驟。

一、子公司注冊前的核心準(zhǔn)備
母公司決策程序
根據(jù)《公司法》及母公司章程，設(shè)立子公司需經(jīng)母公司股東會或董事會決議。關(guān)鍵文件包括：
投資決議：明確投資金額、持股比例、子公司業(yè)務(wù)范圍；
可行性報(bào)告：分析子公司市場定位、盈利模式及風(fēng)險(xiǎn)控制措施。
子公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)
子公司名稱通常需體現(xiàn)與母公司的關(guān)聯(lián)性，例如：
區(qū)域+字號+行業(yè)+組織形式：如“XX（上海）科技有限公司”；
字號+（集團(tuán)）隸屬關(guān)系：如“XX集團(tuán)新能源有限公司”。
操作方式：通過“國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”或當(dāng)?shù)卣?wù)平臺提交核名申請，1-3個(gè)工作日內(nèi)反饋結(jié)果。
確定注冊地址與經(jīng)營范圍
注冊地址：需為商用性質(zhì)，可租賃或使用母公司自有物業(yè)（需提供產(chǎn)權(quán)證明）；
經(jīng)營范圍：需與母公司形成協(xié)同，避免同業(yè)競爭（若涉及特許行業(yè)，如醫(yī)療、教育，需提前申請資質(zhì)）。
注冊資本與出資方式
集團(tuán)公司通常以貨幣或股權(quán)出資設(shè)立子公司，注冊資本可認(rèn)繳（特殊行業(yè)除外）；
建議根據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)模設(shè)定合理資本，例如：科技類子公司通常100萬-500萬元，貿(mào)易類子公司50萬-200萬元。

二、子公司注冊全流程詳解
步驟1：工商登記（核心環(huán)節(jié)）
材料準(zhǔn)備：
母公司營業(yè)執(zhí)照、法定代表人身份證復(fù)印件；
《子公司章程》（需明確母公司控股比例及治理結(jié)構(gòu)）；
注冊地址證明（房產(chǎn)證復(fù)印件/租賃合同+產(chǎn)權(quán)方營業(yè)執(zhí)照）。
線上申報(bào)：
登錄當(dāng)?shù)亍罢?wù)服務(wù)網(wǎng)”（如上海“一網(wǎng)通辦”、廣東“粵商通”），提交企業(yè)設(shè)立申請；
上傳材料后，系統(tǒng)生成《企業(yè)設(shè)立登記申請書》，由母公司法定代表人電子簽名。
領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照：
審核通過后，可選擇現(xiàn)場領(lǐng)取或郵寄營業(yè)執(zhí)照（3-5個(gè)工作日）。
步驟2：刻章與銀行開戶
備案刻章：
公章、財(cái)務(wù)章、法人章需在公安機(jī)關(guān)備案，費(fèi)用約500-800元；
子公司可選擇與母公司同一刻章服務(wù)商，確保印章管理統(tǒng)一。
開立銀行賬戶：
攜帶營業(yè)執(zhí)照、公章、母公司投資決議等材料，至銀行辦理基本戶；
建議選擇母公司合作銀行，便于資金歸集與財(cái)務(wù)管控。
步驟3：稅務(wù)登記與資質(zhì)辦理
稅務(wù)備案：
通過“電子稅務(wù)局”核定稅種（增值稅、企業(yè)所得稅等），申領(lǐng)稅控設(shè)備及發(fā)票；
若為小規(guī)模納稅人，可申請季度申報(bào)簡化流程。
行業(yè)資質(zhì)申請：
例1：進(jìn)出口貿(mào)易子公司需辦理《海關(guān)備案登記》《電子口岸卡》；
例2：建筑子公司需申請《建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)證書》。
步驟4：納入集團(tuán)管理體系
簽署關(guān)聯(lián)協(xié)議：
《業(yè)務(wù)合作協(xié)議》：約定母公司向子公司提供技術(shù)、品牌支持；
《財(cái)務(wù)管理制度》：明確資金調(diào)撥、利潤分配規(guī)則。
信息系統(tǒng)對接：
將子公司ERP、OA系統(tǒng)與母公司平臺聯(lián)通，實(shí)現(xiàn)數(shù)據(jù)共享與流程監(jiān)控。

三、注意事項(xiàng)與常見問題
母子公司的獨(dú)立性管控
風(fēng)險(xiǎn)隔離：子公司需獨(dú)立核算，避免與母公司財(cái)務(wù)混同（否則可能被“揭開法人面紗”，承擔(dān)連帶責(zé)任）；
人員兼任限制：母公司高管可兼任子公司職務(wù)，但需在工商登記中明確。
跨區(qū)域注冊的政策差異
稅收優(yōu)惠：例如海南自貿(mào)港子公司可享15%企業(yè)所得稅優(yōu)惠；
產(chǎn)業(yè)限制：北京對教育、醫(yī)療類子公司審批更嚴(yán)格，需提前溝通屬地部門。
子公司股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)
全資 vs 控股：全資子公司（母公司100%持股）便于集中管理，合資子公司（持股51%以上）可整合外部資源；
VIE架構(gòu)：若涉及外資限制行業(yè)（如互聯(lián)網(wǎng)），可通過協(xié)議控制實(shí)現(xiàn)權(quán)益轉(zhuǎn)移。

四、注冊成本與周期參考
環(huán)節(jié) 時(shí)間周期 費(fèi)用范圍
工商登記 3-7個(gè)工作日 0元（自辦）
刻章+開戶 2-3天 1000-2000元
稅務(wù)登記 1天 0元
行業(yè)資質(zhì)審批 15-60天 2000-2萬元（依行業(yè)）

五、典型案例與政策利用
案例：集團(tuán)科技子公司快速落地
某集團(tuán)在杭州設(shè)立大數(shù)據(jù)子公司，利用杭州“數(shù)字經(jīng)濟(jì)特區(qū)”政策：
選擇余杭區(qū)注冊，享受3年辦公場地租金補(bǔ)貼（最高50萬元/年）；
通過“證照分離”改革，僅用5天完成工商登記與ICP許可證申請。
政策紅利
長三角地區(qū)：上海、蘇州等地提供“一窗通辦”服務(wù)，跨省注冊材料互認(rèn)；
粵港澳大灣區(qū)：深圳允許使用虛擬地址注冊科技類子公司，降低初創(chuàng)成本。

結(jié)語
設(shè)立子公司是集團(tuán)公司戰(zhàn)略布局的關(guān)鍵一環(huán)。從前期決策到后期運(yùn)營，需兼顧合規(guī)性與效率，充分利用區(qū)域政策紅利。建議在注冊過程中明確母子公司的權(quán)責(zé)邊界，借助專業(yè)機(jī)構(gòu)規(guī)避法律風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)通過信息化手段強(qiáng)化管控。子公司的成功孵化，將為集團(tuán)業(yè)務(wù)多元化與可持續(xù)發(fā)展注入新動能。

子公司與分公司是現(xiàn)代大公司企業(yè)經(jīng)營組織的重要形式。一家公司為什么安排它的某些附屬單位作為子公司，而另一些附屬單位又作為分公司?子公司與分公司，到底哪個(gè)才是公司在設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的上上之選呢?在回答這些問題之前，我們先來看看分公司和子公司的特點(diǎn)：

(一)分公司

分公司與總公司的關(guān)系雖然同子公司與母公司的關(guān)系有些類似。但分公司的法律地位與子公司完全不同，它沒有獨(dú)立的法律地位。分公司是總公司下屬的直接從事業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的分支機(jī)構(gòu)或附屬機(jī)構(gòu)。雖然分公司有公司字樣，但它不是真正意義上的公司。因?yàn)榉止静痪哂衅髽I(yè)法人資格，不具有獨(dú)立的法律地位，不獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

(二)子公司

子公司是與母公司相對應(yīng)的法律概念。子公司具有法人資格，可以獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，這是子公司與分公司的重要區(qū)別。

母公司、子公司各為獨(dú)立的法人并且子公司受母公司的實(shí)際控制。根據(jù)股東會多數(shù)表決原則，擁有股份越多，越能夠取得對公司事務(wù)的決定權(quán)。母公司控制子公司通常就是基于股權(quán)的占有或控制協(xié)議。母公司對子公司的一切重大事項(xiàng)擁有實(shí)際上的決定權(quán)，其中尤為重要的是能夠決定子公司董事會的組成。另外除股份控制方式之外，通過訂立某些特殊契約或協(xié)議而使某一公司處于另一公司的支配之下，也可以形成母公司、子公司的關(guān)系。

(三)稅收角度的區(qū)別

設(shè)立分公司
還是通過控股形式組建子公司，在納稅規(guī)定上就有很大不同。由于分公司不是一個(gè)獨(dú)立法人，它實(shí)現(xiàn)的盈虧要同總公司合并計(jì)算納稅，而子公司是一個(gè)獨(dú)立法人，母、子公司應(yīng)分別納稅，而且子公司只有在稅后利潤中才能按股東占有的股份進(jìn)行股利分配。一般說來，如果組建的公司一開始就可盈利，設(shè)立子公司就更為有利。在子公司盈利的情況下，可享受到當(dāng)?shù)卣峁┑母鞣N稅收優(yōu)惠和其他經(jīng)營優(yōu)惠。如果組建的公司在經(jīng)營初期發(fā)生虧損，那么組建分公司就更為有利，可減輕總公司的稅收負(fù)擔(dān)。

子公司與分公司是現(xiàn)代大公司企業(yè)經(jīng)營組織的重要形式。一家公司為什么安排它的某些附屬單位作為子公司，而另一些附屬單位又作為分公司?這恐怕最主要要從稅收籌劃的角度來分析，因?yàn)樵谑袌龈偁幦遮吋ち业臈l件下，一切合法的有利于提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益的措施均是企業(yè)考慮的重點(diǎn)，而選擇有利于納稅優(yōu)惠的組織形式，正是達(dá)到這一目標(biāo)的重要途徑之一。

世界各國(包括我國)對子公司和分公司在稅收待遇等方面有著許多不同的規(guī)定，這就為企業(yè)或跨國公司設(shè)立附屬企業(yè)的組織形式提供了選擇空間。[page]

1、設(shè)立子公司的好處：

(1)在東道國同樣只負(fù)有有限的債務(wù)責(zé)任(有時(shí)需要母公司擔(dān)保);

(2)子公司向母公司報(bào)告企業(yè)成果只限于生產(chǎn)經(jīng)營活動方面，而分公司則要向總公司報(bào)告全面情況;

(3)子公司是獨(dú)立法人，其所得稅計(jì)征獨(dú)立進(jìn)行。子公司可享受東道國給其居民公司提供的包括免稅期在內(nèi)的稅收優(yōu)惠待遇，而分公司由于是作為企業(yè)的組成部分之一派住國外，東道國大多不愿為其提供更多的優(yōu)惠;

(4)東道國運(yùn)用稅率低于居住國時(shí)，子公司的累積利潤可得到遞延納稅的好處;

(5)子公司利潤匯回母公司要比分公司靈活的多，這等于母公司的投資所得、資本利得可以持留在子公司，或者可經(jīng)選擇稅負(fù)較輕的時(shí)候匯回，得到額外的稅收利益。

(6)許多國家對子公司向母公司支付的股息規(guī)定減征或免征預(yù)提稅。

2、對設(shè)立分公司的好處

(1)分公司一般便于經(jīng)營，
財(cái)務(wù)會計(jì)制度
的要求也比較簡單;

(2)分公司承擔(dān)成本費(fèi)用可能要比子公司節(jié)省;

(3)分公司不是獨(dú)立法人，就流轉(zhuǎn)稅在所在地繳納，利潤由總公司合并納稅。在經(jīng)營初期，分公司往往出現(xiàn)虧損，但其虧損可以沖抵總公司的利潤，減輕稅收負(fù)擔(dān);

(4)分公司交付給總公司的利潤通常不必繳納預(yù)提稅;

(5)分公司與總公司之間的資本轉(zhuǎn)移，因不涉及所有權(quán)變動，不必負(fù)擔(dān)稅收。

上述可見，子公司和分公司的稅收利益存在著較大差異，公司企業(yè)在選擇組織形式時(shí)應(yīng)細(xì)心比較、統(tǒng)籌考慮、正確籌劃。但總體上看兩種組織形式最重要的區(qū)別在于：

子公司是獨(dú)立的法人實(shí)體，在設(shè)立國被視為居民納稅人，通常要承擔(dān)與該國其它公司一樣的全面納稅義務(wù)。分公司不是獨(dú)立的法人實(shí)體，在設(shè)立分公司的所在國被視為非居民納稅人，只承擔(dān)有限的納稅義務(wù)。分公司發(fā)生的利潤與虧損要與總公司合并計(jì)算，即“合并報(bào)表”。我國稅法也規(guī)定，公司的下屬分支機(jī)構(gòu)繳納所得都有兩種形式：一是獨(dú)立申報(bào)納稅;一是合并到總公司匯總納稅。而采用哪種形式繳稅則取決于公司下屬分支機(jī)構(gòu)的性質(zhì)--是否為
企業(yè)所得稅
獨(dú)立的納稅義務(wù)人。

這里必須指出，境外分公司與總公司利潤合并計(jì)算，所影響的是居住國的稅收負(fù)擔(dān)，至于作為分公司所在的東道國，往往照樣要對歸屬于分公司本身的收入課稅，這就是實(shí)行所謂收入來源
稅收管轄權(quán)
。而設(shè)立在境內(nèi)分公司則不存在這個(gè)問題，對這一點(diǎn)企業(yè)在稅籌劃時(shí)應(yīng)加以關(guān)注。

子公司是與母公司相對應(yīng)的法律概念。母公司是指擁有另一公司一定比例以上的股份或通過協(xié)議方式能夠?qū)α硪还緦?shí)行實(shí)際控制的公司。子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所擁有或通過協(xié)議方式受到另一公司實(shí)際控制的公司。子公司具有法人資格，可以獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，這是子公司與分公司的重要區(qū)別。 (1)子公司受母公司的實(shí)際控制。所謂實(shí)際控制是指母公司對子公司的一切重大事項(xiàng)擁有實(shí)際上的決定權(quán)，其中尤為重要的是能夠決定子公司董事會的組成。在未經(jīng)他人同意的情況下，母公司自己就可以通過行使權(quán)力而任命董事會的多名董事。某些信托機(jī)構(gòu)雖然擁有公司的大量股份，但并不參與對公司事務(wù)的實(shí)際控制，因而不屬于母公司。 (2)母公司與子公司之間的控制關(guān)系是基于股權(quán)的占有或控制協(xié)議。根據(jù)股東會多數(shù)表決原則，擁有股份越多，越能夠取得對公司事務(wù)的決定權(quán)。因此，一個(gè)公司如果擁有了另一公司50%以上的股份，就必然能夠?qū)υ摴緦?shí)行控制。但實(shí)際上由于股份的分散，只要擁有一定比例以上的股份，就能夠獲股東會表決權(quán)的多數(shù)，即可取得控制的地位。除股份控制方式之外，通過訂立某些特殊契約或協(xié)議而使某一公司處于另一公司的支配之下，也可以形成母公司、子公司的關(guān)系。 (3)母公司、子公司各為獨(dú)立的法人。雖然子公司處于受母公司實(shí)際控制的地位，許多方面都要受到母公司的管理，有的甚至類似母公司的分支機(jī)構(gòu)，但法律上，子公司仍是具有法人地位的獨(dú)立公司企業(yè)，它有自己的公司名稱和公司章程，并以自己的名義進(jìn)行經(jīng)營活動，其財(cái)產(chǎn)與母公司的財(cái)產(chǎn)彼此獨(dú)立，各有自己的
資產(chǎn)負(fù)債表
。在財(cái)產(chǎn)責(zé)任上，子公司和母公司也各以自己所有財(cái)產(chǎn)為限承擔(dān)各自的財(cái)產(chǎn)責(zé)任，互不連帶。 　　通過持有其他公司一定比例以上的股份而對其實(shí)行控制的公司，又稱控股公司。母公司與控股公司是可以通用的兩個(gè)概念，子公司也可以通過控制其他公司一定比例以上的股份而成為控股公司，被控股的公司成為孫公司。母公司通過控制眾多的子公司、孫公司而成為龐大的公司集團(tuán)。母公司只要通過較少的資本就可以利用子公司的資本購買別的公司，組建起金字塔型的公司集團(tuán)模式
設(shè)立分公司
需提交以下材料： 1、你的分公司的
法定代表人
簽署的分支機(jī)構(gòu)設(shè)立登記申請書; 2、你的分公司的企業(yè)章程復(fù)印件; 3、你的分公司的
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照
復(fù)印件; 4、你的分公司的股東會要求設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的決議; 5、辦事處的住所證明文件，如果是租用的，提供房租合同，及出租方的房產(chǎn)證復(fù)印件; 6、你的分公司負(fù)責(zé)人的任職證明文件; 7、經(jīng)營范圍涉及前置審批的還需提交相應(yīng)的許可證明。 以上復(fù)印件都需蓋章確認(rèn)。[page]

第十四條
設(shè)立子公司
應(yīng)當(dāng)符合《
公司法
》和《公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定的條件和程序。除國家授權(quán)投資的公司可投資設(shè)立全資子公司(即國有獨(dú)資的子公司)外，公司不得設(shè)立全資子公司。

公司不得設(shè)立非公司的
企業(yè)法人
，也不得向非公司
企業(yè)
投資入股，但非公司企業(yè)改建為公司或者公司兼并非公司企業(yè)并按《公司法》將其規(guī)范為分公司或者子公司的除外。

當(dāng)一個(gè)企業(yè)要進(jìn)行跨地區(qū)經(jīng)營時(shí)，常見的做法就是在其它地區(qū)設(shè)立下屬機(jī)構(gòu)，即開辦子公司或分公司。

從法律上講，子公司屬于獨(dú)立法人，而分公司則不屬于獨(dú)立法人，它們之間的不同在于：

一是設(shè)立手續(xù)不同，在外地創(chuàng)辦獨(dú)立核算子公司，需要辦理許多手續(xù)，設(shè)立程序復(fù)雜，開辦費(fèi)用也較大，而
設(shè)立分公司
的程序比較簡單，費(fèi)用開支比較少;

二是核算和納稅形式不同，子公司是獨(dú)立核算并獨(dú)立申報(bào)納稅，當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)比較喜歡，而分公司不是獨(dú)立法人，由總公司進(jìn)行核算盈虧和統(tǒng)一納稅，如有盈虧，分公司和總公司可以相互抵扣后才交納所得稅。

三是稅收優(yōu)惠不同，子公司承擔(dān)全面納稅義務(wù)，分公司只承擔(dān)有限納稅義務(wù)。子公司是獨(dú)立法人可以享受免稅期限、優(yōu)惠政策等在內(nèi)的各種優(yōu)惠政策;而分公司作為非獨(dú)立法人，則不能享受這些優(yōu)惠政策。

設(shè)立子公司
應(yīng)符合《公司法》和《條例》規(guī)定的條件和程序。只有國家授權(quán)投資的公司可投資設(shè)立全資子公司(即國有獨(dú)資的子)其他公司只能設(shè)立
有限責(zé)任公司
或
股份有限公司
形式的控股子公司。

設(shè)立子公司的規(guī)定：

1、子公司是指一定比例以上股份被另一公司持有或通過協(xié)議方式受到另一公司實(shí)際控制的公司。雖然子公司受母公司的控制，但在法律上，子公司仍是具有法人地位的獨(dú)立企業(yè)。它有自己的名稱和章程，并以自己的名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動，其財(cái)產(chǎn)與母公司的財(cái)產(chǎn)彼此獨(dú)立，對各自的債務(wù)各自負(fù)責(zé)，互不連帶。

2、子公司依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。子公司在經(jīng)濟(jì)上受母公司的支配與控制，但在法律上，子公司是獨(dú)立的法人。子公司的獨(dú)立性主要表現(xiàn)在：擁有獨(dú)立的名稱和公司章程;具有獨(dú)立的組織機(jī)構(gòu);擁有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，能夠自負(fù)盈虧，獨(dú)立核算;以自己的名義進(jìn)行各類民事經(jīng)濟(jì)活動;獨(dú)立承擔(dān)公司行為所帶來的一切后果與責(zé)任。

【行政許可事項(xiàng)】
證券公司
設(shè)立子公司審批

【關(guān)于依據(jù)、條件、程序、期限的規(guī)定】

《證券法》第122條：設(shè)立證券公司，必須經(jīng)國務(wù)院
證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)
審查批準(zhǔn)。未經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，任何單位和個(gè)人不得經(jīng)營證券業(yè)務(wù)。

《證券法》第124條：設(shè)立證券公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

(一)有符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司章程;

(二)主要股東具有持續(xù)盈利能力，信譽(yù)良好，最近三年無重大違法違規(guī)記錄，凈資產(chǎn)不低于人民幣二億元;

(三)有符合本法規(guī)定的注冊資本;

(四)董事、監(jiān)事、高級管理人員具備任職資格，從業(yè)人員具有證券從業(yè)資格;

(五)有完善的風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制制度;

(六)有合格的經(jīng)營場所和業(yè)務(wù)設(shè)施;

(七)法律、行政法規(guī)規(guī)定的和經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。

《證券法》第128條：國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自受理證券公司設(shè)立申請之日起六個(gè)月內(nèi)，依照法定條件和法定程序并根據(jù)審慎監(jiān)管原則進(jìn)行審查，作出批準(zhǔn)或者不予批準(zhǔn)的決定，并通知申請人;不予批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)說明理由。證券公司設(shè)立申請獲得批準(zhǔn)的，申請人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。證券公司應(yīng)當(dāng)自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起十五日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)申請經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證。未取得經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證，證券公司不得經(jīng)營證券業(yè)務(wù)。

《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》第8條：設(shè)立證券公司，應(yīng)當(dāng)具備《公司法》、《證券法》和本條例規(guī)定的條件，并經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》第9條：證券公司的股東應(yīng)當(dāng)用貨幣或者證券公司經(jīng)營必需的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資。證券公司股東的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資總額不得超過證券
公司注冊
資本的30%。

證券公司股東的出資，應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資并出具證明;出資中的非貨幣財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估。

在證券公司經(jīng)營過程中，證券公司的債權(quán)人將其債權(quán)轉(zhuǎn)為證券公司股權(quán)的，不受本條第一款規(guī)定的限制。

《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》第11條：證券公司應(yīng)當(dāng)有3名以上在證券業(yè)擔(dān)任高級管理人員滿2年的高級管理人員。

《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》第12條：證券公司設(shè)立時(shí)，其業(yè)務(wù)范圍應(yīng)當(dāng)與其財(cái)務(wù)狀況、內(nèi)部控制制度、合規(guī)制度和人力資源狀況相適應(yīng);······。[page]

《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》第16條：國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對下列申請進(jìn)行審查，并在下列期限內(nèi)，作出批準(zhǔn)或者不予批準(zhǔn)的書面決定：

(一)對在境內(nèi)設(shè)立證券公司或者在境外設(shè)立、收購或者參股證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)的申請，自受理之日起6個(gè)月;······。

《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》第17條：······。證券公司在取得公司登記機(jī)關(guān)頒發(fā)或者換發(fā)的證券公司或者境內(nèi)分支機(jī)構(gòu)的營業(yè)執(zhí)照后，應(yīng)當(dāng)向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)申請頒發(fā)或者換發(fā)經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證。經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證應(yīng)當(dāng)載明證券公司或者境內(nèi)分支機(jī)構(gòu)的證券業(yè)務(wù)范圍。

未取得經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證，證券公司及其境內(nèi)分支機(jī)構(gòu)不得經(jīng)營證券業(yè)務(wù)?！ぁぁぁぁぁ?。

《證券公司設(shè)立子公司試行規(guī)定》第2條：本規(guī)定所稱子公司是指依照《公司法》和《證券法》設(shè)立，由一家證券公司控股，經(jīng)營經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)的單項(xiàng)或者多項(xiàng)證券業(yè)務(wù)的證券公司。

《證券公司設(shè)立子公司試行規(guī)定》第4條：經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，證券公司可以設(shè)立全資子公司，也可以與符合《證券法》規(guī)定的證券公司股東條件的其他投資者共同出資設(shè)立子公司。

前款規(guī)定的其他投資者應(yīng)當(dāng)有益于子公司健全治理結(jié)構(gòu)，提高競爭力，促進(jìn)子公司持續(xù)規(guī)范發(fā)展。屬于金融機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)在技術(shù)合作、人員培訓(xùn)、管理服務(wù)或者營銷渠道等方面具備一定優(yōu)勢。

《證券公司設(shè)立子公司試行規(guī)定》第5條：證券公司設(shè)立子公司，應(yīng)當(dāng)符合下列審慎性要求：

(一)最近十二個(gè)月各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)持續(xù)符合規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，最近一年凈資本不低于12億元人民幣;

(二)具備較強(qiáng)的經(jīng)營管理能力，設(shè)立子公司經(jīng)營證券經(jīng)紀(jì)、
證券承銷
與保薦或者證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的，最近一年公司經(jīng)營該業(yè)務(wù)的市場占有率不低于行業(yè)中等水平;

(三)具備健全的公司治理結(jié)構(gòu)、完善的風(fēng)險(xiǎn)管理制度和內(nèi)部控制機(jī)制，能夠有效防范證券公司與其子公司之間出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)傳遞和利益沖突;

(四)中國證監(jiān)會的其他要求。

申請?jiān)O(shè)立全資子公司時(shí)提交的材料

1、子公司出資人的
法定代表人
或者授權(quán)代表簽署的申請報(bào)告及其附件

2、符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的子公司章程草案

3、可行性研究報(bào)告及其附件

4、作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的資產(chǎn)評估報(bào)告(如果涉及)

5、子公司擬任董事長、監(jiān)事會主席和高級管理人員的任職資格證明文件或者任職資格申請文件

6、由中國境內(nèi)
律師事務(wù)所
出具的法律意見書及其附件，以及律師事務(wù)所及律師的執(zhí)業(yè)證書

7、子
公司名稱
預(yù)先核準(zhǔn)通知書

8、證券公司《關(guān)于申請
設(shè)立子公司
的承諾》

9、中國證監(jiān)會要求的其他文件

同時(shí)，證券公司應(yīng)當(dāng)提交減少相應(yīng)業(yè)務(wù)種類的申請及相關(guān)材料，具體如下：

1、證券公司減少業(yè)務(wù)種類的申請表

2、證券公司關(guān)于設(shè)立子公司并減少業(yè)務(wù)種類的股東(大)會決議

3、證券公司擬減少業(yè)務(wù)的了結(jié)計(jì)劃以及平穩(wěn)處理客戶相關(guān)事項(xiàng)的方案

申請?jiān)O(shè)立非全資子公司時(shí)提交的材料

證券公司
申請?jiān)O(shè)立非全資子公司，除上述材料外，還須提交下列材料：

1、出資人關(guān)于
設(shè)立子公司
的合同

2、持有百分之五以上股權(quán)的出資人近三年的審計(jì)報(bào)告和
財(cái)務(wù)報(bào)表
(按照企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則須編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)提交母公司和合并財(cái)務(wù)報(bào)表)，以及注冊會計(jì)師和具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格會計(jì)師事務(wù)所執(zhí)業(yè)證書復(fù)印件(證券公司出資人可以免予提交);持有百分之五以下股權(quán)的出資人最近一年的審計(jì)報(bào)告和財(cái)務(wù)報(bào)表，以及注冊會計(jì)師和會計(jì)師事務(wù)所執(zhí)業(yè)證書復(fù)印件

3、子公司的
股權(quán)結(jié)構(gòu)
圖(逐層追溯至最終權(quán)益持有人)

4、子公司除證券公司以外的其他出資人《關(guān)于入股XX公司(子公司名稱)有關(guān)情況的說明與承諾》

5、《直接持有或者間接控制子公司5%以上股權(quán)的自然人情況申報(bào)表》及上述自然人的背景資料(居民身份證、戶籍證明、護(hù)照、國外長期居留權(quán)證明、學(xué)歷證書復(fù)印件)

設(shè)立分公司
的程序

1、《企業(yè)設(shè)立登記申請書》《企業(yè)設(shè)立登記申請表》、《投資者名錄》、《企業(yè)負(fù)責(zé)人登記表》、《企業(yè)經(jīng)營場所證明》等表格;

2、《名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請書》及《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》;

3、《指定(委托)書》;

4、總公司撥款證明;

5、公司對分公司負(fù)責(zé)人的任命文件，負(fù)責(zé)人不是本地的需要提供暫住證復(fù)印件;

6、加蓋公司公章的《
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照
》復(fù)印件;

7、總
公司章程
(應(yīng)提交經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)備案并己加蓋登記機(jī)關(guān)菱形章的章程)復(fù)印件;

8、公司撥付給分公司使用的資金數(shù)額證明文件;

9、
經(jīng)營范圍
涉及前置審批項(xiàng)目的，應(yīng)提交有關(guān)審批部門的批準(zhǔn)文件