?一、公司分立是否一定存在減資可能
《公司法》第一百七十六條公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割。
公司分立，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。
公司應當自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。第一百七十七條公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。
但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。
第一百七十八條公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。
公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。
債權人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
第一百七十九條有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規(guī)定執(zhí)行。
股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東認購新股，依照本法設立股份有限公司繳納股款的有關規(guī)定執(zhí)行。
第一百八十條公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記;
公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記;設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
二、公司分立的程序
1、公司董事會擬定公司分立方案此與公司合并類似。
但在公司分立方案中，除應當對分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相關問題作出安排外，特別應妥善處理財產(chǎn)及債務分割問題。
2、公司股東會關于分立方案的決議公司分立屬于《公司法》上所稱重大事項，應當由股東會以特別會議決議方式?jīng)Q定。
股東會決議通過方案時，特別要通過公司債務的分擔協(xié)議，即由未來兩家或多家公司分擔原公司債務的協(xié)議。
為了保證分立方案的順利執(zhí)行，應當同時授權董事會具體實施分立方案。該授權包括向國家主管機關提出分立申請、編制其他相關文件等事項。
3、董事會編制公司財務及財產(chǎn)文件根據(jù)《公司法》第176條的規(guī)定，公司分立時應當進行財產(chǎn)分割。
為妥善處理財產(chǎn)分割，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。經(jīng)股東會授權后，應當由董事會負責實施。
4、政府主管機關的批準此與公司合并須經(jīng)政府主管機關批準的規(guī)則在本質上相同，即公司分立應以政府批準為前提。
公司應當自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告同
5、履行債權人保護程序根據(jù)《公司法》第176條規(guī)定，債權人保護程序主要涉及分立通知及公告及程序：在分立決議做出后的10日內(nèi)，將分立決議通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。
三、公司分立的權利義務
為防止企業(yè)借合并或者分立轉移債務、逃避責任，我國《民法通則》第44條規(guī)定：“企業(yè)法人分立、合并，它的權利和義務由變更后的法人享有和承擔?！?/p>
《中華人民共和國合同法》第90條規(guī)定：“當事人訂立合同后合并的，由合并后的法人或者其他組織行使合同權利，履行合同義務。當事人訂立合同后分立的，除債權人和債務人另有約定外，由分立的法人或者其他組織對合同的權利和義務享有連帶債權，承擔連帶債務。”
因此，當事人分立后，不僅原有的一切債權債務依法由分立后的法人或者其他組織承擔，而且原有的財產(chǎn)所有權、經(jīng)營權、知識產(chǎn)權等也都轉移給分立后的企業(yè)。如未與債權人達成協(xié)議，則分立后的各法人對原債務承擔連帶責任，具體數(shù)額根據(jù)分立時的財產(chǎn)分配情況及分立后各法人的注冊資金數(shù)額來確定。
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