一、關(guān)于公司解散問題
《公司法》第一百八十三條規(guī)定，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。該條規(guī)定了股東請(qǐng)求解散公司訴訟制度，也是《公司法》保護(hù)小股東利益的一種方式。但股東在適用該條要求解散公司時(shí)并非輕易能從法院獲得勝訴的判決。因此，股東提起訴訟要求解散公司時(shí)需要提供非常充分的證據(jù)證明其符合解散條件。
(一)公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難
達(dá)到這一條件的情形有：公司事務(wù)陷入僵局，公司內(nèi)部決策和經(jīng)營管理機(jī)制運(yùn)行癱瘓，股東會(huì)或董事會(huì)因股東或董事之間的相互對(duì)抗，而無法有效召集或無法形成有效決議，股東或董事濫用權(quán)利，嚴(yán)重剝奪其他股東的合法利益，公司財(cái)務(wù)的管理或處分顯著失當(dāng)?shù)?。法院通常?huì)審查公司的真實(shí)財(cái)務(wù)狀況，關(guān)于公司必須處于虧損或嚴(yán)重虧損狀態(tài)是否作為解散的條件之一現(xiàn)在尚無定論，各個(gè)法院掌握的尺度也不完全一樣。各個(gè)國家對(duì)于這一點(diǎn)的立法也不完全相同。
(二)繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失
關(guān)于這一點(diǎn)，股東提供證據(jù)證明的難度較大，主要依賴法官的自由裁量權(quán)。因?yàn)槭菍?duì)公司未來發(fā)展情況的預(yù)計(jì)，法官主要是根據(jù)現(xiàn)有的證據(jù)判斷將來可能的情況。如公司現(xiàn)在簽訂的未履行合同情況，公司簽訂的類似合同已履行的情況及對(duì)受害股東的影響等。法官判斷是否構(gòu)成“繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失“通常也會(huì)看是否會(huì)因?yàn)楣举Y產(chǎn)不斷減損導(dǎo)致股東投資遭受不應(yīng)發(fā)生或本可避免的重大虧損。
(三) 通過其他途徑不能解決
根據(jù)字面理解，該條件是指窮盡其他所有途徑都不能扭轉(zhuǎn)公司的局面，似乎將股東采取其他途徑作為請(qǐng)求解散的前置程序。但法院在審理這類案件時(shí)并未機(jī)械的要求受害股東確實(shí)窮盡了其他所有途徑才判決解散。因此，關(guān)于這一點(diǎn)在司法裁判上仍無定論。
另外，法院會(huì)切實(shí)審查“通過其他途徑”解決公司經(jīng)營管理困境的現(xiàn)實(shí)可能性。法院需進(jìn)行必要的司法調(diào)解，要在最廣泛的層面上，全方位地找尋扭轉(zhuǎn)公司經(jīng)營和管理困境的其他途徑，客觀評(píng)定通過其他途徑對(duì)于解決公司經(jīng)營管理困境的現(xiàn)實(shí)性。只有在公司確實(shí)無法走出管理僵局和經(jīng)營困境，才可以判決解散公司。
(四)除此之外，法院也會(huì)綜合考慮個(gè)案的具體情況作出判決。
具體的程序：
公司股東同意，成立清算組并到工商局辦理備案，公告?zhèn)鶛?quán)人，書面公告45天后，清算債權(quán)債務(wù)，擬定清算報(bào)告并經(jīng)股東通過，到工商部門辦理注銷登記。
二、關(guān)于公司清算問題
公司清算，是指公司出現(xiàn)法定解散事由或者公司章程所規(guī)定的解散事由以后，依法清理公司的債權(quán)債務(wù)的行為。根據(jù)公司法的規(guī)定，公司因股東會(huì)決議解散、因公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿、因陷入僵局時(shí)解散或者因違法被強(qiáng)制解散時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)成立清算組。
根據(jù)依法進(jìn)行的清算程序不同，公司清算分為非破產(chǎn)清算與破產(chǎn)清算。
1、非破產(chǎn)清算是指在公司解散的情況下，依照《公司法》的規(guī)定所進(jìn)行的清算。
2、破產(chǎn)清算是指在公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的情況下，依照《破產(chǎn)法》的規(guī)定所進(jìn)行的清算。
3、破產(chǎn)清算和非破產(chǎn)清算的主要區(qū)別是公司依法進(jìn)行的清算程序不同。公司終止時(shí)，如果財(cái)產(chǎn)足以償還債務(wù)，進(jìn)行的清算為非破產(chǎn)清算。這時(shí)對(duì)外的債務(wù)均可足額償還，并且尚有剩余財(cái)產(chǎn)供股東分配。如果財(cái)產(chǎn)已經(jīng)不足以償還全部債務(wù)的，則必須按照破產(chǎn)清算程序進(jìn)行清算，按照法定程序和公平受償原則清償了破產(chǎn)企業(yè)職工工資、社保、稅款、破產(chǎn)債權(quán)后，公司終止。
《公司法》第一百八十三條
公司因本法第一百八十條第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請(qǐng)，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。
三、怎樣申請(qǐng)公司的清算和解散
法律依據(jù)是什么律師解答根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百八十二條規(guī)定，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。
第一百八十條規(guī)定，公司因下列原因解散：
(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);
(二)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
(五)人民法院依照本法第一百八十二條的規(guī)定予以解散。
《中華人民共和國公司法》第一百八十條公司因下列原因解散：
(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);
(二)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
(五)人民法院依照本法第一百八十二條的規(guī)定予以解散。
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