股權轉讓,簡單來說就是公司股東把持有的股份賣給別人的過程。比如,您和朋友合伙開了家公司,您想退出或者朋友想加入,就得通過股權轉讓來實現(xiàn)。而工商變更登記,就是把股權變動的情況正式登記到工商部門,讓國家承認這次轉讓的合法性。下面咱們就一步步拆解整個流程。
一、股權轉讓前,先得“家里人”同意
股權轉讓不是想轉就能轉,得先過公司內部這關。
開股東會,形成決議
如果公司有多個股東,得先召開股東會,大家坐在一起商量股權轉讓的事兒。會上要形成一份書面決議,明確同意哪位股東轉讓股權,轉讓給誰,轉讓多少比例。這份決議得全體股東簽字,留作后續(xù)備案用。
修改公司章程
公司章程就像公司的“憲法”,里面規(guī)定了股東信息、股權比例等重要內容。股權轉讓后,章程得跟著改,把新股東的信息寫進去。修改后的章程也得全體股東簽字。
通知其他股東,行使優(yōu)先權
如果公司有股東想轉讓股權,得先書面通知其他股東,問他們要不要買。這個權利叫“優(yōu)先購買權”。比如,張三想把自己20%的股權賣給李四,得先告訴其他股東:“你們誰想買?同等條件下,你們有優(yōu)先權。”如果其他股東30天內不回復,或者明確說不買,張三才能賣給李四。
二、簽協(xié)議、付錢、交股權,三步走
內部手續(xù)辦完了,接下來就是轉讓方和受讓方之間的事兒了。
簽股權轉讓協(xié)議
雙方得簽一份正式的協(xié)議,把轉讓細節(jié)寫清楚。協(xié)議里至少得包括:
雙方信息:轉讓方、受讓方的姓名、身份證號、聯(lián)系方式。
股權信息:轉讓的是哪家公司的股權,轉讓比例是多少。
轉讓價格:多少錢買這些股權,是分期付還是一次性付清。
付款方式:銀行轉賬還是現(xiàn)金,付款時間節(jié)點。
違約責任:如果一方反悔,怎么賠償對方損失。
簽協(xié)議前,建議找個律師看看,別留法律漏洞。
支付股權轉讓款
受讓方得按協(xié)議約定付錢。比如,協(xié)議里寫“簽完協(xié)議7天內付50%,工商變更后付尾款”,那就得按時打款。記得留好轉賬憑證,以后萬一有糾紛,這是重要證據(jù)。
交付股權,修改股東名冊
錢付完了,轉讓方得把股權正式交給受讓方。具體來說:
修改股東名冊:公司得在股東名冊上把老股東的名字劃掉,寫上新股東的名字。
出具出資證明書:給新股東發(fā)一份證明書,證明他已經是公司股東了,持有多少股權。
這些手續(xù)公司得配合辦,不能拖著。
三、工商變更登記,讓國家承認股權變動
股權轉讓完了,還得去工商部門“報備”,否則從法律上說,股權還是算老股東的。
準備變更材料
需要準備的材料有:
變更登記申請書:工商部門官網有模板,下載填好,法人簽字。
股權轉讓協(xié)議:原件,得是雙方簽字蓋章的。
股東會決議:之前開股東會形成的決議。
公司章程修正案:修改后的章程,全體股東簽字。
新股東身份證復印件:如果新股東是公司,還得提供營業(yè)執(zhí)照復印件。
老股東的出資證明書:收回老股東的證明書,作廢。
提交變更申請
提交方式有兩種:
線上提交:登錄當?shù)毓ど滩块T官網,按提示上傳材料掃描件。
線下提交:帶著材料原件和復印件,去工商部門辦事窗口提交。
現(xiàn)在大部分城市都支持線上辦理,更方便。
等待審核,領取新執(zhí)照
工商部門收到材料后,會審核材料是否齊全、是否符合要求。一般5個工作日內會有結果。如果材料沒問題,會通知您去領取新的營業(yè)執(zhí)照,上面會顯示最新的股東信息。
四、后續(xù)手續(xù),別忘了“善后”
工商變更登記完成了,還有幾件事得接著辦:
稅務變更登記
股權轉讓可能涉及稅費,比如個人所得稅、企業(yè)所得稅。得去稅務局辦理稅務變更登記,把新股東的信息報上去。具體怎么交稅,得看轉讓價格和股權原值,建議咨詢稅務專員。
銀行賬戶變更
如果公司有基本戶,得去銀行辦理賬戶信息變更,把法人、股東信息更新成最新的。銀行會要求提供新營業(yè)執(zhí)照、法人身份證等材料。
其他證照變更
如果公司有特殊資質,比如食品經營許可證、建筑資質證書,也得去發(fā)證部門辦理變更手續(xù),把股東信息更新一下。
五、注意事項,避開這些“坑”
股權轉讓款別用現(xiàn)金
盡量用銀行轉賬,留好轉賬記錄。如果用現(xiàn)金,一旦對方反悔,很難證明錢已經付了。
協(xié)議里寫清違約責任
比如,如果受讓方拖延付款,每逾期一天,按未付金額的千分之五支付違約金。這樣萬一對方違約,您能少損失點。
工商變更登記要及時
股權轉讓后,最好在30天內辦理工商變更。拖著不辦,萬一公司出問題,老股東可能還要承擔責任。
稅務問題別忽視
股權轉讓可能涉及高額稅費,尤其是溢價轉讓。比如,您當初100萬買的股權,200萬賣出去,增值的100萬可能要交20%的個人所得稅。提前算好稅,別到時交不起。
股權轉讓和工商變更登記流程雖然復雜,但只要按步驟來,準備好材料,一般不會出大問題。如果實在沒把握,可以找專業(yè)的代辦機構,花點小錢,省心省力。記住,合規(guī)經營,才能讓公司走得更遠!