公司合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司通過合并協(xié)議，將各自的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)利和義務(wù)等合并為一個(gè)新的公司。公司合并可以通過吸收合并和新設(shè)合并兩種方式進(jìn)行。
吸收合并是指一個(gè)公司(吸收公司)將另一個(gè)公司(被吸收公司)的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)利和義務(wù)等全部吸收，被吸收公司解散。新設(shè)合并是指兩個(gè)公司(合并公司)合并成立一個(gè)新的公司(新設(shè)公司)。
一、公司合并需要經(jīng)過以下步驟：
1. 簽訂合并協(xié)議。合并協(xié)議是公司合并的法律依據(jù)，需要明確合并的目的、方式、時(shí)間、程序等內(nèi)容。
2. 召開股東大會(huì)。股東大會(huì)是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，需要對合并協(xié)議進(jìn)行審議和表決。
3. 向工商行政管理部門申請變更登記。公司合并后，需要向工商行政管理部門申請變更登記，并領(lǐng)取新的營業(yè)執(zhí)照。
公司合并后，原有的公司將解散，其資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)利和義務(wù)等全部由新公司承繼。公司合并可以提高公司的規(guī)模和實(shí)力，增強(qiáng)公司的競爭力。
二、兩家公司合并后的股權(quán)計(jì)算方式主要有以下幾種：
根據(jù)合并前兩公司的市值評估后協(xié)商股票兌換比例，如A公司10股換B公司9股。
按照合并前的股權(quán)數(shù)來分配，各個(gè)股東按照原持股數(shù)量合并到合并公司里去。
根據(jù)合并后公司的資本相應(yīng)增加，并按照股東的市值占公司總市值的百分比計(jì)算。
在公司并購過程中，組建專業(yè)的評估小組對公司資產(chǎn)進(jìn)行清算，確定新的注冊資金，并根據(jù)并購后公司未來的發(fā)展每個(gè)人所做的貢獻(xiàn)來設(shè)置股權(quán)。
以上就是關(guān)于兩家公司合并股權(quán)計(jì)算方式的一些基本介紹，希望對您有所幫助。
三、企業(yè)合并后資質(zhì)還能保留嗎?
不同的資質(zhì)、不同的地方處理的方式也不一樣。
一般來說，對于新設(shè)合并后公司的資質(zhì)，需要重新進(jìn)行申請，但是在申請的過程中可能會(huì)采用簡易的申請和審批程序。
對于工程勘察、設(shè)計(jì)、施工、監(jiān)理企業(yè)及招標(biāo)代理機(jī)構(gòu)等建設(shè)工程類企業(yè)的資質(zhì)，一般來說，如果原有企業(yè)的資質(zhì)注銷，新的企業(yè)可以采用簡化的審批手續(xù)，在審核注冊資本、注冊人員等基本條件后，直接進(jìn)行證書變更。
當(dāng)然，在具體的辦理過程中，還要看當(dāng)?shù)氐馁Y質(zhì)主管部門有哪些具體的要求。
四、企業(yè)合并后財(cái)務(wù)、稅務(wù)如何處理?
企業(yè)改組改制中若干所得稅業(yè)務(wù)問題的暫行規(guī)定為適應(yīng)企業(yè)合并、兼并、分立、股權(quán)重組、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等改組、改造的需要，推進(jìn)企業(yè)改革，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅暫行條例》(以下簡稱《條例》)及其實(shí)施細(xì)則的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)對企業(yè)改組、改制有關(guān)所得稅納稅人認(rèn)定、資產(chǎn)計(jì)價(jià)、稅收優(yōu)惠和虧損彌補(bǔ)等問題，明確如下:
A企業(yè)合并、兼并的稅務(wù)處理
合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)，依據(jù)法律規(guī)定或合同約定，合并為一個(gè)企業(yè)的法律行為。合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。吸收合并是指兩個(gè)以上的企業(yè)合并時(shí)，其中一個(gè)企業(yè)吸收了其他企業(yè)而存續(xù)(對此類企業(yè)以下簡稱“存續(xù)企業(yè)”)，被吸收的企業(yè)解散。新設(shè)合并是指兩個(gè)以上企業(yè)并為一個(gè)新企業(yè)，合并各方解散。兼并是指一個(gè)企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)失去法人資格或改變法人實(shí)體的一種行為。合并、兼并，一般不須經(jīng)清算程序。企業(yè)合并、兼并時(shí)，合并或兼并各方的債權(quán)、債務(wù)由合并、兼并后的企業(yè)或者新設(shè)的企業(yè)承繼。
B企業(yè)依法合并、兼并后，有關(guān)稅務(wù)事項(xiàng)按以下規(guī)定處理：
(一)納稅人的處理
l、被吸收或兼并的企業(yè)和存續(xù)企業(yè)依照《條例》及其實(shí)施細(xì)則規(guī)定，符合企業(yè)所得稅納稅人條件的，分別以被吸收或兼并的企業(yè)和存續(xù)企業(yè)為納稅人;被吸收或兼并的企業(yè)已不符合企業(yè)所得稅納稅人條件的，應(yīng)以存續(xù)企業(yè)為納稅人，被吸收或兼并企業(yè)的未了稅務(wù)事宜，應(yīng)由存續(xù)企業(yè)承繼。
2、企業(yè)以新設(shè)合并方式合并后，新設(shè)企業(yè)符合企業(yè)所得稅納稅人條件的，以新設(shè)企業(yè)為納稅人。合并前企業(yè)的未了稅務(wù)事宜，應(yīng)由新設(shè)企業(yè)承繼。
(二)資產(chǎn)計(jì)價(jià)的稅務(wù)處理
企業(yè)合并、兼并后的各項(xiàng)資產(chǎn)，在繳納企業(yè)所得稅時(shí)，不能以企業(yè)為實(shí)現(xiàn)合并或兼并面對有關(guān)資產(chǎn)等進(jìn)行評估的價(jià)值計(jì)價(jià)并計(jì)提折舊，應(yīng)按合并或兼并前企業(yè)資產(chǎn)的帳面歷史成本計(jì)價(jià)，并在剩余折舊期內(nèi)按該資產(chǎn)的凈值計(jì)提折舊。凡合并或兼并后的企業(yè)在會(huì)計(jì)損益核算中，按評估價(jià)調(diào)整了有關(guān)資產(chǎn)帳面價(jià)值并據(jù)此計(jì)提折舊的，應(yīng)在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)進(jìn)行調(diào)整，多計(jì)部分不得在稅前扣除。
(三)減免稅優(yōu)惠的處理
1、企業(yè)無論采取何種方式合并、兼并，都不是新辦企業(yè)，不應(yīng)享受新辦企業(yè)的稅收優(yōu)惠照顧。
2、合并、兼并前各企業(yè)應(yīng)享受的定期減免稅優(yōu)惠，且已享受期滿的，合并或兼并后的企業(yè)不再享受優(yōu)惠。
3、合并、兼并前合企業(yè)應(yīng)享受的定期減免稅優(yōu)惠，未享受期滿的，且剩余期限一致的，經(jīng)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)審核批準(zhǔn)，合并或兼并后的企業(yè)可繼續(xù)享受優(yōu)惠至期滿。
4、合并、兼并前各企業(yè)龐享受的定期減免稅優(yōu)惠，未享受期滿的，且剩余期限不一致的，應(yīng)分別計(jì)算相應(yīng)的應(yīng)納稅所得額，分別按稅收法規(guī)規(guī)定繼續(xù)享受優(yōu)惠至期滿，合并、兼并后不符合減免稅優(yōu)惠的，照章納稅。
(四)虧損彌補(bǔ)的處理
1、企業(yè)以吸收合并或兼并方式改組，被吸收或兼并的企業(yè)和存續(xù)企業(yè)符合納稅人條件的，應(yīng)分別進(jìn)行虧損彌補(bǔ)。合并、兼并前尚未彌補(bǔ)的虧損，分別用其以后年度的經(jīng)營所得彌補(bǔ)，但被吸收或兼并的企業(yè)不得用存續(xù)企業(yè)的所得進(jìn)行虧損彌補(bǔ)，存續(xù)企業(yè)也不得用被吸收或兼并企業(yè)的所得進(jìn)行虧損彌補(bǔ)。
2、企業(yè)以新設(shè)合并方式以及以吸收合并或兼并方式合并，且被吸收或兼并企業(yè)按《條例》及其實(shí)施細(xì)則規(guī)定不具備獨(dú)立納稅人資格的，各企業(yè)合并或兼并前尚未彌補(bǔ)的經(jīng)營虧損，可在稅收法規(guī)規(guī)定的彌補(bǔ)期限的剩余期限內(nèi)，由合并或兼并后的企業(yè)逐年延續(xù)彌補(bǔ)。
對于公司合并的賬務(wù)處理方式，根據(jù)合并的方式不一樣，所經(jīng)過的程序肯定也就不一樣了，那涉及到的賬務(wù)處理的內(nèi)容肯定也會(huì)有所不同的。
上述內(nèi)容為“兩個(gè)公司如何合并成一個(gè)公司?”的介紹，如果您有其他疑惑，可咨詢創(chuàng)業(yè)螢火工商財(cái)稅顧問，我們會(huì)為您解答疑惑，并為您提供企業(yè)合并解決方案。
