一、為什么需要這兩份文件？
開公司就像組隊打游戲，股東協議是隊友間的"組隊契約"，公司章程是全隊的"游戲規(guī)則"。兩者缺一不可：
股東協議：解決"人"的問題（錢怎么出、怎么分、怎么散伙）
公司章程：解決"公司"的問題（怎么開會、怎么投票、怎么改規(guī)則）
二、股東協議核心條款（隊友間的悄悄話）
1. 出資條款（別讓錢成為導火索）
寫清楚：每人出多少錢、什么時候到賬（建議分2-3期到賬）
特殊情況：用技術/資源入股的，要評估價值（建議找第三方評估）
逾期怎么辦：超30天未到賬，可約定違約金或稀釋股權
2. 股權分配（別搞平均主義）
推薦比例：老大持股>51%（說了算），老二>34%（否決權）
動態(tài)調整：預留5%-15%股權給未來合伙人（設置4年分期成熟）
避坑指南：不要用"口頭承諾"給干股，白紙黑字寫進協議
3. 決策機制（避免吵架指南）
小事投票：日常開支由CEO決定（單筆<5萬）
大事投票：修改章程、融資、并購等需2/3以上股東同意
一票否決：關鍵崗位（如CTO）可設特殊否決權
4. 退出條款（好聚好散規(guī)則）
主動退出：提前3個月通知，公司按估值回購股權
犯錯退出：挪用公款、泄密等可直接除名，股權歸公司
離婚退出：配偶股權需其他股東優(yōu)先購買（防股權外流）
5. 競業(yè)禁止（防止隊友變對手）
期限：離職后2年內不得從事同類業(yè)務
范圍：限定在同城/同區(qū)域
補償：按月發(fā)工資的30%作為補償（法律有要求）
三、公司章程核心條款（公司的憲法）
1. 公司基本信息（身份證信息）
公司名稱、地址、經營范圍（建議寫大類，如"文化傳媒服務"）
注冊資本（建議10萬起，認繳制不用馬上掏錢）
營業(yè)期限（可寫"長期"或具體年限）
2. 股東權利（股東的十八般武藝）
知情權：可查賬、看合同（每月1次，提前3天預約）
分紅權：約定分紅比例（可與出資比例不同）
表決權：同股同權是基礎，也可約定AB股（如京東模式）
3. 組織架構（公司的三權分立）
股東會：最高權力機構，每年至少開1次
董事會：3-13人，負責日常決策（可設執(zhí)行董事）
監(jiān)事會：至少1人，監(jiān)督財務和董事行為
4. 利潤分配（分錢的藝術）
分配順序：交稅→補虧損→提公積金→分紅
分配時間：建議每年6月/12月各分1次
特殊情況：留30%利潤不分配，作為風險準備金
5. 變更與終止（公司的生老病死）
增資減資：需2/3以上股東同意
合并分立：要成立清算組，登報公告45天
解散情形：連續(xù)虧損3年、股東會決議解散等
四、股東協議VS公司章程（別搞混了）
區(qū)別點 股東協議 公司章程
效力范圍 僅對簽約股東有效 對全體股東+公司有效
修改難度 全體同意即可修改 需2/3以上股東同意修改
公開性 保密文件 需工商備案，對外公開
強制條款 可自由約定 必須包含法定內容（如地址、經營范圍）
五、常見誤區(qū)提醒
口頭約定無效：所有重要條款必須白紙黑字
忽視章程：很多人只簽協議不修章程，導致條款不生效
模板套用：不同行業(yè)條款差異大，建議找律師把關
不及時變更：股權變動后30天內要辦工商變更登記
六、實用操作建議
先簽協議后注冊：工商登記前必須簽好股東協議
留存原件：每人至少保留2份簽字蓋章的原件
動態(tài)更新：每輪融資后更新協議，刪除過期條款
法律體檢：每年請律師做1次條款合規(guī)檢查
最后提醒：這兩份文件是公司的"憲法+契約"，寫清楚比面子重要。遇到分歧時，先看協議章程怎么約定，再談感情。創(chuàng)業(yè)如婚姻，好的開始是成功的一半！
在工商注冊的流程中，核名成功只是萬里長征第一步。當你拿到那張《名稱預先核準通知書》時，緊接著面對的核心任務就是：制定公司章程。
如果說核名給了公司一個合法合規(guī)的身份符號，那么公司章程則承載著這個身份的實體框架和運行靈魂。它不只是一份提交給監(jiān)管部門的格式化材料，更是公司內部的“根本大法”——將決定股東如何合作、權力如何制衡、利潤如何分配、風險如何承擔等關鍵問題。一份經得起時間考驗的章程，是公司良性運作的基石；一份粗制濫造或缺乏預見性的章程，則會埋下無窮的爭執(zhí)隱患與發(fā)展障礙。
本文帶你深度剖析公司章程的核心邏輯框架、必須包含的重點條目、靈活定制空間以及必須規(guī)避的風險陷阱，教你如何把一份格式要求文件，做成真正承載企業(yè)未來競爭力的治理規(guī)則之書。
一、 公司章程：超越格式文本的公司“憲法”價值
法定剛性約束：公司誕生的“準生證”
公司章程是公司設立登記時必須提交的法定核心文件（《公司法》第十一條明確規(guī)定）。沒有它，就無法完成工商登記注冊，無法獲得法人營業(yè)執(zhí)照。
它在法律上確立并確認了公司自身的存在依據、基本屬性（性質、住所、經營范圍等）和核心組織規(guī)則。
治理根本規(guī)則：股東與管理層行動的“圭臬”
股東/股東會與執(zhí)行董事/董事會、監(jiān)事/監(jiān)事會之間的權力、責任邊界劃分由此確立，是公司治理結構設計的起點。
它規(guī)定了出資份額認定、分紅依據、股權轉讓、解散清算等股東核心權利、義務的基本依據框架。
核心契約本質：股東之間的“集體承諾書”
章程體現全體股東（發(fā)起人）共同簽署生效的契約意志，是對各方在公司事務上如何協調合作、分擔風險的初始約定。
對公司的重大經營方向與決策機制形成約束力極強的共同意志表達（如公司增資、減資、合并、分立、重組、對外擔保限額等）。
風險防控壁壘：抵御未知紛爭的“防火墻”
預先明確退出機制、爭議解決方式等，降低未來因模糊條款而陷入股權糾紛、公司僵局的法律風險與經濟內耗。
在面對外部收購或資本進入時，如存在特殊股權設計安排（例如“一致行動人”、“優(yōu)先股”、“一票否決權”）可提供法理依據。
二、 公司章程的核心框架內容要素拆解
依據《公司法》強制規(guī)定和通常實踐，一份完整的公司章程必須包含以下必備板塊內容（參考《公司法》第25條）：
板塊大類 核心必備內容要素 重要性說明
基本信息（形式身份） 1. 公司名稱和住所：名稱需與核名通知書一致，住所需合法有效具體。
2. 公司經營范圍：需依法登記，核準后方可開展（注意表述標準化、完整性）。
3. 公司注冊資本：明確全體股東認繳總金額。 法人生存的基本法律定位要素，確保主體可識別且具有法律能力。
組織與治理結構（運行秩序） 4. 股東姓名或名稱：全體發(fā)起人股東身份信息。
5. 股東出資方式、數額與時間：
- 貨幣/非貨幣（實物、知識產權、土地使用權等）出資及對應金額與價值評估方式。
- 明確認繳期限（重要法律紅線）。
6. 組織機構的設立及其職權、議事規(guī)則：
- 是否設置：董事會/執(zhí)行董事、監(jiān)事會/監(jiān)事。
- 人員構成、任期、職權范圍（例如重大事項決策權邊界）。
- 召開會議程序（誰召集、通知方式時限、召集人數條件）、表決方式（如按人頭/按股權比例，特殊表決機制）。 界定“人”（股東/管理者）、“錢”（出資）”、“權”（決策權）”的核心關系，決定公司治理效能與責任落實基礎。
股權核心權益（股東權利支柱） 7. 股權轉讓的流程與規(guī)則：內部轉讓條件（是否需其他股東同意）、外部轉讓限制與優(yōu)先購買權機制（如提前通知義務、優(yōu)先購買權行使方法）。
8. 公司的機構及其產生辦法：如執(zhí)行董事、監(jiān)事如何選舉/委派。
9. 法定代表人：由誰擔任（通常由執(zhí)行董事、董事長或經理擔任）。
10. 股東（大）會議事規(guī)則與表決程序（具體化）：會議通知、主持者、臨時股東會提案權設定、普通事項/重大事項表決比例（如51%、66.67%、特殊全體一致）。 此部分是公司章程個性化定制空間最大、糾紛高發(fā)地，應重點細化，務必確保清晰可執(zhí)行。
存亡終止機制（兜底退出與清算） 11. 公司解散事由及清算辦法：觸發(fā)解散的法定或約定情形（如營業(yè)期限屆滿、股東會決議解散、法院強制）、清算組（清算人）的組成與職權分配、剩余財產分配順序與比例原則。 是公司生命周期的完整閉環(huán)設置，避免結束時無規(guī)可循引發(fā)混亂糾紛。
簽名與生效（契約確認） 12. 發(fā)起人股東（全體）簽名、蓋章及日期。 法律生效形式要件
三、 章程定制設計：如何在模板之上做“增值規(guī)劃”？ —— 把企業(yè)基因“寫活”
工商局網站或代辦機構通常提供標準模板，但這些“通用款”只涵蓋最低限度的法定內容，是基礎骨架。一個真正能為公司長遠發(fā)展賦能減負的章程，必須進行針對性深度設計與個性化規(guī)則創(chuàng)設：
股東權責深化設計（預防糾紛的核心）：
分紅特別約定： 不當然按實繳比例分，可約定按固定金額、不同比例、績效標準或分期分步方式。約定頻次和時間范圍（如每年可分紅不低于X次）。
差異化表決權結構： （特別提醒：有限公司可約定不按出資比例行使表決權！）如創(chuàng)始人為?？刂茩嘣O置A/B類股或約定特定事項需創(chuàng)始股東一致同意（需書面寫入章程才有效）。
股權轉讓超級優(yōu)先權/限制： 增加其他股東強制受讓權、外部轉讓時股權鎖定期、特定資質股東優(yōu)先（如實際經營層持股）。設立合伙人離職退出股權強制回購機制（含回購價格計算公式與評估條款）。
增資權優(yōu)先分配規(guī)則： 新發(fā)股時老股東是否擁有及如何行使優(yōu)先認購權？如何定價？新股東進入后原股權比例如何重調？
公司治理運行優(yōu)化（提升效率與控險）：
執(zhí)行董事/董事會授權邊界細化： 明確何種額度以上支出、何種規(guī)模以上合同、何等條件擔保/貸款必須提交股東會審批（例如“單筆對外擔保超過公司凈資產的30%需股東會決議通過”）。
經理層核心經營管理授權清單化： 授權層級清晰有助于避免日常經營事無巨需股東會決策拖延效率。
建立高效決策機制： 對緊急重大事態(tài)，可書面提前征詢全體股東形成簽字決議等效于現場投票，避免僵局拖累公司生存。
建立股東會特別決議范圍目錄： 除法定重大變動事項外，還可自定義如“引入戰(zhàn)略投資者持股比例超過20%”、“變更主營業(yè)務方向”、“啟動上市計劃”等需極高通過率條款。
退出與爭議解決兜底規(guī)則（保公司平穩(wěn)續(xù)命）：
退出估值與回購流程設定： 設定股東離職/死亡/喪失民事能力等情形觸發(fā)股份強制回購；制定回購估值參考公式（如“按上一年度經審計凈利潤的N倍定價”）或指定第三方獨立評估機構原則。
“人走股留”條款（動態(tài)合伙人制企業(yè)常用）： 明確約定在約定條件下（如股東提前離職或觸發(fā)同業(yè)限制等義務）其股權必須強制轉讓給創(chuàng)始人或公司其他指定股東。
僵局化解規(guī)則預案（股東表決僵持）： 可設置“最終仲裁權”條款，約定特定情形可由某一類股東或中立獨董（若有）決定權，或“強制拍賣公司資產分拆后退出”規(guī)則。
爭議解決管轄選擇： 協議中約定訴訟或仲裁方式及在何地解決（如“所有因本章程或履行本合同而產生爭議交由XX市有管轄權的法院處理”），防止四處訴訟之累。
四、 制定章程必須警惕的“高風險雷區(qū)”與操作建議
踩雷區(qū)一：違反強制法導致整體無效或關鍵條款失效。
風險點： 比如設置“永久免除出資義務”約定（違反出資義務強制性）；約定公司可分配利潤全部分配給某股東損害債權人（違反資本維持與保護債權人原則）；非法剝奪特定股東知情權、表決權等。
防范建議： 核心強制條款只能遵行，不作顛覆性嘗試。建議由專業(yè)公司法方向律師審閱把關底線合規(guī)性、整體結構合法性。
踩雷區(qū)二：對關鍵概念模糊表述，埋下未來“爭議炸彈”。
風險點： “重大事項”指什么？“合理期限”是多久？“嚴重損害公司利益”標準如何？“股東一致同意”是否包含棄權與未與會者？表述不清等于約定空文。
防范建議： 定性條款盡量轉換為定量條款。涉及金額、比例、時間、觸發(fā)條件的表述，力求具象化、數字化、行為描述清晰化。使用封閉式列舉法界定概念外延。
踩雷區(qū)三：照搬照抄網上模板或朋友公司條款，忽略公司實際需求特殊性。
風險點： 不同行業(yè)經營特點不同（如技術密集型企業(yè)需側重知識產權權屬安排），不同股東結構（如夫妻/朋友股東、資合型股東）的博弈模式和信任基礎差異巨大。
防范建議： 深刻考慮當下股權比例情況、主營業(yè)務特征（尤其涉及行政許可準入領域）、股東合作模式與未來擴張計劃（如融資上市規(guī)劃），量身定制治理規(guī)則。
踩雷區(qū)四：未能預見未來場景，導致章程嚴重滯后業(yè)務實際變更不可修正。
風險點： 修改章程本身程序復雜（三分之二以上表決權支持），若當初約定規(guī)則過于僵化或未做前瞻性制度安排，后期調整困難重重。
防范建議： 預留適當靈活性條款： 1）在非涉及根本性治理原則的事項中賦予執(zhí)行機構一定授權空間；2）對規(guī)則進行分層處理（核心原則在章程，細則在股東協議/制度中補充）；3）設置章程自動升級機制（如當公司凈資產達到某一量級自動變更相關決策權權限設置）。對戰(zhàn)略投資者進入、高管合伙人退出場景做前置推演。
五、 公司章程制作流程與實用工具箱助力
Step 1：股東/發(fā)起人團隊深度磋商
聚焦目標：控制權安排、分紅偏好、退出機制、未來可能新增股東路徑等關鍵預期達成原則性共識。
Step 2：起草章程草案（律師介入關鍵點）
推薦路徑：使用當地市場監(jiān)管部門或可靠平臺（如：國家企業(yè)信用信息公示系統官網往往提供參考模板）下載標準范本；但在此基礎骨架之上，由專業(yè)商事律師介入定制“增值內容”，嵌入前述股東具體訴求與治理優(yōu)化方案，避免踩坑。
Step 3：全體股東逐條審議與簽署
對核心權利義務條款逐條解釋說明、書面質疑需澄清完善。在充分知情一致基礎上由全體股東親筆簽字/蓋章（需自然人股東本人簽字、法人股東加蓋公章并由法定代表人/授權代表簽字）。此為法律生效核心要件！
Step 4：工商登記及公司章程備案
將全體簽字生效的章程，與登記注冊所需其他文件一同提交給公司登記機關完成注冊。后續(xù)章程變更均需向登記機關申請辦理修改登記。
實用工具資源包參考：
國家市場監(jiān)督管理總局官網（https://www.samr.gov.cn/） - 法規(guī)政策庫、登記指南、參考范本庫。
當地省市政務服務網（如：上海一網通辦、浙江政務服務網） – 提供本地化登記所需章程格式指南或下載模板鏈接。
中國裁判文書網（http://wenshu.court.gov.cn/） – 查詢類案中章程條款爭議點及其司法處理傾向。
全國中小企業(yè)股份轉讓系統（新三板）規(guī)則文件與上市公司章程指引 – 治理先進案例及規(guī)制方向參考（即使是初創(chuàng)公司也可前瞻學習）。
國家企業(yè)信用信息公示系統（https://www.gsxt.gov.cn/） - 可搜索查閱已登記公示的同行/關聯企業(yè)章程登記版本（注意非完全版）。
公司章程，遠不只是應付審批的紙頁。它是創(chuàng)業(yè)者以規(guī)則思維對抗人性惰性與市場變化的首份集體合約成果。一份架構清晰、權責利平衡、具備長遠生長韌性的章程，不僅避免企業(yè)初創(chuàng)時股東“兄弟式熱情”轉變?yōu)椤俺鹂苁綄埂?；更能為未來對接資本、跨區(qū)域/產業(yè)鏈整合、引入職業(yè)經理人等行動提供可預見的制度通道與權責基石。
在公司注冊成功的瞬間，紙上的約定成為了組織的脊梁。請把這份“公司憲法”的制作，當作一次關于合伙關系本質的深度對話，當作打造一家抗風險、能生長、能糾錯的韌性生命體的首道基因密碼。
分公司作為總公司的分支機構，在設立和運營中需遵循嚴格的法律規(guī)范。許多企業(yè)管理者對“分公司是否需要公司章程”存在疑問，這與分公司的法律地位、權責邊界及管理要求密切相關。本文結合《公司法》《市場主體登記管理條例》及實務案例，系統解析分公司與公司章程的關系，并厘清其運營中的核心規(guī)則。
一、分公司的法律地位與章程屬性
1. 分公司的法律定位
根據《公司法》第14條，分公司是總公司的分支機構，不具備獨立法人資格，其民事責任由總公司承擔。這意味著：
分公司無獨立財產，資產歸屬總公司；
分公司不能獨立承擔法律責任，對外簽約的責任最終由總公司兜底。
2. 公司章程的法定性
公司章程是規(guī)定公司名稱、經營范圍、股東權利義務等核心事項的法人自治文件，是法人設立的必備條件（《公司法》第11條）。
僅法人主體需制定章程：子公司（獨立法人）必須有自己的章程，而分公司（非法人）無需單獨制定。
結論：分公司沒有獨立公司章程，其設立和運營需完全遵循總公司章程。
二、總公司章程對分公司的約束力
1. 章程條款的延伸適用
分公司作為總公司的附屬機構，其經營活動不得超出總公司章程的規(guī)定，具體包括：
經營范圍限制：分公司業(yè)務需在總公司章程載明的經營范圍內；
管理權限約束：分公司負責人的任免、重大決策程序需符合總公司章程的治理規(guī)則。
案例參考：
某分公司擅自開展總公司章程禁止的擔保業(yè)務，法院認定擔保無效，總公司需賠償合同相對方損失（（2022）滬民終456號）。
2. 分公司設立的程序要求
設立分公司時，需依據總公司章程的授權進行：
決策機制：若總公司章程規(guī)定“設立分支機構需經股東會決議”，則分公司設立必須履行該程序；
登記備案：分公司登記信息中需注明總公司名稱及章程備案編號。
三、分公司的內部管理文件
盡管分公司沒有公司章程，但在實際運營中需通過以下文件規(guī)范管理：
1. 總公司章程
分公司的業(yè)務范圍、管理制度、財務規(guī)則等均以總公司章程為綱領。
2. 分公司管理辦法
內容：明確分公司人事權、財務審批權限、績效考核標準等；
效力：由總公司董事會或總經理辦公會制定，效力低于總公司章程。
3. 授權委托書
總公司向分公司負責人簽發(fā)書面授權，明確其可簽署的合同類型、金額上限等。
4. 內控制度
包括財務報銷流程、印章使用規(guī)范、風險管控制度等，確保分公司合規(guī)運營。
四、分公司運營中的常見問題
1. 分公司能否修改總公司章程？
不能。章程修改屬于總公司股東會或董事會的專屬權限，分公司無權干預。
2. 分公司超出總公司章程經營有何后果？
對內責任：總公司可追究分公司負責人越權行為的賠償責任；
對外責任：合同可能被認定無效，若相對方不知情，總公司仍需承擔履行或賠償責任。
3. 如何確保分公司合規(guī)？
定期審計：檢查分公司業(yè)務是否符合總公司章程及授權范圍；
制度培訓：向分公司員工宣貫總公司章程及內部管理文件。
五、分公司與子公司的核心區(qū)別
對比項 分公司 子公司
法人資格 無 有
公司章程 無，遵循總公司章程 需獨立制定章程
責任承擔 總公司承擔無限責任 母公司以出資額為限承擔責任
稅收政策 所得稅可匯總繳納 獨立申報所得稅
六、實務操作建議
明確授權邊界
在總公司章程中細化分支機構的管理權限，避免權責模糊。
建立內部風控制度
通過《分公司管理細則》約束負責人行為，例如：
單筆合同金額超過50萬元需報總公司審批；
禁止以分公司名義對外擔保。
法律文件留痕
妥善保管總公司章程、分公司登記檔案、授權委托書等文件，應對可能的訴訟糾紛。
七、典型案例分析
案例1：越權經營引發(fā)債務危機
某建筑分公司擅自承接總公司章程禁止的PPP項目，因資金鏈斷裂拖欠供應商貨款，法院判決總公司承擔800萬元債務。
啟示：總公司需通過審計和授權管控分公司業(yè)務。
案例2：章程沖突導致管理失效
某貿易總公司章程規(guī)定“分公司負責人由董事會任命”，但區(qū)域總監(jiān)擅自任命親信為分總負責人，后被股東訴至法院撤銷任命。
啟示：分公司人事權必須嚴格遵循總公司章程。
公司章程是公司的“憲法”，不僅規(guī)范公司內部運作，更是股東權利保障和治理結構設計的核心依據。隨著2023年《公司法》的修訂，公司章程的自主約定空間進一步擴大，但也對條款設計的專業(yè)性和合規(guī)性提出了更高要求。本文聚焦股東權利保護與治理結構優(yōu)化兩大核心，為企業(yè)提供章程制定的實操指南。
一、公司章程的法定地位與核心作用
根據《公司法》第11條，公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力，是解決公司內部糾紛的重要法律文件。其核心作用體現在：
明確權力邊界：劃分股東會、董事會、監(jiān)事會的職權范圍；
保障股東權益：細化知情權、表決權、利潤分配權等關鍵條款；
預防經營風險：通過議事規(guī)則、退出機制等規(guī)避決策僵局。
二、股東權利條款的設計要點
1. 基礎性權利的法律強化
知情權：明確可查閱的文件范圍（如會計賬簿、股東會記錄）、申請程序及時限；
表決權：設定差異化表決機制（如AB股），但需符合《公司法》第42條關于同股同權的例外規(guī)定；
利潤分配：約定分紅比例、時間及未分配利潤的處置規(guī)則，避免“只投資不分紅”的爭議。
2. 特殊權利的自約定制
優(yōu)先認購權：老股東在公司增資時的優(yōu)先認購比例及行權期限；
一票否決權：針對重大事項（如合并分立、修改章程）設置特定股東的特殊表決權；
股權回購權：約定異議股東請求公司回購股份的情形和價格計算方式。
3. 權利救濟機制
股東代表訴訟：明確持股比例、訴訟費用承擔規(guī)則；
強制解散條款：在公司僵局持續(xù)超過約定時限時，賦予股東申請解散公司的權利。
三、治理結構設計的三大維度
1. 權力機構：股東會規(guī)則優(yōu)化
表決權比例：
普通決議（如聘任董事）可設置為“過半數通過”；
特別決議（如增資減資）建議高于法定67%的底線，強化控制權穩(wěn)定性；
議事程序：
明確線上會議效力、提案權門檻（如持股3%以上股東可提案）；
設置“冷靜期”機制，對重大決策預留復議時間。
2. 執(zhí)行機構：董事會運作規(guī)范
職權清單：區(qū)分董事會與經理層的權限，避免權責交叉（如500萬元以下投資由總經理審批）；
委員會設置：上市公司可設立審計、薪酬委員會，非上市公司可約定戰(zhàn)略決策委員會；
表決回避：關聯交易審議時，相關董事需回避表決并記錄原因。
3. 監(jiān)督機構：監(jiān)事會創(chuàng)新機制
獨立監(jiān)事制度：引入外部專業(yè)人士擔任監(jiān)事，提升監(jiān)督專業(yè)性；
聯合審計權：賦予監(jiān)事會在必要時聘請第三方審計機構的權力；
風險預警義務：要求監(jiān)事會定期向股東會提交合規(guī)性評估報告。
四、公司章程制定的四大雷區(qū)
違反法律強制性規(guī)定
錯誤示例：約定股東可不按出資比例分紅，但未在全體股東協議中書面確認；
合規(guī)要點：差異化條款需符合《公司法》第34條的程序要求。
權利義務不對等
錯誤示例：大股東享有委派董事的權利，但未對應承擔業(yè)績對賭義務；
平衡方案：設置“權利與責任掛鉤”條款（如未完成業(yè)績目標則自動喪失提名權）。
條款缺乏可操作性
錯誤示例：“重大事項由股東協商解決”，但未定義“重大事項”范圍；
改進建議：采用“列舉+兜底”表述，如重大事項包括對外擔保超過凈資產10%、主營業(yè)務變更等。
忽視動態(tài)調整機制
錯誤示例：未約定公司上市后章程的自動修訂程序；
應對策略：設置“觸發(fā)式條款”，如融資輪次、估值達到特定標準時啟動章程修訂。
五、特殊股權結構的章程適配
1. 夫妻股東公司
繼承限制條款：約定一方股東身故后，配偶需將股權轉讓給其他股東；
離婚分割規(guī)則：明確股權不作分割，由經營方折價補償。
2. 員工持股平臺
動態(tài)調整機制：設置股權成熟期（如4年解鎖）、績效考核回購條款；
表決權代理：約定員工股東將表決權統一委托給持股平臺執(zhí)行合伙人。
3. 外部投資人進入
反稀釋條款：后續(xù)融資估值低于本輪時，自動調整原股東持股比例；
領售權條款：達到約定條件時，投資人可強制要求創(chuàng)始股東共同出售公司。
六、公司章程修訂的實操建議
定期合規(guī)審查：每年對照最新《公司法》、行業(yè)監(jiān)管規(guī)定進行條款篩查；
保留修訂痕跡：采用“修訂對照表”形式記錄每次修改內容；
工商備案同步：重大條款變更后30日內完成工商登記，避免效力爭議。
結語
一份優(yōu)秀的公司章程，應當既是股東利益的“安全鎖”，又是公司治理的“導航圖”。建議企業(yè)在制定章程時：
分層設計：基礎條款遵守法律底線，特殊條款體現公司個性化需求；
預留彈性：對股權融資、上市規(guī)劃等長遠發(fā)展預留制度接口；
專業(yè)介入：聘請律師對條款合法性、可執(zhí)行性進行專項審查。
通過精細化設計公司章程，企業(yè)不僅能降低內部糾紛風險，更能為可持續(xù)發(fā)展構建堅實的制度基礎。
公司章程是一個公司成立的基礎性文件，它規(guī)定了公司的組織結構、經營范圍、股東權利和義務等內容。在萬寧市注冊公司時，您需要編寫一份公司章程，并提交給當地工商行政管理部門進行審批。
在準備注冊公司時，您需要考慮以下幾個方面的
公司名稱：選擇一個獨特的公司名稱，在萬寧市內不能與其他公司名稱相同。
公司注冊地址：提供一個真實的注冊地址，大多數情況下，商業(yè)用途和住宅用途的地址都可以用于注冊公司。
股東信息：提供股東的身份證件，股東人數沒有具體限制，但每位股東都需要提供真實有效的身份證件。
經營范圍：明確公司的業(yè)務范圍，您可以選擇目前計劃開展的業(yè)務，也可以包括未來可能會涉及的業(yè)務范圍。
注冊資本：確定公司的注冊資本，這將決定股東在公司中的股權比例和他們愿意為公司投入的資金量。
公司治理結構：指定公司的高級管理人員，例如執(zhí)行董事、監(jiān)事和經理等職位及其職責。
財務制度：建立一套財務管理和會計制度，以便于公司的日常運營和監(jiān)管。
稅務登記：在取得營業(yè)執(zhí)照后的一個月內，需要前往稅務部門進行稅務登記，并且每月必須按時報稅。
銀行開戶：持營業(yè)執(zhí)照和印章前往銀行開設公司基本賬戶。
遵守法律法規(guī)：確保公司在運營過程中遵守所有相關法律法規(guī)，并及時辦理必要的變更登記和年檢手續(xù)。
注冊公司的流程大致如下：
名稱預先核準。
在線提交公司注冊所需資料。
審核通過后領取營業(yè)執(zhí)照。
刻制公章和其他必要印章。
開設銀行基本賬戶。
進行稅務登記和辦理相關手續(xù)。
在萬寧市注冊公司時，您可能還需要考慮當地的政策優(yōu)惠、稅收減免等因素。同時，建議您尋求專業(yè)的財務咨詢公司如久信財稅咨詢的幫助，以確保公司章程的合法性和有效性。
較后，請注意，具體情況可能會有所變化，因此建議您在實施前再次確認相關政策和法規(guī)。
提到創(chuàng)業(yè)，很多人都想到要先注冊公司，然而有些環(huán)節(jié)卻被很多第一次創(chuàng)業(yè)的人忽視了，公司章程就是其一。那么該怎么訂立公司章程呢?
公司的設立程序以訂立公司章程開始，以設立登記結束。我國《公司法》明確規(guī)定，訂立公司章程是設立公司的條件之一。審批機關和登記機關要對公司章程進行審查，以決定是否給予批準或者給予登記。
公司沒有公司章程，不能獲得批準，也不能獲得登記。因此每個公司的設立都必須有自己的章程。
1、按公司法規(guī)定，有限責任公司董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規(guī)定。
2、國有獨資公司董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長由國有資產監(jiān)督管理機構從董事會成員中指定。
3、股份公司董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。
(參考文本)
第一章總則
第一條依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由(自然人、法人)一人出資設立有限責任公司(以下簡稱公司)，特制定本章程。
第二條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。
第二章公司名稱和住所
第三條公司名稱：。
第四條公司住所：。
第三章公司經營范圍
第五條公司經營范圍：(注：根據實際情況具體填寫，屬許可經營項目的，需向有關部門報經審批。)
第四章公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資額、
出資時間和方式
第六條公司注冊資本：萬元人民幣。
第七條股東的姓名(名稱)、繳納的出資額、出資時間、出資方式如下(注：一人有限公司的注冊資本較低限額為人民幣十萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。)：
(一)股東姓名(名稱)：
(二)股東繳納的出資額：
(三)股東出資時間：
(四)股東出資方式：
1、貨幣：萬元，占%(注：股東貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。);
2、非貨幣：萬元，占%(注：應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù))
第五章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則
第八條公司不設股東會，股東行使下列職權：
(一)決定公司的經營方針和投資計劃;
(二)決定公司高級管理人員報酬、事項，員工的工資、;
(三)決定公司的年度財務預算方案、決算方案;
(四)決定公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(五)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;
(六)對聘用、解聘會計師事務所作出決定;
(七)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;
(八)修改公司章程;
(九)其他職權。(注：由股東根據國家法律、法規(guī)和規(guī)章自定)
第九條股東是公司的董事長。公司的法定代表人可以由董事長或者經理擔任。
第十條公司設經理，由董事長決定聘任或者解聘。經理對董事長負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事長決定;
(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;
(七)決定聘任或者解聘除應由董事長決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)董事長授予的其他職權。
(注：以上內容也可由股東自定)
第十一條公司職工依照《中華人民共和國工會法》組建工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司應當為本公司工會的活動提供必要條件。
公司工會應認真履行工會職責，代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項依法與公司簽訂集體合同。
第十二條在公司中，根據《中國共產黨章程》的規(guī)定，設立中國共產黨的組織，開展黨的活動。公司應當為本公司黨組織的活動提供必要條件。
第六章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度
第十三條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立健全財務、會計制度。公司應在每一會計年度終了時編制財務會計報告，于次年三月三十一日前送所聘用的依法設立的會計師事務所進行審計并出具報告。
第十四條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、行政法規(guī)、國務院財政部門的規(guī)定執(zhí)行。
第十五條公司必須保障職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現安全生產。公司的勞動用工制度應按照國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關規(guī)定執(zhí)行。
第七章解散事由及清算辦法
第十六條有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：
(一)公司被依法宣告破產;
(二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;
(三)股東決定解散;
(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;
(五)人民法院依法予以解散;
(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。
(注：本章內容除上述條款外，股東可根據《公司法》的有關規(guī)定，將認為需要記載的其他內容一并列明。)
第十七條公司解散時，應依照《公司法》的規(guī)定對公司進行清算，制作清算報告，清算結束后，報公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第八章其他事項
第十八條公司的營業(yè)期限年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。
第十九條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
第九章附則
第二十條本章程一式份，并報公司登記機關一份。
股東親筆簽字、蓋公章：
X年X月X日
注冊公司公司注冊變更公司公司注銷想要注冊公司或者進行公司變更系列事宜都需要個一個完整的“公司章程”，雖然萬能的創(chuàng)業(yè)螢火一手包辦了你的“公司章程”。但是作為創(chuàng)業(yè)者和企業(yè)主來說?？傄拦菊鲁痰氖鞘裁?。
《公司法》總則第十一條規(guī)定，“設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力?！?/p>
詳細來說“公司章程”是一個公司經營存續(xù)的基本規(guī)章制度，是以《公司法》和其他相關法律法規(guī)為基礎的一份規(guī)范文件。所以，“公司章程”并不是形同虛設，而是有它具體的約束作用。
一般來說，章程有十二章構成，下面就讓創(chuàng)業(yè)螢火小編帶您了解一下，公司章程到底是什么吧!
第一章 總則
首先，第一章里，開門見山的寫明公司的名稱、住所、經營范圍、營業(yè)期限等基本信息。如果以后涉及到變更等相關事宜時，根據《公司法》的規(guī)定，可以通過修改公司章程來變更公司基本事項，但是要辦理工商變更登記。這就是為什么不論變更名稱、地址還是經營范圍都需要填寫“修改后的公司章程”或“章程修正案”了。
第二章 股東
這一章要明確寫出公司有幾名股東?分別是誰?股東住所在哪里?同時規(guī)定了股東享有的權利和應盡的義務，包括按出資比例分取紅利;公司清算散后，按出資比例分享剩余資產等。
第三章 注冊資本
這一部分是對股東出資情況的明確。公司全體股東認繳的注冊資本總額為人民幣________萬元，各股東認繳出資情況如下：股東姓名或名稱：_____________，認繳出資額：人民幣________萬元，出資比例：_____%，出資方式：___________。
由于目前是“認繳制”，因此章程中還需寫明：經全體股東一致約定，股東認繳出資額 “于公司設立前一次性繳足”或“分期繳付：首期繳納人民幣……萬元”。如果到了約定期限還是繳不出認繳的出資額怎么辦?這時可以修改公司章程，進行“減資”，不過減資需要登報公告，再到工商局備案。
第四章 股權轉讓
在公司經營的過程中，股權轉讓的情況時常發(fā)生，為避免在轉股過程中鬧得不愉快，較初在列公司章程時，關于股權轉讓就已經做了明確規(guī)定。
根據《公司法》的要求，一般有如下慣例：公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。
正因為有了這些規(guī)定，所以在辦理股權轉讓工商登記時，才需要提供“股權轉讓事項書面通知”(包括征求其他股東是否同意轉讓及是否放棄優(yōu)先購買權)。
第五章 股東會
顧名思義，股東會是由全體股東組成的。既然由投資人組成，自然是公司的較高權力機構。
一般來說，公司的日常經營股東們可以不管，但是對公司合并、分立、變更、解散和清算、乃至修改公司章程等“大事”，股東們都需要開會來決定。這些重要會議的記錄，都需要全體股東簽名、蓋章。這也是諸多工商變更所需要《股東會決議》的原因。
第六章 董事或董事會
公司除了要有股東會，還需要設董事會，不設董事會的需要設置“執(zhí)行董事”一名，設董事會的要選舉“董事長”一名。
前文說過，股東會是公司的較高權力機構，那么董事會或執(zhí)行董事就要對股東會負責。
主要負責決定公司的經營計劃、投資方案;制訂公司年度財務預算方案、決算方案;以及決定公司內部管理機構的設置等。
第七章 經營管理機構及經理
既然董事會有決定公司內部管理機構設置的權利，顯然，直接參與公司管理的并不是董事會，而是經理。因此，經理需要對“董事會”或“執(zhí)行董事”負責。像是具體的經營計劃和經營方案，都是經理在把關。
第八章 法定代表人
說了半天的股東、董事、經理，好像還有一位“要員”沒有介紹到——法定代表人。
法定代表人是代表企業(yè)行使職權的簽字人。按照《公司法》的規(guī)定：公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經理擔任，并依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。
由于法定代表人對于公司的重要意義，所以不少有“黑歷史”的人是不能擔任的，如：擔任因經營不善破產清算的企業(yè)的法定代表人或者董事、經理，并對該企業(yè)的破產負有個人責任，自該企業(yè)破產清算完結之日起未逾三年的;擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)的法定代表人，并對該企業(yè)違法行為負有個人責任，自該企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的;個人負債數額較大，到期未清償的…
第九章 監(jiān)事或監(jiān)事會
公司需要設置監(jiān)事會或監(jiān)事。監(jiān)事由股東會委任，但董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。因為監(jiān)事的作用主要是對董事、高級管理人員等的行為進行監(jiān)督。
第十章 財務、會計
這一部分主要是針對公司的財務會計制度作出規(guī)范，不論是根據《中華人民共和國稅收管理辦法》還是《會計法》，公司都應當建立財務會計制度并依法納稅。此外公司還需設立會計賬簿，開設對公賬戶等，這些內容在公司章程中都有規(guī)定。
第十一章 解散和清算
公司的經營也應有始有終。如果公司的營業(yè)期限屆滿或出現各類解散事由：如股東會決議解散、被吊銷營業(yè)執(zhí)照、被法院解散等，要在15日內成立清算組進行清算。清算完成之后就要走正常的稅務注銷、工商注銷流程。
第十二章 附則
較后一章主要是一些補充規(guī)定，重在說明公司章程的重要作用，并強調股東會通過的章程或者章程修正案，應當報送登記機關備案。
注冊公司公司注冊公司變更變更公司工商變更減資股權轉讓一、公司名稱預先核準費
在注冊個人公司之前，你需要預先申請和核準你的公司名稱。這項服務在工商行政管理局進行，費用一般在人民幣50元左右。
二、工商注冊費
公司注冊時，你需要支付的一項主要費用就是工商注冊費。這項費用在中國各地差距較大，一般在200-1500元之間。
三、營業(yè)執(zhí)照費
獲得營業(yè)執(zhí)照是公司合法運營的必要條件。根據我國的規(guī)定，營業(yè)執(zhí)照費用一般在50-200元。
四、商標注冊費
如果你希望為你的公司注冊商標，那么需要預計的費用大約在1000-2000元之間。這是一個非常重要的投資，因為它可以保護你的品牌不受侵犯。
五、公司章程公證費
根據中國法律，公司章程需要經過公證。公證費用根據公證處的收費標準和章程內容的復雜度，大約在500-1500元之間。
六、會計和稅務咨詢服務費
注冊公司后，你可能需要聘請會計或稅務顧問來管理公司的財務事務。他們的費用可以根據你的服務需求而定，大致在5000-15000元/年。
七、年檢費
每年，所有公司都需要接受工商年檢。年檢費用大約在300-500元之間。
總的來說，注冊個人公司的費用包括多個方面，從名稱預先核準費到年檢費等。理解這些費用項目及其大致金額范圍，可以幫助你做出明智的預算決定。在開始你的創(chuàng)業(yè)之旅之前，確保你已經考慮了所有可能的費用，并做好了充分的準備。
一、合肥注冊公司的前期準備
在開始注冊公司之前，您需要確定公司的名稱、經營范圍、股東組成、注冊資本等基本信息。這些信息將用于填寫公司注冊申請表。
二、合肥注冊公司的步驟
在合肥注冊公司的過程可以分為以下幾個步驟：
1.預先命名：在合肥市工商行政管理局網站進行公司名稱預先命名，一旦公司名稱被批準，就可以進行下一步。
2.提交必要的文件：必要的文件包括公司章程、股東名單、公司注冊地址證明等。
3.支付注冊資本：在申請注冊之前，必須支付注冊資本。注冊資本的數額根據公司類型和規(guī)模的不同而不同。
4.獲得營業(yè)執(zhí)照：提交所有必要的文件并支付注冊資本后，工商行政管理局將發(fā)放營業(yè)執(zhí)照。有了營業(yè)執(zhí)照，公司就可以開始運營了。
三、合肥注冊公司的注意事項
在合肥注冊公司的過程中，有幾點需要特別注意：
1.公司名稱的選擇：公司名稱應該具有獨特性，不能與已存在的公司名稱相同或相似。
2.注冊資本的支付：注冊資本必須在規(guī)定的時間內支付完畢，否則可能會影響公司的注冊進程。
3.法人代表的選擇：公司的法人代表是公司的法定代表人，應由股東會選舉產生。
四、合肥注冊公司的后續(xù)工作
完成公司注冊后，還需要進行以下幾個步驟：
1.開設公司銀行賬戶：公司需要在指定的銀行開設公司賬戶，用于接收和支付公司的款項。
2.辦理稅務登記：公司需要在稅務局辦理稅務登記，并定期報稅。
3.辦理社保和公積金登記：公司需要為員工辦理社保和公積金登記，以保障員工的權益。
總結
在合肥注冊公司是一個涉及多個步驟的過程，需要仔細準備和執(zhí)行。通過遵循上述步驟，您可以順利完成在合肥的公司注冊過程。
一、勞務公司注冊的條件
設立勞務公司的條件主要包括：
1.1 設立者應為具有完全民事行為能力的自然人、法人或者其他組織。
1.2 公司應有自己的名稱和組織形式。
1.3 公司應有明確的經營范圍和注冊資本。
1.4 公司應有符合中國法律的住所。
1.5 公司應有法定代表人。
二、勞務公司注冊的步驟
在滿足以上條件后，可以進行勞務公司的注冊流程：
1.辦理預審名稱：在工商行政管理局進行公司名稱預審。
2.編制公司章程：根據公司法及相關規(guī)定，制定公司章程。
3.提交公司設立登記申請：向商務局提交公司設立登記申請，并提交相關材料。
4.領取營業(yè)執(zhí)照：審核通過后，領取營業(yè)執(zhí)照。
三、勞務公司注冊的注意事項
在注冊勞務公司的過程中，以下幾點值得注意：
1.公司名稱的選擇：公司名稱應具有獨特性，不能與已存在的公司名稱相同或相似。
2.注冊資本的支付：注冊資本必須在規(guī)定的時間內支付完畢，否則可能會影響公司的注冊進程。
3.法人代表的選擇：公司的法人代表是公司的法定代表人，應由股東會選舉產生。
四、勞務公司注冊后的操作
注冊完勞務公司后，還需要進行以下幾個步驟：
1.開設公司銀行賬戶：公司需要在指定的銀行開設公司賬戶，用于接收和支付公司的款項。
2.辦理稅務登記：公司需要在稅務局辦理稅務登記，并定期報稅。
3.辦理社保和公積金登記：公司需要為員工辦理社保和公積金登記，以保障員工的權益。
總結
注冊勞務公司雖然需要滿足一系列的條件，但通過遵循規(guī)定的步驟，可以順利完成注冊過程。只要準備充分，注冊勞務公司并不是一件難事。
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