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一、為什么需要這兩份文件？
開(kāi)公司就像組隊(duì)打游戲，股東協(xié)議是隊(duì)友間的"組隊(duì)契約"，公司章程是全隊(duì)的"游戲規(guī)則"。兩者缺一不可：
股東協(xié)議：解決"人"的問(wèn)題（錢怎么出、怎么分、怎么散伙）
公司章程：解決"公司"的問(wèn)題（怎么開(kāi)會(huì)、怎么投票、怎么改規(guī)則）
二、股東協(xié)議核心條款（隊(duì)友間的悄悄話）
1. 出資條款（別讓錢成為導(dǎo)火索）
寫(xiě)清楚：每人出多少錢、什么時(shí)候到賬（建議分2-3期到賬）
特殊情況：用技術(shù)/資源入股的，要評(píng)估價(jià)值（建議找第三方評(píng)估）
逾期怎么辦：超30天未到賬，可約定違約金或稀釋股權(quán)
2. 股權(quán)分配（別搞平均主義）
推薦比例：老大持股>51%（說(shuō)了算），老二>34%（否決權(quán)）
動(dòng)態(tài)調(diào)整：預(yù)留5%-15%股權(quán)給未來(lái)合伙人（設(shè)置4年分期成熟）
避坑指南：不要用"口頭承諾"給干股，白紙黑字寫(xiě)進(jìn)協(xié)議
3. 決策機(jī)制（避免吵架指南）
小事投票：日常開(kāi)支由CEO決定（單筆<5萬(wàn)）
大事投票：修改章程、融資、并購(gòu)等需2/3以上股東同意
一票否決：關(guān)鍵崗位（如CTO）可設(shè)特殊否決權(quán)
4. 退出條款（好聚好散規(guī)則）
主動(dòng)退出：提前3個(gè)月通知，公司按估值回購(gòu)股權(quán)
犯錯(cuò)退出：挪用公款、泄密等可直接除名，股權(quán)歸公司
離婚退出：配偶股權(quán)需其他股東優(yōu)先購(gòu)買（防股權(quán)外流）
5. 競(jìng)業(yè)禁止（防止隊(duì)友變對(duì)手）
期限：離職后2年內(nèi)不得從事同類業(yè)務(wù)
范圍：限定在同城/同區(qū)域
補(bǔ)償：按月發(fā)工資的30%作為補(bǔ)償（法律有要求）
三、公司章程核心條款（公司的憲法）
1. 公司基本信息（身份證信息）
公司名稱、地址、經(jīng)營(yíng)范圍（建議寫(xiě)大類，如"文化傳媒服務(wù)"）
注冊(cè)資本（建議10萬(wàn)起，認(rèn)繳制不用馬上掏錢）
營(yíng)業(yè)期限（可寫(xiě)"長(zhǎng)期"或具體年限）
2. 股東權(quán)利（股東的十八般武藝）
知情權(quán)：可查賬、看合同（每月1次，提前3天預(yù)約）
分紅權(quán)：約定分紅比例（可與出資比例不同）
表決權(quán)：同股同權(quán)是基礎(chǔ)，也可約定AB股（如京東模式）
3. 組織架構(gòu)（公司的三權(quán)分立）
股東會(huì)：最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，每年至少開(kāi)1次
董事會(huì)：3-13人，負(fù)責(zé)日常決策（可設(shè)執(zhí)行董事）
監(jiān)事會(huì)：至少1人，監(jiān)督財(cái)務(wù)和董事行為
4. 利潤(rùn)分配（分錢的藝術(shù)）
分配順序：交稅→補(bǔ)虧損→提公積金→分紅
分配時(shí)間：建議每年6月/12月各分1次
特殊情況：留30%利潤(rùn)不分配，作為風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金
5. 變更與終止（公司的生老病死）
增資減資：需2/3以上股東同意
合并分立：要成立清算組，登報(bào)公告45天
解散情形：連續(xù)虧損3年、股東會(huì)決議解散等
四、股東協(xié)議VS公司章程（別搞混了）
區(qū)別點(diǎn) 股東協(xié)議 公司章程
效力范圍 僅對(duì)簽約股東有效 對(duì)全體股東+公司有效
修改難度 全體同意即可修改 需2/3以上股東同意修改
公開(kāi)性 保密文件 需工商備案，對(duì)外公開(kāi)
強(qiáng)制條款 可自由約定 必須包含法定內(nèi)容（如地址、經(jīng)營(yíng)范圍）

五、常見(jiàn)誤區(qū)提醒
口頭約定無(wú)效：所有重要條款必須白紙黑字
忽視章程：很多人只簽協(xié)議不修章程，導(dǎo)致條款不生效
模板套用：不同行業(yè)條款差異大，建議找律師把關(guān)
不及時(shí)變更：股權(quán)變動(dòng)后30天內(nèi)要辦工商變更登記
六、實(shí)用操作建議
先簽協(xié)議后注冊(cè)：工商登記前必須簽好股東協(xié)議
留存原件：每人至少保留2份簽字蓋章的原件
動(dòng)態(tài)更新：每輪融資后更新協(xié)議，刪除過(guò)期條款
法律體檢：每年請(qǐng)律師做1次條款合規(guī)檢查
最后提醒：這兩份文件是公司的"憲法+契約"，寫(xiě)清楚比面子重要。遇到分歧時(shí)，先看協(xié)議章程怎么約定，再談感情。創(chuàng)業(yè)如婚姻，好的開(kāi)始是成功的一半！

在工商注冊(cè)的流程中，核名成功只是萬(wàn)里長(zhǎng)征第一步。當(dāng)你拿到那張《名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)》時(shí)，緊接著面對(duì)的核心任務(wù)就是：制定公司章程。

如果說(shuō)核名給了公司一個(gè)合法合規(guī)的身份符號(hào)，那么公司章程則承載著這個(gè)身份的實(shí)體框架和運(yùn)行靈魂。它不只是一份提交給監(jiān)管部門(mén)的格式化材料，更是公司內(nèi)部的“根本大法”——將決定股東如何合作、權(quán)力如何制衡、利潤(rùn)如何分配、風(fēng)險(xiǎn)如何承擔(dān)等關(guān)鍵問(wèn)題。一份經(jīng)得起時(shí)間考驗(yàn)的章程，是公司良性運(yùn)作的基石；一份粗制濫造或缺乏預(yù)見(jiàn)性的章程，則會(huì)埋下無(wú)窮的爭(zhēng)執(zhí)隱患與發(fā)展障礙。

本文帶你深度剖析公司章程的核心邏輯框架、必須包含的重點(diǎn)條目、靈活定制空間以及必須規(guī)避的風(fēng)險(xiǎn)陷阱，教你如何把一份格式要求文件，做成真正承載企業(yè)未來(lái)競(jìng)爭(zhēng)力的治理規(guī)則之書(shū)。

一、 公司章程：超越格式文本的公司“憲法”價(jià)值
法定剛性約束：公司誕生的“準(zhǔn)生證”
公司章程是公司設(shè)立登記時(shí)必須提交的法定核心文件（《公司法》第十一條明確規(guī)定）。沒(méi)有它，就無(wú)法完成工商登記注冊(cè)，無(wú)法獲得法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
它在法律上確立并確認(rèn)了公司自身的存在依據(jù)、基本屬性（性質(zhì)、住所、經(jīng)營(yíng)范圍等）和核心組織規(guī)則。
治理根本規(guī)則：股東與管理層行動(dòng)的“圭臬”
股東/股東會(huì)與執(zhí)行董事/董事會(huì)、監(jiān)事/監(jiān)事會(huì)之間的權(quán)力、責(zé)任邊界劃分由此確立，是公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的起點(diǎn)。
它規(guī)定了出資份額認(rèn)定、分紅依據(jù)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、解散清算等股東核心權(quán)利、義務(wù)的基本依據(jù)框架。
核心契約本質(zhì)：股東之間的“集體承諾書(shū)”
章程體現(xiàn)全體股東（發(fā)起人）共同簽署生效的契約意志，是對(duì)各方在公司事務(wù)上如何協(xié)調(diào)合作、分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的初始約定。
對(duì)公司的重大經(jīng)營(yíng)方向與決策機(jī)制形成約束力極強(qiáng)的共同意志表達(dá)（如公司增資、減資、合并、分立、重組、對(duì)外擔(dān)保限額等）。
風(fēng)險(xiǎn)防控壁壘：抵御未知紛爭(zhēng)的“防火墻”
預(yù)先明確退出機(jī)制、爭(zhēng)議解決方式等，降低未來(lái)因模糊條款而陷入股權(quán)糾紛、公司僵局的法律風(fēng)險(xiǎn)與經(jīng)濟(jì)內(nèi)耗。
在面對(duì)外部收購(gòu)或資本進(jìn)入時(shí)，如存在特殊股權(quán)設(shè)計(jì)安排（例如“一致行動(dòng)人”、“優(yōu)先股”、“一票否決權(quán)”）可提供法理依據(jù)。
二、 公司章程的核心框架內(nèi)容要素拆解
依據(jù)《公司法》強(qiáng)制規(guī)定和通常實(shí)踐，一份完整的公司章程必須包含以下必備板塊內(nèi)容（參考《公司法》第25條）：

板塊大類 核心必備內(nèi)容要素 重要性說(shuō)明
基本信息（形式身份） 1. 公司名稱和住所：名稱需與核名通知書(shū)一致，住所需合法有效具體。
2. 公司經(jīng)營(yíng)范圍：需依法登記，核準(zhǔn)后方可開(kāi)展（注意表述標(biāo)準(zhǔn)化、完整性）。
3. 公司注冊(cè)資本：明確全體股東認(rèn)繳總金額。 法人生存的基本法律定位要素，確保主體可識(shí)別且具有法律能力。
組織與治理結(jié)構(gòu)（運(yùn)行秩序） 4. 股東姓名或名稱：全體發(fā)起人股東身份信息。
5. 股東出資方式、數(shù)額與時(shí)間：
- 貨幣/非貨幣（實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等）出資及對(duì)應(yīng)金額與價(jià)值評(píng)估方式。
- 明確認(rèn)繳期限（重要法律紅線）。
6. 組織機(jī)構(gòu)的設(shè)立及其職權(quán)、議事規(guī)則：
- 是否設(shè)置：董事會(huì)/執(zhí)行董事、監(jiān)事會(huì)/監(jiān)事。
- 人員構(gòu)成、任期、職權(quán)范圍（例如重大事項(xiàng)決策權(quán)邊界）。
- 召開(kāi)會(huì)議程序（誰(shuí)召集、通知方式時(shí)限、召集人數(shù)條件）、表決方式（如按人頭/按股權(quán)比例，特殊表決機(jī)制）。 界定“人”（股東/管理者）、“錢”（出資）”、“權(quán)”（決策權(quán)）”的核心關(guān)系，決定公司治理效能與責(zé)任落實(shí)基礎(chǔ)。
股權(quán)核心權(quán)益（股東權(quán)利支柱） 7. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的流程與規(guī)則：內(nèi)部轉(zhuǎn)讓條件（是否需其他股東同意）、外部轉(zhuǎn)讓限制與優(yōu)先購(gòu)買權(quán)機(jī)制（如提前通知義務(wù)、優(yōu)先購(gòu)買權(quán)行使方法）。
8. 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法：如執(zhí)行董事、監(jiān)事如何選舉/委派。
9. 法定代表人：由誰(shuí)擔(dān)任（通常由執(zhí)行董事、董事長(zhǎng)或經(jīng)理?yè)?dān)任）。
10. 股東（大）會(huì)議事規(guī)則與表決程序（具體化）：會(huì)議通知、主持者、臨時(shí)股東會(huì)提案權(quán)設(shè)定、普通事項(xiàng)/重大事項(xiàng)表決比例（如51%、66.67%、特殊全體一致）。 此部分是公司章程個(gè)性化定制空間最大、糾紛高發(fā)地，應(yīng)重點(diǎn)細(xì)化，務(wù)必確保清晰可執(zhí)行。
存亡終止機(jī)制（兜底退出與清算） 11. 公司解散事由及清算辦法：觸發(fā)解散的法定或約定情形（如營(yíng)業(yè)期限屆滿、股東會(huì)決議解散、法院強(qiáng)制）、清算組（清算人）的組成與職權(quán)分配、剩余財(cái)產(chǎn)分配順序與比例原則。 是公司生命周期的完整閉環(huán)設(shè)置，避免結(jié)束時(shí)無(wú)規(guī)可循引發(fā)混亂糾紛。
簽名與生效（契約確認(rèn)） 12. 發(fā)起人股東（全體）簽名、蓋章及日期。 法律生效形式要件
三、 章程定制設(shè)計(jì)：如何在模板之上做“增值規(guī)劃”？ —— 把企業(yè)基因“寫(xiě)活”
工商局網(wǎng)站或代辦機(jī)構(gòu)通常提供標(biāo)準(zhǔn)模板，但這些“通用款”只涵蓋最低限度的法定內(nèi)容，是基礎(chǔ)骨架。一個(gè)真正能為公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展賦能減負(fù)的章程，必須進(jìn)行針對(duì)性深度設(shè)計(jì)與個(gè)性化規(guī)則創(chuàng)設(shè)：

股東權(quán)責(zé)深化設(shè)計(jì)（預(yù)防糾紛的核心）：
分紅特別約定： 不當(dāng)然按實(shí)繳比例分，可約定按固定金額、不同比例、績(jī)效標(biāo)準(zhǔn)或分期分步方式。約定頻次和時(shí)間范圍（如每年可分紅不低于X次）。
差異化表決權(quán)結(jié)構(gòu)： （特別提醒：有限公司可約定不按出資比例行使表決權(quán)?。┤鐒?chuàng)始人為?？刂茩?quán)設(shè)置A/B類股或約定特定事項(xiàng)需創(chuàng)始股東一致同意（需書(shū)面寫(xiě)入章程才有效）。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓超級(jí)優(yōu)先權(quán)/限制： 增加其他股東強(qiáng)制受讓權(quán)、外部轉(zhuǎn)讓時(shí)股權(quán)鎖定期、特定資質(zhì)股東優(yōu)先（如實(shí)際經(jīng)營(yíng)層持股）。設(shè)立合伙人離職退出股權(quán)強(qiáng)制回購(gòu)機(jī)制（含回購(gòu)價(jià)格計(jì)算公式與評(píng)估條款）。
增資權(quán)優(yōu)先分配規(guī)則： 新發(fā)股時(shí)老股東是否擁有及如何行使優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)？如何定價(jià)？新股東進(jìn)入后原股權(quán)比例如何重調(diào)？
公司治理運(yùn)行優(yōu)化（提升效率與控險(xiǎn)）：
執(zhí)行董事/董事會(huì)授權(quán)邊界細(xì)化： 明確何種額度以上支出、何種規(guī)模以上合同、何等條件擔(dān)保/貸款必須提交股東會(huì)審批（例如“單筆對(duì)外擔(dān)保超過(guò)公司凈資產(chǎn)的30%需股東會(huì)決議通過(guò)”）。
經(jīng)理層核心經(jīng)營(yíng)管理授權(quán)清單化： 授權(quán)層級(jí)清晰有助于避免日常經(jīng)營(yíng)事無(wú)巨需股東會(huì)決策拖延效率。
建立高效決策機(jī)制： 對(duì)緊急重大事態(tài)，可書(shū)面提前征詢?nèi)w股東形成簽字決議等效于現(xiàn)場(chǎng)投票，避免僵局拖累公司生存。
建立股東會(huì)特別決議范圍目錄： 除法定重大變動(dòng)事項(xiàng)外，還可自定義如“引入戰(zhàn)略投資者持股比例超過(guò)20%”、“變更主營(yíng)業(yè)務(wù)方向”、“啟動(dòng)上市計(jì)劃”等需極高通過(guò)率條款。
退出與爭(zhēng)議解決兜底規(guī)則（保公司平穩(wěn)續(xù)命）：
退出估值與回購(gòu)流程設(shè)定： 設(shè)定股東離職/死亡/喪失民事能力等情形觸發(fā)股份強(qiáng)制回購(gòu)；制定回購(gòu)估值參考公式（如“按上一年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的N倍定價(jià)”）或指定第三方獨(dú)立評(píng)估機(jī)構(gòu)原則。
“人走股留”條款（動(dòng)態(tài)合伙人制企業(yè)常用）： 明確約定在約定條件下（如股東提前離職或觸發(fā)同業(yè)限制等義務(wù)）其股權(quán)必須強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓給創(chuàng)始人或公司其他指定股東。
僵局化解規(guī)則預(yù)案（股東表決僵持）： 可設(shè)置“最終仲裁權(quán)”條款，約定特定情形可由某一類股東或中立獨(dú)董（若有）決定權(quán)，或“強(qiáng)制拍賣公司資產(chǎn)分拆后退出”規(guī)則。
爭(zhēng)議解決管轄選擇： 協(xié)議中約定訴訟或仲裁方式及在何地解決（如“所有因本章程或履行本合同而產(chǎn)生爭(zhēng)議交由XX市有管轄權(quán)的法院處理”），防止四處訴訟之累。
四、 制定章程必須警惕的“高風(fēng)險(xiǎn)雷區(qū)”與操作建議
踩雷區(qū)一：違反強(qiáng)制法導(dǎo)致整體無(wú)效或關(guān)鍵條款失效。
風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)： 比如設(shè)置“永久免除出資義務(wù)”約定（違反出資義務(wù)強(qiáng)制性）；約定公司可分配利潤(rùn)全部分配給某股東損害債權(quán)人（違反資本維持與保護(hù)債權(quán)人原則）；非法剝奪特定股東知情權(quán)、表決權(quán)等。
防范建議： 核心強(qiáng)制條款只能遵行，不作顛覆性嘗試。建議由專業(yè)公司法方向律師審閱把關(guān)底線合規(guī)性、整體結(jié)構(gòu)合法性。
踩雷區(qū)二：對(duì)關(guān)鍵概念模糊表述，埋下未來(lái)“爭(zhēng)議炸彈”。
風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)： “重大事項(xiàng)”指什么？“合理期限”是多久？“嚴(yán)重?fù)p害公司利益”標(biāo)準(zhǔn)如何？“股東一致同意”是否包含棄權(quán)與未與會(huì)者？表述不清等于約定空文。
防范建議： 定性條款盡量轉(zhuǎn)換為定量條款。涉及金額、比例、時(shí)間、觸發(fā)條件的表述，力求具象化、數(shù)字化、行為描述清晰化。使用封閉式列舉法界定概念外延。
踩雷區(qū)三：照搬照抄網(wǎng)上模板或朋友公司條款，忽略公司實(shí)際需求特殊性。
風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)： 不同行業(yè)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)不同（如技術(shù)密集型企業(yè)需側(cè)重知識(shí)產(chǎn)權(quán)權(quán)屬安排），不同股東結(jié)構(gòu)（如夫妻/朋友股東、資合型股東）的博弈模式和信任基礎(chǔ)差異巨大。
防范建議： 深刻考慮當(dāng)下股權(quán)比例情況、主營(yíng)業(yè)務(wù)特征（尤其涉及行政許可準(zhǔn)入領(lǐng)域）、股東合作模式與未來(lái)擴(kuò)張計(jì)劃（如融資上市規(guī)劃），量身定制治理規(guī)則。
踩雷區(qū)四：未能預(yù)見(jiàn)未來(lái)場(chǎng)景，導(dǎo)致章程嚴(yán)重滯后業(yè)務(wù)實(shí)際變更不可修正。
風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)： 修改章程本身程序復(fù)雜（三分之二以上表決權(quán)支持），若當(dāng)初約定規(guī)則過(guò)于僵化或未做前瞻性制度安排，后期調(diào)整困難重重。
防范建議： 預(yù)留適當(dāng)靈活性條款： 1）在非涉及根本性治理原則的事項(xiàng)中賦予執(zhí)行機(jī)構(gòu)一定授權(quán)空間；2）對(duì)規(guī)則進(jìn)行分層處理（核心原則在章程，細(xì)則在股東協(xié)議/制度中補(bǔ)充）；3）設(shè)置章程自動(dòng)升級(jí)機(jī)制（如當(dāng)公司凈資產(chǎn)達(dá)到某一量級(jí)自動(dòng)變更相關(guān)決策權(quán)權(quán)限設(shè)置）。對(duì)戰(zhàn)略投資者進(jìn)入、高管合伙人退出場(chǎng)景做前置推演。
五、 公司章程制作流程與實(shí)用工具箱助力
Step 1：股東/發(fā)起人團(tuán)隊(duì)深度磋商
聚焦目標(biāo)：控制權(quán)安排、分紅偏好、退出機(jī)制、未來(lái)可能新增股東路徑等關(guān)鍵預(yù)期達(dá)成原則性共識(shí)。

Step 2：起草章程草案（律師介入關(guān)鍵點(diǎn)）
推薦路徑：使用當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)監(jiān)管部門(mén)或可靠平臺(tái)（如：國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)官網(wǎng)往往提供參考模板）下載標(biāo)準(zhǔn)范本；但在此基礎(chǔ)骨架之上，由專業(yè)商事律師介入定制“增值內(nèi)容”，嵌入前述股東具體訴求與治理優(yōu)化方案，避免踩坑。

Step 3：全體股東逐條審議與簽署
對(duì)核心權(quán)利義務(wù)條款逐條解釋說(shuō)明、書(shū)面質(zhì)疑需澄清完善。在充分知情一致基礎(chǔ)上由全體股東親筆簽字/蓋章（需自然人股東本人簽字、法人股東加蓋公章并由法定代表人/授權(quán)代表簽字）。此為法律生效核心要件！

Step 4：工商登記及公司章程備案
將全體簽字生效的章程，與登記注冊(cè)所需其他文件一同提交給公司登記機(jī)關(guān)完成注冊(cè)。后續(xù)章程變更均需向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理修改登記。

實(shí)用工具資源包參考：

國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局官網(wǎng)（https://www.samr.gov.cn/） - 法規(guī)政策庫(kù)、登記指南、參考范本庫(kù)。
當(dāng)?shù)厥∈姓?wù)服務(wù)網(wǎng)（如：上海一網(wǎng)通辦、浙江政務(wù)服務(wù)網(wǎng)） – 提供本地化登記所需章程格式指南或下載模板鏈接。
中國(guó)裁判文書(shū)網(wǎng)（http://wenshu.court.gov.cn/） – 查詢類案中章程條款爭(zhēng)議點(diǎn)及其司法處理傾向。
全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（新三板）規(guī)則文件與上市公司章程指引 – 治理先進(jìn)案例及規(guī)制方向參考（即使是初創(chuàng)公司也可前瞻學(xué)習(xí)）。
國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（https://www.gsxt.gov.cn/） - 可搜索查閱已登記公示的同行/關(guān)聯(lián)企業(yè)章程登記版本（注意非完全版）。
公司章程，遠(yuǎn)不只是應(yīng)付審批的紙頁(yè)。它是創(chuàng)業(yè)者以規(guī)則思維對(duì)抗人性惰性與市場(chǎng)變化的首份集體合約成果。一份架構(gòu)清晰、權(quán)責(zé)利平衡、具備長(zhǎng)遠(yuǎn)生長(zhǎng)韌性的章程，不僅避免企業(yè)初創(chuàng)時(shí)股東“兄弟式熱情”轉(zhuǎn)變?yōu)椤俺鹂苁綄?duì)抗”；更能為未來(lái)對(duì)接資本、跨區(qū)域/產(chǎn)業(yè)鏈整合、引入職業(yè)經(jīng)理人等行動(dòng)提供可預(yù)見(jiàn)的制度通道與權(quán)責(zé)基石。

在公司注冊(cè)成功的瞬間，紙上的約定成為了組織的脊梁。請(qǐng)把這份“公司憲法”的制作，當(dāng)作一次關(guān)于合伙關(guān)系本質(zhì)的深度對(duì)話，當(dāng)作打造一家抗風(fēng)險(xiǎn)、能生長(zhǎng)、能糾錯(cuò)的韌性生命體的首道基因密碼。

分公司作為總公司的分支機(jī)構(gòu)，在設(shè)立和運(yùn)營(yíng)中需遵循嚴(yán)格的法律規(guī)范。許多企業(yè)管理者對(duì)“分公司是否需要公司章程”存在疑問(wèn)，這與分公司的法律地位、權(quán)責(zé)邊界及管理要求密切相關(guān)。本文結(jié)合《公司法》《市場(chǎng)主體登記管理?xiàng)l例》及實(shí)務(wù)案例，系統(tǒng)解析分公司與公司章程的關(guān)系，并厘清其運(yùn)營(yíng)中的核心規(guī)則。

一、分公司的法律地位與章程屬性
1. 分公司的法律定位
根據(jù)《公司法》第14條，分公司是總公司的分支機(jī)構(gòu)，不具備獨(dú)立法人資格，其民事責(zé)任由總公司承擔(dān)。這意味著：

分公司無(wú)獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，資產(chǎn)歸屬總公司；
分公司不能獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任，對(duì)外簽約的責(zé)任最終由總公司兜底。
2. 公司章程的法定性
公司章程是規(guī)定公司名稱、經(jīng)營(yíng)范圍、股東權(quán)利義務(wù)等核心事項(xiàng)的法人自治文件，是法人設(shè)立的必備條件（《公司法》第11條）。

僅法人主體需制定章程：子公司（獨(dú)立法人）必須有自己的章程，而分公司（非法人）無(wú)需單獨(dú)制定。
結(jié)論：分公司沒(méi)有獨(dú)立公司章程，其設(shè)立和運(yùn)營(yíng)需完全遵循總公司章程。

二、總公司章程對(duì)分公司的約束力
1. 章程條款的延伸適用
分公司作為總公司的附屬機(jī)構(gòu)，其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)不得超出總公司章程的規(guī)定，具體包括：

經(jīng)營(yíng)范圍限制：分公司業(yè)務(wù)需在總公司章程載明的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)；
管理權(quán)限約束：分公司負(fù)責(zé)人的任免、重大決策程序需符合總公司章程的治理規(guī)則。
案例參考：
某分公司擅自開(kāi)展總公司章程禁止的擔(dān)保業(yè)務(wù)，法院認(rèn)定擔(dān)保無(wú)效，總公司需賠償合同相對(duì)方損失（（2022）滬民終456號(hào)）。

2. 分公司設(shè)立的程序要求
設(shè)立分公司時(shí)，需依據(jù)總公司章程的授權(quán)進(jìn)行：

決策機(jī)制：若總公司章程規(guī)定“設(shè)立分支機(jī)構(gòu)需經(jīng)股東會(huì)決議”，則分公司設(shè)立必須履行該程序；
登記備案：分公司登記信息中需注明總公司名稱及章程備案編號(hào)。
三、分公司的內(nèi)部管理文件
盡管分公司沒(méi)有公司章程，但在實(shí)際運(yùn)營(yíng)中需通過(guò)以下文件規(guī)范管理：

1. 總公司章程
分公司的業(yè)務(wù)范圍、管理制度、財(cái)務(wù)規(guī)則等均以總公司章程為綱領(lǐng)。
2. 分公司管理辦法
內(nèi)容：明確分公司人事權(quán)、財(cái)務(wù)審批權(quán)限、績(jī)效考核標(biāo)準(zhǔn)等；
效力：由總公司董事會(huì)或總經(jīng)理辦公會(huì)制定，效力低于總公司章程。
3. 授權(quán)委托書(shū)
總公司向分公司負(fù)責(zé)人簽發(fā)書(shū)面授權(quán)，明確其可簽署的合同類型、金額上限等。
4. 內(nèi)控制度
包括財(cái)務(wù)報(bào)銷流程、印章使用規(guī)范、風(fēng)險(xiǎn)管控制度等，確保分公司合規(guī)運(yùn)營(yíng)。
四、分公司運(yùn)營(yíng)中的常見(jiàn)問(wèn)題
1. 分公司能否修改總公司章程？
不能。章程修改屬于總公司股東會(huì)或董事會(huì)的專屬權(quán)限，分公司無(wú)權(quán)干預(yù)。
2. 分公司超出總公司章程經(jīng)營(yíng)有何后果？
對(duì)內(nèi)責(zé)任：總公司可追究分公司負(fù)責(zé)人越權(quán)行為的賠償責(zé)任；
對(duì)外責(zé)任：合同可能被認(rèn)定無(wú)效，若相對(duì)方不知情，總公司仍需承擔(dān)履行或賠償責(zé)任。
3. 如何確保分公司合規(guī)？
定期審計(jì)：檢查分公司業(yè)務(wù)是否符合總公司章程及授權(quán)范圍；
制度培訓(xùn)：向分公司員工宣貫總公司章程及內(nèi)部管理文件。
五、分公司與子公司的核心區(qū)別
對(duì)比項(xiàng) 分公司 子公司
法人資格 無(wú) 有
公司章程 無(wú)，遵循總公司章程 需獨(dú)立制定章程
責(zé)任承擔(dān) 總公司承擔(dān)無(wú)限責(zé)任 母公司以出資額為限承擔(dān)責(zé)任
稅收政策 所得稅可匯總繳納 獨(dú)立申報(bào)所得稅
六、實(shí)務(wù)操作建議
明確授權(quán)邊界
在總公司章程中細(xì)化分支機(jī)構(gòu)的管理權(quán)限，避免權(quán)責(zé)模糊。
建立內(nèi)部風(fēng)控制度
通過(guò)《分公司管理細(xì)則》約束負(fù)責(zé)人行為，例如：
單筆合同金額超過(guò)50萬(wàn)元需報(bào)總公司審批；
禁止以分公司名義對(duì)外擔(dān)保。
法律文件留痕
妥善保管總公司章程、分公司登記檔案、授權(quán)委托書(shū)等文件，應(yīng)對(duì)可能的訴訟糾紛。
七、典型案例分析
案例1：越權(quán)經(jīng)營(yíng)引發(fā)債務(wù)危機(jī)
某建筑分公司擅自承接總公司章程禁止的PPP項(xiàng)目，因資金鏈斷裂拖欠供應(yīng)商貨款，法院判決總公司承擔(dān)800萬(wàn)元債務(wù)。

啟示：總公司需通過(guò)審計(jì)和授權(quán)管控分公司業(yè)務(wù)。

案例2：章程沖突導(dǎo)致管理失效
某貿(mào)易總公司章程規(guī)定“分公司負(fù)責(zé)人由董事會(huì)任命”，但區(qū)域總監(jiān)擅自任命親信為分總負(fù)責(zé)人，后被股東訴至法院撤銷任命。

啟示：分公司人事權(quán)必須嚴(yán)格遵循總公司章程。

公司章程是公司的“憲法”，不僅規(guī)范公司內(nèi)部運(yùn)作，更是股東權(quán)利保障和治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的核心依據(jù)。隨著2023年《公司法》的修訂，公司章程的自主約定空間進(jìn)一步擴(kuò)大，但也對(duì)條款設(shè)計(jì)的專業(yè)性和合規(guī)性提出了更高要求。本文聚焦股東權(quán)利保護(hù)與治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化兩大核心，為企業(yè)提供章程制定的實(shí)操指南。

一、公司章程的法定地位與核心作用
根據(jù)《公司法》第11條，公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力，是解決公司內(nèi)部糾紛的重要法律文件。其核心作用體現(xiàn)在：
明確權(quán)力邊界：劃分股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的職權(quán)范圍；
保障股東權(quán)益：細(xì)化知情權(quán)、表決權(quán)、利潤(rùn)分配權(quán)等關(guān)鍵條款；
預(yù)防經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)：通過(guò)議事規(guī)則、退出機(jī)制等規(guī)避決策僵局。
二、股東權(quán)利條款的設(shè)計(jì)要點(diǎn)
1. 基礎(chǔ)性權(quán)利的法律強(qiáng)化
知情權(quán)：明確可查閱的文件范圍（如會(huì)計(jì)賬簿、股東會(huì)記錄）、申請(qǐng)程序及時(shí)限；
表決權(quán)：設(shè)定差異化表決機(jī)制（如AB股），但需符合《公司法》第42條關(guān)于同股同權(quán)的例外規(guī)定；
利潤(rùn)分配：約定分紅比例、時(shí)間及未分配利潤(rùn)的處置規(guī)則，避免“只投資不分紅”的爭(zhēng)議。
2. 特殊權(quán)利的自約定制
優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)：老股東在公司增資時(shí)的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)比例及行權(quán)期限；
一票否決權(quán)：針對(duì)重大事項(xiàng)（如合并分立、修改章程）設(shè)置特定股東的特殊表決權(quán)；
股權(quán)回購(gòu)權(quán)：約定異議股東請(qǐng)求公司回購(gòu)股份的情形和價(jià)格計(jì)算方式。
3. 權(quán)利救濟(jì)機(jī)制
股東代表訴訟：明確持股比例、訴訟費(fèi)用承擔(dān)規(guī)則；
強(qiáng)制解散條款：在公司僵局持續(xù)超過(guò)約定時(shí)限時(shí)，賦予股東申請(qǐng)解散公司的權(quán)利。
三、治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的三大維度
1. 權(quán)力機(jī)構(gòu)：股東會(huì)規(guī)則優(yōu)化
表決權(quán)比例：
普通決議（如聘任董事）可設(shè)置為“過(guò)半數(shù)通過(guò)”；
特別決議（如增資減資）建議高于法定67%的底線，強(qiáng)化控制權(quán)穩(wěn)定性；
議事程序：
明確線上會(huì)議效力、提案權(quán)門(mén)檻（如持股3%以上股東可提案）；
設(shè)置“冷靜期”機(jī)制，對(duì)重大決策預(yù)留復(fù)議時(shí)間。
2. 執(zhí)行機(jī)構(gòu)：董事會(huì)運(yùn)作規(guī)范
職權(quán)清單：區(qū)分董事會(huì)與經(jīng)理層的權(quán)限，避免權(quán)責(zé)交叉（如500萬(wàn)元以下投資由總經(jīng)理審批）；
委員會(huì)設(shè)置：上市公司可設(shè)立審計(jì)、薪酬委員會(huì)，非上市公司可約定戰(zhàn)略決策委員會(huì)；
表決回避：關(guān)聯(lián)交易審議時(shí)，相關(guān)董事需回避表決并記錄原因。
3. 監(jiān)督機(jī)構(gòu)：監(jiān)事會(huì)創(chuàng)新機(jī)制
獨(dú)立監(jiān)事制度：引入外部專業(yè)人士擔(dān)任監(jiān)事，提升監(jiān)督專業(yè)性；
聯(lián)合審計(jì)權(quán)：賦予監(jiān)事會(huì)在必要時(shí)聘請(qǐng)第三方審計(jì)機(jī)構(gòu)的權(quán)力；
風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警義務(wù)：要求監(jiān)事會(huì)定期向股東會(huì)提交合規(guī)性評(píng)估報(bào)告。
四、公司章程制定的四大雷區(qū)
違反法律強(qiáng)制性規(guī)定
錯(cuò)誤示例：約定股東可不按出資比例分紅，但未在全體股東協(xié)議中書(shū)面確認(rèn)；
合規(guī)要點(diǎn)：差異化條款需符合《公司法》第34條的程序要求。
權(quán)利義務(wù)不對(duì)等
錯(cuò)誤示例：大股東享有委派董事的權(quán)利，但未對(duì)應(yīng)承擔(dān)業(yè)績(jī)對(duì)賭義務(wù)；
平衡方案：設(shè)置“權(quán)利與責(zé)任掛鉤”條款（如未完成業(yè)績(jī)目標(biāo)則自動(dòng)喪失提名權(quán)）。
條款缺乏可操作性
錯(cuò)誤示例：“重大事項(xiàng)由股東協(xié)商解決”，但未定義“重大事項(xiàng)”范圍；
改進(jìn)建議：采用“列舉+兜底”表述，如重大事項(xiàng)包括對(duì)外擔(dān)保超過(guò)凈資產(chǎn)10%、主營(yíng)業(yè)務(wù)變更等。
忽視動(dòng)態(tài)調(diào)整機(jī)制
錯(cuò)誤示例：未約定公司上市后章程的自動(dòng)修訂程序；
應(yīng)對(duì)策略：設(shè)置“觸發(fā)式條款”，如融資輪次、估值達(dá)到特定標(biāo)準(zhǔn)時(shí)啟動(dòng)章程修訂。
五、特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)的章程適配
1. 夫妻股東公司
繼承限制條款：約定一方股東身故后，配偶需將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他股東；
離婚分割規(guī)則：明確股權(quán)不作分割，由經(jīng)營(yíng)方折價(jià)補(bǔ)償。
2. 員工持股平臺(tái)
動(dòng)態(tài)調(diào)整機(jī)制：設(shè)置股權(quán)成熟期（如4年解鎖）、績(jī)效考核回購(gòu)條款；
表決權(quán)代理：約定員工股東將表決權(quán)統(tǒng)一委托給持股平臺(tái)執(zhí)行合伙人。
3. 外部投資人進(jìn)入
反稀釋條款：后續(xù)融資估值低于本輪時(shí)，自動(dòng)調(diào)整原股東持股比例；
領(lǐng)售權(quán)條款：達(dá)到約定條件時(shí)，投資人可強(qiáng)制要求創(chuàng)始股東共同出售公司。
六、公司章程修訂的實(shí)操建議
定期合規(guī)審查：每年對(duì)照最新《公司法》、行業(yè)監(jiān)管規(guī)定進(jìn)行條款篩查；
保留修訂痕跡：采用“修訂對(duì)照表”形式記錄每次修改內(nèi)容；
工商備案同步：重大條款變更后30日內(nèi)完成工商登記，避免效力爭(zhēng)議。
結(jié)語(yǔ)
一份優(yōu)秀的公司章程，應(yīng)當(dāng)既是股東利益的“安全鎖”，又是公司治理的“導(dǎo)航圖”。建議企業(yè)在制定章程時(shí)：

分層設(shè)計(jì)：基礎(chǔ)條款遵守法律底線，特殊條款體現(xiàn)公司個(gè)性化需求；
預(yù)留彈性：對(duì)股權(quán)融資、上市規(guī)劃等長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展預(yù)留制度接口；
專業(yè)介入：聘請(qǐng)律師對(duì)條款合法性、可執(zhí)行性進(jìn)行專項(xiàng)審查。
通過(guò)精細(xì)化設(shè)計(jì)公司章程，企業(yè)不僅能降低內(nèi)部糾紛風(fēng)險(xiǎn)，更能為可持續(xù)發(fā)展構(gòu)建堅(jiān)實(shí)的制度基礎(chǔ)。

無(wú)論任何的機(jī)構(gòu)都是需要有一定章程范圍遵守的，尤其是一些股份制的大型企業(yè)公司。因?yàn)楣煞葺^多，為了節(jié)制一些問(wèn)題，需要遵守的規(guī)章制度，也是必須要做到的。為了可以隨時(shí)提醒到股東，撰寫(xiě)一些相關(guān)的公司章程還是非常有必要的，那么股份公司章程撰寫(xiě)流程有哪些?創(chuàng)業(yè)螢火網(wǎng)小編和大家一起來(lái)學(xué)習(xí)具體內(nèi)容。

股份公司章程撰寫(xiě)流程有哪些

公司章程的制定流程有兩種方式：共同訂立，是指由全體股東或發(fā)起人共同起草、協(xié)商制定公司章程，否則，章程不得生效。部分訂立，是由股東或者發(fā)起人中的部分成員負(fù)責(zé)起草、制定公司章程，而后再經(jīng)其他股東或發(fā)起人簽字同意的制定方式。公司章程必須采取書(shū)面形式，經(jīng)全體股東或發(fā)起人同意并在章程上簽名、蓋章，才能生效。

股份公司簡(jiǎn)介

股份有限公司(Stock corporation)是指公司資本為股份所組成的公司，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

中國(guó)《公司法》規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200以下為發(fā)起人。由于所有股份公司均須是負(fù)擔(dān)有限責(zé)任的有限公司(但并非所有有限公司都是股份公司)，所以一般合稱“股份有限公司”。

股份公司產(chǎn)生于18世紀(jì)的歐洲，19世紀(jì)后半期廣泛流行于世界資本主義各國(guó)，到目前，股份公司在資本主義國(guó)家的經(jīng)濟(jì)中占據(jù)統(tǒng)治地位。

以上是創(chuàng)業(yè)螢火網(wǎng)小編和大家分享股份公司章程撰寫(xiě)流程有哪些的相關(guān)內(nèi)容，公司章程撰寫(xiě)流程基本分為兩大類，一個(gè)是共同訂立還有一個(gè)是部分訂立，無(wú)論是哪一種分類的章程內(nèi)容基本上都是需要股東們簽字同意制定方式才可以起到一定的有效作用。創(chuàng)業(yè)螢火網(wǎng)提供創(chuàng)業(yè)一站式服務(wù)，歡迎進(jìn)一步咨詢我們哦!可以直接拔打熱線電話或者聯(lián)系在線客服了解詳情。

公司章程是一個(gè)公司成立的基礎(chǔ)性文件，它規(guī)定了公司的組織結(jié)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)范圍、股東權(quán)利和義務(wù)等內(nèi)容。在萬(wàn)寧市注冊(cè)公司時(shí)，您需要編寫(xiě)一份公司章程，并提交給當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾聿块T(mén)進(jìn)行審批。

在準(zhǔn)備注冊(cè)公司時(shí)，您需要考慮以下幾個(gè)方面的

公司名稱：選擇一個(gè)獨(dú)特的公司名稱，在萬(wàn)寧市內(nèi)不能與其他公司名稱相同。

公司注冊(cè)地址：提供一個(gè)真實(shí)的注冊(cè)地址，大多數(shù)情況下，商業(yè)用途和住宅用途的地址都可以用于注冊(cè)公司。

股東信息：提供股東的身份證件，股東人數(shù)沒(méi)有具體限制，但每位股東都需要提供真實(shí)有效的身份證件。

經(jīng)營(yíng)范圍：明確公司的業(yè)務(wù)范圍，您可以選擇目前計(jì)劃開(kāi)展的業(yè)務(wù)，也可以包括未來(lái)可能會(huì)涉及的業(yè)務(wù)范圍。

注冊(cè)資本：確定公司的注冊(cè)資本，這將決定股東在公司中的股權(quán)比例和他們?cè)敢鉃楣就度氲馁Y金量。

公司治理結(jié)構(gòu)：指定公司的高級(jí)管理人員，例如執(zhí)行董事、監(jiān)事和經(jīng)理等職位及其職責(zé)。

財(cái)務(wù)制度：建立一套財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)制度，以便于公司的日常運(yùn)營(yíng)和監(jiān)管。

稅務(wù)登記：在取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照后的一個(gè)月內(nèi)，需要前往稅務(wù)部門(mén)進(jìn)行稅務(wù)登記，并且每月必須按時(shí)報(bào)稅。

銀行開(kāi)戶：持營(yíng)業(yè)執(zhí)照和印章前往銀行開(kāi)設(shè)公司基本賬戶。

遵守法律法規(guī)：確保公司在運(yùn)營(yíng)過(guò)程中遵守所有相關(guān)法律法規(guī)，并及時(shí)辦理必要的變更登記和年檢手續(xù)。

注冊(cè)公司的流程大致如下：

名稱預(yù)先核準(zhǔn)。

在線提交公司注冊(cè)所需資料。

審核通過(guò)后領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

刻制公章和其他必要印章。

開(kāi)設(shè)銀行基本賬戶。

進(jìn)行稅務(wù)登記和辦理相關(guān)手續(xù)。

在萬(wàn)寧市注冊(cè)公司時(shí)，您可能還需要考慮當(dāng)?shù)氐恼邇?yōu)惠、稅收減免等因素。同時(shí)，建議您尋求專業(yè)的財(cái)務(wù)咨詢公司如久信財(cái)稅咨詢的幫助，以確保公司章程的合法性和有效性。

較后，請(qǐng)注意，具體情況可能會(huì)有所變化，因此建議您在實(shí)施前再次確認(rèn)相關(guān)政策和法規(guī)。

根據(jù)我國(guó)法律、法規(guī)的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓一般要經(jīng)過(guò)如下程序：

1.向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，由轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東向公司董事會(huì)提出申請(qǐng)，由董事會(huì)提交股東會(huì)討論表決;股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，不需經(jīng)過(guò)股東會(huì)表決同意，只要通知公司及其他股東即可。

2.雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，對(duì)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)額、價(jià)格、程序、雙方的權(quán)利和義務(wù)做出具體規(guī)定，使其作為有效的法律文書(shū)來(lái)約束和規(guī)范雙方的行為。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)當(dāng)遵守合同法的一般規(guī)定。

3.在轉(zhuǎn)讓股權(quán)過(guò)程中，凡涉及國(guó)有資產(chǎn)的，為防止國(guó)有資產(chǎn)流失，根據(jù)國(guó)務(wù)院發(fā)布的《國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估辦法》第三條的規(guī)定，如對(duì)國(guó)有資產(chǎn)拍賣、轉(zhuǎn)讓、企業(yè)兼并、出售等，都應(yīng)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格一般不能低于該股權(quán)所含凈資產(chǎn)的價(jià)值。

4.對(duì)于中外合資或中外合作的有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，根據(jù)現(xiàn)行中外合資企業(yè)法、中外合作企業(yè)法的規(guī)定，要經(jīng)中方股東的上級(jí)主管部門(mén)同意，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)審批同意以后方可辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

5.收回原股東的出資證明書(shū)，發(fā)給新股東出資證明書(shū)，對(duì)公司股東名冊(cè)進(jìn)行變更登記，注銷原股東名冊(cè)，將新股東的姓名或名稱、住所地及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)，并相應(yīng)修改公司章程。但出資證明書(shū)作為公司對(duì)股東履行出資義務(wù)和享有股權(quán)的證明，只是股東對(duì)抗公司的證明，并不足以產(chǎn)生對(duì)外公示的效力。

6.將新修改的公司章程、股東及其出資變更等向工商行政管理部門(mén)進(jìn)行工商變更登記。至此，有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定程序才告完成。

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提到創(chuàng)業(yè)，很多人都想到要先注冊(cè)公司，然而有些環(huán)節(jié)卻被很多第一次創(chuàng)業(yè)的人忽視了，公司章程就是其一。那么該怎么訂立公司章程呢?

公司的設(shè)立程序以訂立公司章程開(kāi)始，以設(shè)立登記結(jié)束。我國(guó)《公司法》明確規(guī)定，訂立公司章程是設(shè)立公司的條件之一。審批機(jī)關(guān)和登記機(jī)關(guān)要對(duì)公司章程進(jìn)行審查，以決定是否給予批準(zhǔn)或者給予登記。

公司沒(méi)有公司章程，不能獲得批準(zhǔn)，也不能獲得登記。因此每個(gè)公司的設(shè)立都必須有自己的章程。

1、按公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

2、國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定。

3、股份公司董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

(參考文本)

第一章總則

第一條依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由(自然人、法人)一人出資設(shè)立有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱公司)，特制定本章程。

第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二章公司名稱和住所

第三條公司名稱：。

第四條公司住所：。

第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍：(注：根據(jù)實(shí)際情況具體填寫(xiě)，屬許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的，需向有關(guān)部門(mén)報(bào)經(jīng)審批。)

第四章公司注冊(cè)資本及股東的姓名(名稱)、出資額、

出資時(shí)間和方式

第六條公司注冊(cè)資本：萬(wàn)元人民幣。

第七條股東的姓名(名稱)、繳納的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下(注：一人有限公司的注冊(cè)資本較低限額為人民幣十萬(wàn)元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。)：

(一)股東姓名(名稱)：

(二)股東繳納的出資額：

(三)股東出資時(shí)間：

(四)股東出資方式：

1、貨幣：萬(wàn)元，占%(注：股東貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十。);

2、非貨幣：萬(wàn)元，占%(注：應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù))

第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第八條公司不設(shè)股東會(huì)，股東行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

(二)決定公司高級(jí)管理人員報(bào)酬、事項(xiàng)，員工的工資、;

(三)決定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(四)決定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

(五)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定;

(六)對(duì)聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決定;

(七)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

(八)修改公司章程;

(九)其他職權(quán)。(注：由股東根據(jù)國(guó)家法律、法規(guī)和規(guī)章自定)

第九條股東是公司的董事長(zhǎng)。公司的法定代表人可以由董事長(zhǎng)或者經(jīng)理?yè)?dān)任。

第十條公司設(shè)經(jīng)理，由董事長(zhǎng)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事長(zhǎng)決定;

(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事長(zhǎng)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

(八)董事長(zhǎng)授予的其他職權(quán)。

(注：以上內(nèi)容也可由股東自定)

第十一條公司職工依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》組建工會(huì)，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會(huì)的活動(dòng)提供必要條件。

公司工會(huì)應(yīng)認(rèn)真履行工會(huì)職責(zé)，代表職工就職工的勞動(dòng)報(bào)酬、工作時(shí)間、福利、保險(xiǎn)和勞動(dòng)安全衛(wèi)生等事項(xiàng)依法與公司簽訂集體合同。

第十二條在公司中，根據(jù)《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》的規(guī)定，設(shè)立中國(guó)共產(chǎn)黨的組織，開(kāi)展黨的活動(dòng)。公司應(yīng)當(dāng)為本公司黨組織的活動(dòng)提供必要條件。

第六章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

第十三條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立健全財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。公司應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，于次年三月三十一日前送所聘用的依法設(shè)立的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)并出具報(bào)告。

第十四條公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定執(zhí)行。

第十五條公司必須保障職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，參加社會(huì)保險(xiǎn)，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。公司的勞動(dòng)用工制度應(yīng)按照國(guó)家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第七章解散事由及清算辦法

第十六條有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：

(一)公司被依法宣告破產(chǎn);

(二)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外;

(三)股東決定解散;

(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

(五)人民法院依法予以解散;

(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

(注：本章內(nèi)容除上述條款外，股東可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明。)

第十七條公司解散時(shí)，應(yīng)依照《公司法》的規(guī)定對(duì)公司進(jìn)行清算，制作清算報(bào)告，清算結(jié)束后，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

第八章其他事項(xiàng)

第十八條公司的營(yíng)業(yè)期限年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第十九條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第九章附則

第二十條本章程一式份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

股東親筆簽字、蓋公章：

X年X月X日

　　想要注冊(cè)公司或者進(jìn)行公司變更系列事宜都需要個(gè)一個(gè)完整的“公司章程”，雖然萬(wàn)能的創(chuàng)業(yè)螢火一手包辦了你的“公司章程”。但是作為創(chuàng)業(yè)者和企業(yè)主來(lái)說(shuō)?？傄拦菊鲁痰氖鞘裁础?/p>

　　《公司法》總則第十一條規(guī)定，“設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力?！?/p>

　　詳細(xì)來(lái)說(shuō)“公司章程”是一個(gè)公司經(jīng)營(yíng)存續(xù)的基本規(guī)章制度，是以《公司法》和其他相關(guān)法律法規(guī)為基礎(chǔ)的一份規(guī)范文件。所以，“公司章程”并不是形同虛設(shè)，而是有它具體的約束作用。

　　一般來(lái)說(shuō)，章程有十二章構(gòu)成，下面就讓創(chuàng)業(yè)螢火小編帶您了解一下，公司章程到底是什么吧!

　　第一章 總則

　　首先，第一章里，開(kāi)門(mén)見(jiàn)山的寫(xiě)明公司的名稱、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、營(yíng)業(yè)期限等基本信息。如果以后涉及到變更等相關(guān)事宜時(shí)，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，可以通過(guò)修改公司章程來(lái)變更公司基本事項(xiàng)，但是要辦理工商變更登記。這就是為什么不論變更名稱、地址還是經(jīng)營(yíng)范圍都需要填寫(xiě)“修改后的公司章程”或“章程修正案”了。

　　第二章 股東

　　這一章要明確寫(xiě)出公司有幾名股東?分別是誰(shuí)?股東住所在哪里?同時(shí)規(guī)定了股東享有的權(quán)利和應(yīng)盡的義務(wù)，包括按出資比例分取紅利;公司清算散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)等。

　　第三章 注冊(cè)資本

　　這一部分是對(duì)股東出資情況的明確。公司全體股東認(rèn)繳的注冊(cè)資本總額為人民幣_(tái)_______萬(wàn)元，各股東認(rèn)繳出資情況如下：股東姓名或名稱：_____________，認(rèn)繳出資額：人民幣_(tái)_______萬(wàn)元，出資比例：_____%，出資方式：___________。

　　由于目前是“認(rèn)繳制”，因此章程中還需寫(xiě)明：經(jīng)全體股東一致約定，股東認(rèn)繳出資額 “于公司設(shè)立前一次性繳足”或“分期繳付：首期繳納人民幣……萬(wàn)元”。如果到了約定期限還是繳不出認(rèn)繳的出資額怎么辦?這時(shí)可以修改公司章程，進(jìn)行“減資”，不過(guò)減資需要登報(bào)公告，再到工商局備案。

　　第四章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　在公司經(jīng)營(yíng)的過(guò)程中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況時(shí)常發(fā)生，為避免在轉(zhuǎn)股過(guò)程中鬧得不愉快，較初在列公司章程時(shí)，關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓就已經(jīng)做了明確規(guī)定。

　　根據(jù)《公司法》的要求，一般有如下慣例：公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　正因?yàn)橛辛诉@些規(guī)定，所以在辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商登記時(shí)，才需要提供“股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知”(包括征求其他股東是否同意轉(zhuǎn)讓及是否放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán))。

　　第五章 股東會(huì)

　　顧名思義，股東會(huì)是由全體股東組成的。既然由投資人組成，自然是公司的較高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　一般來(lái)說(shuō)，公司的日常經(jīng)營(yíng)股東們可以不管，但是對(duì)公司合并、分立、變更、解散和清算、乃至修改公司章程等“大事”，股東們都需要開(kāi)會(huì)來(lái)決定。這些重要會(huì)議的記錄，都需要全體股東簽名、蓋章。這也是諸多工商變更所需要《股東會(huì)決議》的原因。

　　第六章 董事或董事會(huì)

　　公司除了要有股東會(huì)，還需要設(shè)董事會(huì)，不設(shè)董事會(huì)的需要設(shè)置“執(zhí)行董事”一名，設(shè)董事會(huì)的要選舉“董事長(zhǎng)”一名。

　　前文說(shuō)過(guò)，股東會(huì)是公司的較高權(quán)力機(jī)構(gòu)，那么董事會(huì)或執(zhí)行董事就要對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。

　　主要負(fù)責(zé)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、投資方案;制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;以及決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置等。

　　第七章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)及經(jīng)理

　　既然董事會(huì)有決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的權(quán)利，顯然，直接參與公司管理的并不是董事會(huì)，而是經(jīng)理。因此，經(jīng)理需要對(duì)“董事會(huì)”或“執(zhí)行董事”負(fù)責(zé)。像是具體的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和經(jīng)營(yíng)方案，都是經(jīng)理在把關(guān)。

　　第八章 法定代表人

　　說(shuō)了半天的股東、董事、經(jīng)理，好像還有一位“要員”沒(méi)有介紹到——法定代表人。

　　法定代表人是代表企業(yè)行使職權(quán)的簽字人。按照《公司法》的規(guī)定：公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

　　由于法定代表人對(duì)于公司的重要意義，所以不少有“黑歷史”的人是不能擔(dān)任的，如：擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的企業(yè)的法定代表人或者董事、經(jīng)理，并對(duì)該企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年的;擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的企業(yè)的法定代表人，并對(duì)該企業(yè)違法行為負(fù)有個(gè)人責(zé)任，自該企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的;個(gè)人負(fù)債數(shù)額較大，到期未清償?shù)?hellip;

　　第九章 監(jiān)事或監(jiān)事會(huì)

　　公司需要設(shè)置監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事。監(jiān)事由股東會(huì)委任，但董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。因?yàn)楸O(jiān)事的作用主要是對(duì)董事、高級(jí)管理人員等的行為進(jìn)行監(jiān)督。

　　第十章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

　　這一部分主要是針對(duì)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度作出規(guī)范，不論是根據(jù)《中華人民共和國(guó)稅收管理辦法》還是《會(huì)計(jì)法》，公司都應(yīng)當(dāng)建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度并依法納稅。此外公司還需設(shè)立會(huì)計(jì)賬簿，開(kāi)設(shè)對(duì)公賬戶等，這些內(nèi)容在公司章程中都有規(guī)定。

　　第十一章 解散和清算

　　公司的經(jīng)營(yíng)也應(yīng)有始有終。如果公司的營(yíng)業(yè)期限屆滿或出現(xiàn)各類解散事由：如股東會(huì)決議解散、被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、被法院解散等，要在15日內(nèi)成立清算組進(jìn)行清算。清算完成之后就要走正常的稅務(wù)注銷、工商注銷流程。

　　第十二章 附則

　　較后一章主要是一些補(bǔ)充規(guī)定，重在說(shuō)明公司章程的重要作用，并強(qiáng)調(diào)股東會(huì)通過(guò)的章程或者章程修正案，應(yīng)當(dāng)報(bào)送登記機(jī)關(guān)備案。

中國(guó)有句古話叫做無(wú)規(guī)矩不成方圓，對(duì)于任何集體制都適用，就比如行為人創(chuàng)辦公司時(shí)必須建立一份公司章程，用來(lái)規(guī)定公司經(jīng)營(yíng)期間員工的行為。接下來(lái)創(chuàng)業(yè)螢火網(wǎng)小編就為大家?guī)?lái)有限責(zé)任公司章程范本和公司章程制定的作用，供大家參考。

有限責(zé)任公司章程范本

第一章 總則

第一條 為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和有關(guān)法律、法律規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制訂本公司章程范本。

第二條公司名稱:____________________

第三條 公司住所:____________________

第四條 公司由__共同投資組建。

第五條 公司依法在**工商行政管理局登記注冊(cè)，取得法人資格，公司經(jīng)營(yíng)期限為_(kāi)_年。

第六條 公司為有限責(zé)任公司，實(shí)行獨(dú)立核算，自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧。股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第七條 公司堅(jiān)決遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)的監(jiān)督。

第八條 公司宗旨:_____________________

第九條 本公司章程范本對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。

第十條 本公司章程范本經(jīng)全體股東討論通過(guò)，在公司注冊(cè)后生效。

公司章程制定的作用

(1)公司章程是公司的行為原則，對(duì)公司具有約束力。詳細(xì)而言，一是公司該當(dāng)依其章程規(guī)則的方法，發(fā)生權(quán)利機(jī)構(gòu)、營(yíng)業(yè)執(zhí)行和運(yùn)營(yíng)意思決議機(jī)構(gòu)、監(jiān)視機(jī)構(gòu)等公司組織機(jī)構(gòu)，并按章程規(guī)則的權(quán)限局限行使權(quán)柄;二是公司該當(dāng)運(yùn)用公司章程上規(guī)則的稱號(hào)、在公司章程確定的運(yùn)營(yíng)局限內(nèi)從事運(yùn)營(yíng)運(yùn)動(dòng)。三是公司依其章程對(duì)公司股東負(fù)有義務(wù)，股東的權(quán)益假如遭到公司進(jìn)犯時(shí)，可對(duì)公司告狀。

(2)公司章程又具有契約的性質(zhì)，表現(xiàn)了股東的配合意志，因而，對(duì)股東也具有約束力。這種約束力不只限于草擬、制訂公司章程的股東，并且對(duì)后來(lái)參加公司的股東是異樣的，這是由公司章程的自治劃定規(guī)矩性質(zhì)所決議的。公司章程對(duì)股東的效能次要顯示為股東依章程規(guī)則享有權(quán)益和承當(dāng)義務(wù)。如股東有權(quán)列席股東會(huì)、行使表決權(quán)、讓渡出資、查閱有關(guān)地下材料、獲取股息盈余等;同時(shí)，負(fù)有交納所認(rèn)繳的出資及公司章程上規(guī)則的其他義務(wù)。

(3)公司及其股東、董事、監(jiān)事及司理等初級(jí)治理人員必需恪守和執(zhí)行公司章程。若董事、監(jiān)事、初級(jí)治理人員之行為超出公司章程對(duì)其付與的權(quán)柄局限，其應(yīng)就本人的行為對(duì)公司擔(dān)任。

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