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一、買賣合同糾紛股東怎么辦

在買賣合同糾紛中，股東可能面臨不同情況，處理方式如下：

（一）如果公司是買賣合同的一方當(dāng)事人

1. 一般情況下，公司以其獨(dú)立財(cái)產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任，股東原則上不直接對(duì)買賣合同糾紛負(fù)責(zé)。股東的責(zé)任以其對(duì)公司的出資為限，只要股東履行了出資義務(wù)，就無(wú)需用個(gè)人財(cái)產(chǎn)為公司的買賣合同糾紛償債。

2. 然而，若存在股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的情形，股東可能要對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。例如，股東將公司財(cái)產(chǎn)與個(gè)人財(cái)產(chǎn)混同，轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)等。

（二）如果股東以個(gè)人名義簽訂買賣合同

此時(shí)股東要以自己的個(gè)人財(cái)產(chǎn)承擔(dān)合同責(zé)任。股東需積極履行合同義務(wù)，若發(fā)生糾紛，按照合同約定和相關(guān)法律規(guī)定處理。如協(xié)商解決糾紛，協(xié)商不成時(shí)，可能面臨對(duì)方提起的訴訟，股東則需積極應(yīng)訴，根據(jù)事實(shí)和法律維護(hù)自己的權(quán)益。


二、買賣合同糾紛夠判刑嗎

買賣合同糾紛一般屬于民事糾紛，通常不會(huì)直接導(dǎo)致判刑。

在買賣合同糾紛中，主要涉及的是合同雙方當(dāng)事人在合同簽訂、履行等過(guò)程中產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)爭(zhēng)議，例如貨物的交付、貨款的支付、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)等方面的分歧。這種情況下，一般通過(guò)民事法律手段解決，如協(xié)商、調(diào)解、仲裁或者向法院提起民事訴訟等。

但是，如果在買賣合同糾紛中存在一些特殊情形，可能會(huì)涉及刑事責(zé)任。例如一方以非法占有為目的，在簽訂、履行買賣合同過(guò)程中，騙取對(duì)方財(cái)物，數(shù)額較大的，可能構(gòu)成合同詐騙罪，會(huì)被判處刑罰。再比如，在糾紛過(guò)程中出現(xiàn)暴力抗拒執(zhí)法、故意銷毀會(huì)計(jì)憑證等妨害司法或其他違法犯罪行為時(shí)，也可能面臨刑事處罰。

三、買賣合同糾紛構(gòu)成標(biāo)準(zhǔn)

買賣合同糾紛的構(gòu)成標(biāo)準(zhǔn)主要有以下幾點(diǎn)：

一是存在有效的買賣合同關(guān)系。這是基礎(chǔ)，雙方需就買賣標(biāo)的、價(jià)格、數(shù)量、交付方式等主要條款達(dá)成一致意見(jiàn)，無(wú)論是書(shū)面合同、口頭合同或者以其他形式表現(xiàn)的合同關(guān)系。

二是一方存在違約行為。例如賣方未按照約定的時(shí)間、地點(diǎn)、質(zhì)量交付貨物；或者買方未按約定的時(shí)間、金額支付貨款等。

三是造成損害結(jié)果。違約行為給對(duì)方造成了實(shí)際的損失，這種損失包括直接損失，像貨物的差價(jià)、為準(zhǔn)備履行合同而支出的費(fèi)用等，也可能包括間接損失，如預(yù)期利潤(rùn)的喪失等。

四是違約行為與損害結(jié)果之間存在因果關(guān)系。即損害結(jié)果是由違約行為直接或者間接導(dǎo)致的，如果損害結(jié)果是由于不可抗力或者其他不可歸責(zé)于違約方的原因造成的，就不能構(gòu)成買賣合同糾紛中的違約損害賠償責(zé)任。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是企業(yè)股東變更權(quán)益、優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)或退出投資的核心方式，涉及法律、稅務(wù)及工商登記等多環(huán)節(jié)。若操作不當(dāng)，可能導(dǎo)致合同無(wú)效、稅務(wù)稽查甚至法律糾紛。

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的核心前提
1. 轉(zhuǎn)讓合法性審查
公司章程限制：部分公司章程規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓需全體股東一致同意，或限制外部受讓（如“優(yōu)先內(nèi)部轉(zhuǎn)讓”條款）。
股東資格：確認(rèn)轉(zhuǎn)讓方是工商登記的合法股東，且不存在股權(quán)質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)利限制。
2. 其他股東同意
書(shū)面通知：轉(zhuǎn)讓方需提前30日書(shū)面通知其他股東，明確轉(zhuǎn)讓價(jià)格、數(shù)量及受讓方信息。
優(yōu)先購(gòu)買權(quán)：其他股東在同等條件下享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，需提供《放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)聲明》。
3. 標(biāo)的股權(quán)無(wú)爭(zhēng)議
核查股權(quán)是否存在代持、未實(shí)繳出資、司法查封等問(wèn)題，避免轉(zhuǎn)讓后引發(fā)糾紛。
二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓全流程詳解（附時(shí)間表）
階段一：協(xié)商與協(xié)議簽訂（1-2周）
確定轉(zhuǎn)讓條件
雙方約定轉(zhuǎn)讓價(jià)格（可參考凈資產(chǎn)評(píng)估值、市盈率或協(xié)商定價(jià)）、支付方式（一次性/分期）、交割時(shí)間等。
注意：轉(zhuǎn)讓價(jià)格明顯低于市場(chǎng)價(jià)可能被稅務(wù)機(jī)關(guān)核定補(bǔ)稅。
簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
必備條款：標(biāo)的股權(quán)比例、價(jià)格、付款方式、違約責(zé)任、爭(zhēng)議解決方式。
示例條款：
“若轉(zhuǎn)讓方未按約定完成工商變更，受讓方有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償已支付款項(xiàng)的20%作為違約金?！?br/>
階段二：內(nèi)部決議與文件準(zhǔn)備（1-2周）
召開(kāi)股東會(huì)
形成《股東會(huì)決議》，需半數(shù)以上股東同意（章程另有規(guī)定的從其規(guī)定）。
修改公司章程
更新股東名冊(cè)、持股比例，形成《章程修正案》。
準(zhǔn)備材料清單
材料名稱 要求
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 雙方簽字蓋章，至少一式五份
股東會(huì)決議 全體股東簽字
章程修正案 法定代表人簽字+公司公章
新股東資格證明 自然人提供身份證，公司提供營(yíng)業(yè)執(zhí)照
完稅證明 稅務(wù)機(jī)關(guān)出具的個(gè)人所得稅、印花稅憑證
階段三：稅務(wù)處理（1-3周）
個(gè)人所得稅申報(bào)
計(jì)稅公式：
應(yīng)納稅額=（轉(zhuǎn)讓收入-股權(quán)原值-合理費(fèi)用）×20%
股權(quán)原值：初始出資額或繼承/受贈(zèng)時(shí)的評(píng)估價(jià)；
合理費(fèi)用：公證費(fèi)、評(píng)估費(fèi)等。
申報(bào)方式：
登錄自然人電子稅務(wù)局，填報(bào)《財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得申報(bào)表》；
或到辦稅大廳提交材料，取得《自然人股權(quán)變更登記完稅憑證》。
印花稅繳納
按轉(zhuǎn)讓價(jià)款的0.05%繳納（雙方各承擔(dān)0.025%），通過(guò)電子稅務(wù)局“財(cái)產(chǎn)和行為稅合并申報(bào)”模塊辦理。
階段四：工商變更登記（1-2周）
線上提交申請(qǐng)
登錄“國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”或當(dāng)?shù)卣?wù)服務(wù)網(wǎng)，上傳：
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；
股東會(huì)決議；
章程修正案；
完稅證明；
營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本。
線下遞交材料
部分地區(qū)要求現(xiàn)場(chǎng)提交紙質(zhì)材料，審核通過(guò)后領(lǐng)取新?tīng)I(yíng)業(yè)執(zhí)照。
公示與備案
變更信息同步至企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，完成備案。
三、特殊情形處理
1. 未實(shí)繳出資的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
風(fēng)險(xiǎn)：若轉(zhuǎn)讓方未實(shí)繳出資，受讓方可能被要求補(bǔ)繳（除非協(xié)議明確約定由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)）。
應(yīng)對(duì)：在協(xié)議中注明“未實(shí)繳部分由轉(zhuǎn)讓方在X日前繳清”。
2. 夫妻共同股權(quán)分割
需提供《離婚協(xié)議》或法院判決書(shū)，按財(cái)產(chǎn)分割流程辦理，免征個(gè)人所得稅（需提供相關(guān)證明）。
3. 繼承或贈(zèng)與
提交遺囑、公證書(shū)或親屬關(guān)系證明，按股權(quán)評(píng)估價(jià)繳納印花稅（繼承免征個(gè)人所得稅）。
四、常見(jiàn)問(wèn)題與風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避
問(wèn)題1：其他股東不同意轉(zhuǎn)讓怎么辦？
解決：若章程無(wú)限制條款，轉(zhuǎn)讓方可要求公司回購(gòu)股權(quán)，或向法院起訴強(qiáng)制解散公司。
問(wèn)題2：轉(zhuǎn)讓價(jià)格如何確定才合法？
建議：委托第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)出具《股權(quán)價(jià)值評(píng)估報(bào)告》，避免被稅務(wù)機(jī)關(guān)核定調(diào)整。
問(wèn)題3：陰陽(yáng)合同有何風(fēng)險(xiǎn)？
后果：若簽訂低價(jià)合同逃避稅款，稅務(wù)機(jī)關(guān)可追繳稅款+滯納金，并處0.5-5倍罰款。
問(wèn)題4：工商變更后原股東責(zé)任是否解除？
答案：原股東對(duì)轉(zhuǎn)讓前的公司債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任，但抽逃出資或虛假轉(zhuǎn)讓的除外。

股權(quán)變更是企業(yè)經(jīng)營(yíng)中的常見(jiàn)操作，但當(dāng)公司存在隱性債務(wù)或歷史糾紛時(shí)，新舊股東、公司以及債權(quán)人之間的責(zé)任劃分往往成為爭(zhēng)議焦點(diǎn)。股東是否因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而“繼承”債務(wù)？原股東隱瞞債務(wù)如何追責(zé)？本文通過(guò)三個(gè)典型案例，結(jié)合《公司法》《民法典》等法律規(guī)定，厘清各方責(zé)任邊界。

一、核心法律原則：有限責(zé)任與債務(wù)承擔(dān)規(guī)則
在分析具體案例前，需明確以下法律基礎(chǔ)：

公司獨(dú)立人格原則（《公司法》第3條）
公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東僅以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，股權(quán)變更不改變公司債務(wù)主體。
債務(wù)隨資產(chǎn)原則
公司債務(wù)由公司自身承擔(dān)，不因股東變更而轉(zhuǎn)移，但存在例外情形（如原股東抽逃出資、惡意逃避債務(wù)）。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的“瑕疵擔(dān)保責(zé)任”（《民法典》第613條）
原股東未如實(shí)告知公司債務(wù)的，受讓方可主張賠償。
二、典型案例與責(zé)任劃分
案例1：股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，新股東是否需承擔(dān)公司歷史債務(wù)？
案情：
A公司原股東張某將100%股權(quán)以500萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給李某，李某接手后發(fā)現(xiàn)公司存在一筆被隱瞞的300萬(wàn)元貨款債務(wù)，債權(quán)人起訴要求A公司及李某償還。

法院判決：

A公司：承擔(dān)300萬(wàn)元債務(wù)（公司財(cái)產(chǎn)不足時(shí)，可申請(qǐng)破產(chǎn)）。
李某：作為股東不承擔(dān)連帶責(zé)任，但可向張某追討轉(zhuǎn)讓款損失。
張某：因隱瞞債務(wù)構(gòu)成欺詐，李某有權(quán)解除合同或要求賠償（最終張某賠償李某200萬(wàn)元）。
要點(diǎn)提煉：

新股東原則上不承擔(dān)歷史債務(wù)，但可通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議向原股東索賠。
若公司資產(chǎn)不足以償債，債權(quán)人不能直接要求新股東“補(bǔ)足”。
案例2：原股東抽逃出資，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后責(zé)任如何承擔(dān)？
案情：
王某作為B公司創(chuàng)始股東，在公司成立后抽逃500萬(wàn)元出資，后將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳某。B公司因無(wú)力償還債務(wù)被債權(quán)人起訴，債權(quán)人要求王某、陳某在抽逃范圍內(nèi)連帶賠償。

法院判決：

王某：需在抽逃出資500萬(wàn)元本息范圍內(nèi)，對(duì)B公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。
陳某：不知情且未參與抽逃，不承擔(dān)責(zé)任。
法律依據(jù)：

《公司法司法解釋（三）》第14條：原股東抽逃出資的，債權(quán)人可要求其在抽逃出資本息范圍內(nèi)擔(dān)責(zé)，且不受股權(quán)轉(zhuǎn)讓影響。
若新股東明知抽逃仍受讓股權(quán)，可能被認(rèn)定為共同侵權(quán)。
案例3：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定“債務(wù)歸原股東”，能否對(duì)抗債權(quán)人？
案情：
C公司原股東劉某與受讓方趙某在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定：“轉(zhuǎn)讓前債務(wù)由劉某承擔(dān)”。后C公司因轉(zhuǎn)讓前的一筆200萬(wàn)元借款被起訴，劉某無(wú)償還能力，債權(quán)人要求趙某擔(dān)責(zé)。

法院判決：

C公司：承擔(dān)200萬(wàn)元債務(wù)。
趙某：雖協(xié)議約定債務(wù)歸劉某，但該約定僅對(duì)內(nèi)部有效，不能對(duì)抗債權(quán)人。趙某需以股東身份推動(dòng)公司償還債務(wù)，若劉某違約，趙某可另案起訴劉某追償。
風(fēng)險(xiǎn)警示：

股東內(nèi)部債務(wù)承擔(dān)約定無(wú)法免除公司對(duì)外責(zé)任。
債權(quán)人仍有權(quán)要求公司償債，公司清償后可依據(jù)協(xié)議向原股東追償。
三、責(zé)任劃分的5大核心規(guī)則
基于上述案例，總結(jié)股權(quán)變更后債務(wù)糾紛責(zé)任劃分規(guī)則：

公司獨(dú)立責(zé)任為原則
無(wú)論股權(quán)如何變更，公司始終是債務(wù)第一責(zé)任人。
例外：公司人格否認(rèn)（如股東與公司財(cái)產(chǎn)混同）。
原股東的“瑕疵責(zé)任”延續(xù)
抽逃出資、未實(shí)繳出資、虛假清算等行為，原股東需終身?yè)?dān)責(zé)。
即使股權(quán)已轉(zhuǎn)讓，債權(quán)人仍可追溯原股東（以瑕疵出資金額為限）。
新股東的“知情權(quán)”邊界
新股東無(wú)義務(wù)核查公司歷史債務(wù)，但需盡到基本盡職調(diào)查。
若新股東協(xié)助原股東轉(zhuǎn)移資產(chǎn)逃避債務(wù)，可能構(gòu)成共同侵權(quán)。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的“雙重效力”
內(nèi)部效力：約定債務(wù)承擔(dān)比例可作為新舊股東追償依據(jù)。
外部效力：協(xié)議不得對(duì)抗債權(quán)人，公司償債后可依約追責(zé)原股東。
債權(quán)人的救濟(jì)路徑選擇
債權(quán)人可同時(shí)起訴公司和原股東（如有抽逃出資等行為）。
公司破產(chǎn)時(shí)，未實(shí)繳出資的原股東需補(bǔ)足出資，納入破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配。
四、實(shí)操建議：防范股權(quán)轉(zhuǎn)讓債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的4項(xiàng)措施
盡職調(diào)查清單
要求原股東提供：近3年審計(jì)報(bào)告、完稅證明、對(duì)外擔(dān)保清單、未決訴訟清單。
通過(guò)“國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”“裁判文書(shū)網(wǎng)”核查公司潛在債務(wù)。
協(xié)議條款設(shè)計(jì)
債務(wù)披露條款：列明截至轉(zhuǎn)讓日的債務(wù)清單，并約定“未披露債務(wù)由原股東承擔(dān)”。
分期付款條款：預(yù)留30%轉(zhuǎn)讓款作為債務(wù)保證金，約定2年觀察期無(wú)債務(wù)糾紛后支付。
承諾與保證條款：原股東承諾不存在隱性債務(wù)，否則承擔(dān)違約金（建議約定轉(zhuǎn)讓款30%以上）。
工商變更與公告程序
在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，向市場(chǎng)監(jiān)督部門(mén)提交《公司章程修正案》備案，明確股東變更。
通過(guò)省級(jí)以上報(bào)紙或“國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”發(fā)布股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告，阻斷后續(xù)債權(quán)人主張“不知情”的可能。
證據(jù)留存
保留股權(quán)轉(zhuǎn)讓談判期間的會(huì)議記錄、郵件往來(lái)，證明已盡到合理審查義務(wù)。
若發(fā)現(xiàn)原股東欺詐，立即通過(guò)律師函主張權(quán)利，避免超過(guò)撤銷權(quán)行使期限（《民法典》第152條：自知悉欺詐起1年內(nèi)）。
五、特殊場(chǎng)景下的責(zé)任擴(kuò)展
“0元轉(zhuǎn)讓股權(quán)”陷阱
原股東以0元或明顯低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，可能被認(rèn)定為惡意逃債，債權(quán)人可申請(qǐng)撤銷轉(zhuǎn)讓行為（《民法典》第539條）。
夫妻公司股權(quán)分割
若夫妻一方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，另一方以“共同債務(wù)”為由要求新股東擔(dān)責(zé)的，需證明債務(wù)用于家庭共同生活，否則新股東無(wú)責(zé)任。
上市公司股權(quán)變動(dòng)
上市公司控股股東變更，需按《證券法》披露債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，若隱瞞重大債務(wù)可能面臨證監(jiān)會(huì)處罰及投資者索賠。
結(jié)語(yǔ)
股權(quán)變更中的債務(wù)責(zé)任劃分，本質(zhì)上是公司獨(dú)立人格、股東有限責(zé)任與誠(chéng)實(shí)信用原則的平衡。對(duì)于受讓方而言，需通過(guò)盡調(diào)、協(xié)議、擔(dān)?！叭胤阑饓Α苯档惋L(fēng)險(xiǎn)；對(duì)于原股東，隱瞞債務(wù)可能面臨“錢股兩失”；對(duì)于債權(quán)人，則應(yīng)善用法律工具穿透公司面紗追責(zé)。在商事交易復(fù)雜度不斷提升的當(dāng)下，唯有提前規(guī)劃、合規(guī)操作，才能避免陷入“接盤(pán)債務(wù)”的困局。

股權(quán)變更是企業(yè)資本運(yùn)作的常見(jiàn)操作，但許多交易方因忽視公司章程和股東協(xié)議的細(xì)節(jié)，導(dǎo)致交易陷入糾紛甚至被宣告無(wú)效。這些文件中的隱蔽條款，往往成為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的“暗雷”。本文通過(guò)典型案例解析，揭示公司章程與股東協(xié)議如何影響交易合法性、定價(jià)邏輯及股東權(quán)益，并提供風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避指南。

一、公司章程：股權(quán)轉(zhuǎn)讓的“憲法級(jí)”限制
公司章程是公司治理的最高準(zhǔn)則，其關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條款優(yōu)先于《公司法》一般規(guī)定。若未充分審查，可能導(dǎo)致交易無(wú)效或無(wú)法交割。

1. 優(yōu)先購(gòu)買權(quán)條款
常見(jiàn)表述：“股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，其他股東在同等條件下享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)?！?br/>風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)：若未書(shū)面通知其他股東或虛構(gòu)交易條件（如虛高報(bào)價(jià)后再私下返利），交易可能被撤銷。
案例：某科技公司股東A將股權(quán)以1000萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給外部投資者B，但未通知其他股東。股東C起訴后，法院判決A與B的轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效，C以同等價(jià)格優(yōu)先受讓。
2. 股東資格限制條款
典型條款：“股權(quán)受讓方須為公司現(xiàn)有在職員工”或“轉(zhuǎn)讓需經(jīng)董事會(huì)三分之二以上表決通過(guò)”。
實(shí)操難點(diǎn)：外部投資者可能因不符合資格而無(wú)法完成登記，即使已完成付款。
案例：一家家族企業(yè)章程規(guī)定“股權(quán)不得轉(zhuǎn)讓給非血親第三方”，投資人D收購(gòu)后無(wú)法辦理工商變更，最終被迫折價(jià)30%退出。
3. 表決權(quán)與分紅權(quán)分離條款
特殊設(shè)計(jì)：部分公司章程約定“未實(shí)繳出資的股東不享有表決權(quán)”或“優(yōu)先股股東僅享有固定分紅”。
交易估值陷阱：買方可能高價(jià)收購(gòu)“空心”股權(quán)，實(shí)際無(wú)法參與公司決策。
二、股東協(xié)議：隱藏在幕后的“控制權(quán)武器”
股東協(xié)議作為股東間的私密約定，往往包含比章程更嚴(yán)苛的轉(zhuǎn)讓限制，且通常不會(huì)公開(kāi)披露。

1. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制條款
鎖定期：約定創(chuàng)始股東在公司上市前不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)，若違約需支付違約金（通常為交易款的20%-50%）。
共同出售權(quán)（Tag-Along Right）：大股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，小股東有權(quán)要求受讓方按同等條件收購(gòu)其股權(quán)。
風(fēng)險(xiǎn)案例：基金E收購(gòu)某公司60%股權(quán)時(shí)，未激活小股東的共同出售權(quán)，導(dǎo)致收購(gòu)后小股東集體要求行權(quán)，基金E被迫超預(yù)算增購(gòu)2000萬(wàn)元股權(quán)。
2. 回購(gòu)權(quán)與拖售權(quán)（Drag-Along Right）
回購(gòu)權(quán)：當(dāng)觸發(fā)特定條件（如業(yè)績(jī)對(duì)賭失?。?，公司或其他股東有權(quán)以約定價(jià)格回購(gòu)標(biāo)的股權(quán)。
拖售權(quán)：持股比例超50%的股東出售股權(quán)時(shí)，可強(qiáng)制要求其他股東一同出售。
案例：投資人F收購(gòu)某公司10%股權(quán)，但因拖售權(quán)條款，在大股東G低價(jià)出售控股權(quán)時(shí)，F(xiàn)被迫以同等條件跟售，損失預(yù)期收益500萬(wàn)元。
3. 表決權(quán)代理與一票否決權(quán)
控制權(quán)影響：部分股東協(xié)議約定“創(chuàng)始人代持其他股東表決權(quán)”或“特定事項(xiàng)需全體股東一致同意”。
交易后失控風(fēng)險(xiǎn)：買方即使收購(gòu)多數(shù)股權(quán)，仍可能因一票否決權(quán)無(wú)法推動(dòng)重大決策。
三、地域司法差異：條款效力的“不確定地雷”
同一條款在不同地區(qū)的司法實(shí)踐中可能被認(rèn)定無(wú)效或調(diào)整，加劇交易風(fēng)險(xiǎn)。

1. 優(yōu)先購(gòu)買權(quán)行權(quán)期限爭(zhēng)議
北京：未約定行權(quán)期限的，默認(rèn)其他股東需在30日內(nèi)主張權(quán)利。
上海：若章程未明確期限，法院可能根據(jù)“合理期限”自由裁量（通常15-60天）。
2. 違約金調(diào)整尺度差異
廣東：對(duì)股東協(xié)議中約定的高額違約金（如交易價(jià)50%），法院通常支持調(diào)整至實(shí)際損失的30%以內(nèi)。
江蘇：尊重商事合同意思自治，較少主動(dòng)調(diào)整違約金比例。
3. 陰陽(yáng)合同效力認(rèn)定
浙江：為規(guī)避優(yōu)先購(gòu)買權(quán)簽訂的“陰陽(yáng)合同”（如表面1元/股，實(shí)際10元/股），法院通常認(rèn)定實(shí)際交易價(jià)格有效并恢復(fù)其他股東優(yōu)先權(quán)。
湖北：若陰陽(yáng)合同損害其他股東權(quán)益，可能直接判定轉(zhuǎn)讓行為無(wú)效。
四、避坑指南：交易前的3層防御體系
1. 深度盡調(diào)：穿透審查章程與協(xié)議
調(diào)取最新章程：通過(guò)工商檔案核實(shí)備案章程是否與股東手持版本一致。
索要全部股東協(xié)議：包括已過(guò)期的歷史版本（可能影響既有權(quán)利義務(wù)）。
2. 條款重置：通過(guò)協(xié)商修訂不利條款
章程修改：召開(kāi)股東會(huì)，表決通過(guò)刪除限制性條款（需2/3以上表決權(quán)同意）。
簽署補(bǔ)充協(xié)議：與現(xiàn)有股東約定“本次交易豁免適用原協(xié)議中的回購(gòu)權(quán)條款”。
3. 風(fēng)險(xiǎn)對(duì)沖：設(shè)計(jì)交易保護(hù)機(jī)制
分期付款：約定30%-50%尾款在工商變更完成后支付。
違約擔(dān)保：要求出讓方承諾“若因章程或協(xié)議限制導(dǎo)致交易無(wú)效，雙倍返還定金”。
五、結(jié)語(yǔ)
股權(quán)變更絕非簡(jiǎn)單的“付款-過(guò)戶”流程，公司章程和股東協(xié)議中的隱蔽條款，足以顛覆交易結(jié)果。買方需以“穿透式審查”破解文本陷阱，用“協(xié)議重置”重構(gòu)規(guī)則，并通過(guò)“風(fēng)險(xiǎn)對(duì)沖”鎖定退出路徑。在交易成本高企的當(dāng)下，規(guī)避這些“隱形坑”，將成為資本運(yùn)作的核心競(jìng)爭(zhēng)力。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是資本運(yùn)作中常見(jiàn)的交易行為，但因其涉及主體復(fù)雜（企業(yè)、個(gè)人）、交易場(chǎng)景多樣（平價(jià)轉(zhuǎn)讓、溢價(jià)轉(zhuǎn)讓、繼承等），稅務(wù)處理規(guī)則差異較大。許多投資者因不熟悉稅費(fèi)計(jì)算規(guī)則，導(dǎo)致交易成本激增甚至引發(fā)稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。本文從企業(yè)和個(gè)人兩大主體出發(fā)，結(jié)合典型場(chǎng)景，詳解股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅費(fèi)計(jì)算邏輯與合規(guī)要點(diǎn)。

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的核心稅種與計(jì)稅邏輯
無(wú)論是企業(yè)還是個(gè)人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，均涉及以下兩類稅費(fèi)：

所得稅：
企業(yè)：股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得并入企業(yè)所得稅，稅率為25%；
個(gè)人：按“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”繳納個(gè)人所得稅，稅率為20%。
印花稅：轉(zhuǎn)讓雙方按合同金額的0.05%（萬(wàn)分之五）繳納。
計(jì)稅公式：

應(yīng)納稅所得額 = 轉(zhuǎn)讓收入 - 股權(quán)原值 - 合理費(fèi)用
應(yīng)交稅款 = 應(yīng)納稅所得額 × 適用稅率
二、企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的稅務(wù)處理
場(chǎng)景1：一般企業(yè)轉(zhuǎn)讓非上市公司股權(quán)
案例：A公司以1000萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓其持有的B公司股權(quán)（初始投資成本600萬(wàn)元，轉(zhuǎn)讓費(fèi)用10萬(wàn)元）。
計(jì)算：
應(yīng)納稅所得額 = 1000萬(wàn) - 600萬(wàn) - 10萬(wàn) = 390萬(wàn)元
企業(yè)所得稅 = 390萬(wàn) × 25% = 97.5萬(wàn)元
印花稅 = 1000萬(wàn) × 0.05% = 0.5萬(wàn)元
場(chǎng)景2：企業(yè)轉(zhuǎn)讓上市公司股票
規(guī)則：
持有股票超12個(gè)月，免征企業(yè)所得稅；
不足12個(gè)月，所得并入企業(yè)利潤(rùn)按25%納稅。
案例：C公司持有某上市公司股票8個(gè)月后以500萬(wàn)元賣出（成本300萬(wàn)元）。
計(jì)算：企業(yè)所得稅 = (500萬(wàn) - 300萬(wàn)) × 25% = 50萬(wàn)元
風(fēng)險(xiǎn)提示：

若企業(yè)長(zhǎng)期虧損，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得可先彌補(bǔ)以前年度虧損，再計(jì)算應(yīng)納稅額；
關(guān)聯(lián)企業(yè)間低價(jià)轉(zhuǎn)讓可能被稅務(wù)機(jī)關(guān)核定補(bǔ)稅。
三、個(gè)人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的稅務(wù)處理
場(chǎng)景1：個(gè)人轉(zhuǎn)讓非上市公司股權(quán)
案例：張某以800萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓其持有的M公司股權(quán)（原值200萬(wàn)元，合理費(fèi)用5萬(wàn)元）。
計(jì)算：
應(yīng)納稅所得額 = 800萬(wàn) - 200萬(wàn) - 5萬(wàn) = 595萬(wàn)元
個(gè)人所得稅 = 595萬(wàn) × 20% = 119萬(wàn)元
印花稅 = 800萬(wàn) × 0.05% = 0.4萬(wàn)元
場(chǎng)景2：個(gè)人轉(zhuǎn)讓上市公司股票
規(guī)則：
個(gè)人轉(zhuǎn)讓上市公司股票免征個(gè)人所得稅；
但限售股需按實(shí)際轉(zhuǎn)讓收入與原值的差額繳納20%個(gè)稅。
案例：李某轉(zhuǎn)讓解禁的限售股收入300萬(wàn)元（原值50萬(wàn)元）。
計(jì)算：個(gè)人所得稅 = (300萬(wàn) - 50萬(wàn)) × 20% = 50萬(wàn)元
場(chǎng)景3：特殊交易形式（平價(jià)、低價(jià)轉(zhuǎn)讓）
風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)：稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)對(duì)申報(bào)價(jià)格明顯偏低的交易進(jìn)行核定。
核定標(biāo)準(zhǔn)：
不低于股權(quán)對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)份額；
參考近期同類交易價(jià)格或第三方評(píng)估價(jià)。
案例：王某以100萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓某公司股權(quán)（對(duì)應(yīng)凈資產(chǎn)300萬(wàn)元），若無(wú)法證明合理性，需按300萬(wàn)核定所得補(bǔ)稅。
四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的免稅與稅收優(yōu)惠
1. 企業(yè)端的免稅政策
政策依據(jù)：
符合條件的居民企業(yè)間股息紅利免稅（《企業(yè)所得稅法》第26條）；
創(chuàng)投企業(yè)轉(zhuǎn)讓中小高新技術(shù)企業(yè)股權(quán)，可按投資額70%抵扣應(yīng)納稅所得額。
案例：某創(chuàng)投企業(yè)投資科技公司1000萬(wàn)元，轉(zhuǎn)讓所得1500萬(wàn)元。
可抵扣額 = 1000萬(wàn) × 70% = 700萬(wàn)
應(yīng)納稅所得額 = 1500萬(wàn) - 1000萬(wàn) - 700萬(wàn) = -200萬(wàn)（無(wú)需納稅）
2. 個(gè)人端的稅收優(yōu)惠
政策依據(jù)：
個(gè)人轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)投資形成的股權(quán)，可分期5年繳納個(gè)稅；
特定地區(qū)（如海南自貿(mào)港）對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得有階段性減免政策。
五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合規(guī)要點(diǎn)與風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避
1. 材料準(zhǔn)備清單
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東會(huì)決議；
股權(quán)原值證明（出資憑證、驗(yàn)資報(bào)告等）；
資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（涉及低價(jià)轉(zhuǎn)讓時(shí)）；
完稅憑證或免稅證明。
2. 申報(bào)流程
企業(yè)：在企業(yè)所得稅年度匯算清繳時(shí)申報(bào)；
個(gè)人：在股權(quán)變更登記前，向稅務(wù)機(jī)關(guān)提交《個(gè)人所得稅自行納稅申報(bào)表》。
3. 風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警
虛假申報(bào)：隱瞞收入或虛增成本可能面臨0.5-5倍罰款；
跨境交易：向境外轉(zhuǎn)讓境內(nèi)企業(yè)股權(quán)，需代扣代繳10%預(yù)提所得稅（稅收協(xié)定另有規(guī)定除外）。
六、稅務(wù)優(yōu)化思路
合理設(shè)計(jì)交易結(jié)構(gòu)：
通過(guò)“股權(quán)置換”或“分立重組”適用特殊性稅務(wù)處理（暫不征稅）；
將股權(quán)轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)化為“先分紅后轉(zhuǎn)讓”，降低溢價(jià)部分稅負(fù)。
利用稅收洼地政策：
在海南、西部地區(qū)等有優(yōu)惠政策的地區(qū)設(shè)立持股平臺(tái)；
合規(guī)享受地方財(cái)政返還（需注意政策穩(wěn)定性）。
時(shí)間節(jié)點(diǎn)規(guī)劃：
企業(yè)持有上市公司股票滿12個(gè)月后再轉(zhuǎn)讓；
個(gè)人在虧損年度轉(zhuǎn)讓股權(quán)，抵消其他收入。
結(jié)語(yǔ)
股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅費(fèi)計(jì)算需兼顧稅法規(guī)則與交易實(shí)質(zhì)，企業(yè)及個(gè)人應(yīng)根據(jù)自身情況選擇合規(guī)路徑。尤其需警惕“陰陽(yáng)合同”等高風(fēng)險(xiǎn)操作，避免因小失大。對(duì)于復(fù)雜交易（如跨境、集團(tuán)內(nèi)部重組），建議提前咨詢專業(yè)機(jī)構(gòu)，確保稅務(wù)處理合法、高效。

現(xiàn)在我國(guó)注冊(cè)公司的類型有很多，不同類型的公司需要不同的資質(zhì)和條件，包括有限公司，有限股份公司以及個(gè)體戶經(jīng)營(yíng)等類型，但公司在遇到不可扭轉(zhuǎn)的經(jīng)濟(jì)危機(jī)的時(shí)候由股東大會(huì)決定可以進(jìn)行公司轉(zhuǎn)讓，或者會(huì)選擇股權(quán)轉(zhuǎn)讓。因?yàn)楣蓹?quán)轉(zhuǎn)讓可以得到相應(yīng)的資金，那么股權(quán)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓需繳哪些稅?下面創(chuàng)業(yè)螢火網(wǎng)小編和大家分享一下。

股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓需繳哪些稅

1、企業(yè)所得稅，企業(yè)在一般的股權(quán)(包括轉(zhuǎn)讓股票或股份)買賣中，應(yīng)按《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問(wèn)題的通知》(國(guó)稅發(fā)(2000)118號(hào)，廢止)有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股權(quán)轉(zhuǎn)讓人應(yīng)分享的被投資方累計(jì)未分配利潤(rùn)或累計(jì)盈余公積金應(yīng)確認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，不得確認(rèn)為股息性質(zhì)的所得。

2、營(yíng)業(yè)稅，根據(jù)《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營(yíng)業(yè)稅問(wèn)題的通知》(財(cái)稅191號(hào))規(guī)定：以無(wú)形資產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)投資入股，與接受投資方利潤(rùn)分配，共同承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)的行為，不征收營(yíng)業(yè)稅。自2003年1月1日起，對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營(yíng)業(yè)稅。

3、契稅，根據(jù)規(guī)定，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，單位、個(gè)人承受企業(yè)股權(quán)，企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬不發(fā)生轉(zhuǎn)移，不征契稅;在增資擴(kuò)股中，對(duì)以土地、房屋權(quán)屬作價(jià)入股或作為出資投入企業(yè)的，征收契稅。

4、印花稅，股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在兩種情況：一是在上海、深圳證券交易所交易或托管的企業(yè)發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，對(duì)轉(zhuǎn)讓行為應(yīng)按證券(股票)交易印花稅3‰的稅率征收證券(股票)交易印花稅。二是不在上海、深圳證券交易所交易或托管的企業(yè)發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，對(duì)此轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)按1991年9月18日《國(guó)家稅務(wù)總關(guān)于印花稅若干具體問(wèn)題的解釋和規(guī)定的通知》(國(guó)稅發(fā)1號(hào))文件第十條規(guī)定執(zhí)行，由立據(jù)雙方依據(jù)協(xié)議價(jià)格(即所載金額)的萬(wàn)分之五的稅率計(jì)征印花稅。

以上是創(chuàng)業(yè)螢火網(wǎng)小編和大家分享關(guān)于股權(quán)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓需繳哪些稅的相關(guān)內(nèi)容，可以了解到股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要交的稅，有企業(yè)所得稅和營(yíng)業(yè)稅以及契稅印花稅等等多方面的稅務(wù)項(xiàng)目，每一種稅務(wù)類型都是根據(jù)國(guó)家稅務(wù)法律相關(guān)規(guī)定的，所以每一項(xiàng)稅務(wù)都必須繳納。

　　股權(quán)作為一種權(quán)利，是可以進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的。股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，分為外部轉(zhuǎn)讓和內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓需要簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并且需要辦理變更登記。那么公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓如何辦理,需要的手續(xù)有哪些呢?下面就請(qǐng)跟隨小編的步伐一起來(lái)了解一下吧!希望能夠?yàn)榇蠹姨峁┮欢ǖ膸椭?/p>

　　公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓如何辦理,需要的手續(xù)有哪些

　　1、受讓股權(quán)公司首先應(yīng)召開(kāi)公司股東會(huì)，研究收購(gòu)股權(quán)的可行性，分析收購(gòu)股權(quán)的目的是否符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展。

　　2、聘請(qǐng)律師進(jìn)行法律盡職調(diào)查。

　　3、出讓和受讓雙方進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的協(xié)商和談判。

　　4、評(píng)估、驗(yàn)資，私營(yíng)有限公司也可以協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

　　5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的公司召開(kāi)股東會(huì)，并形成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的有效股東會(huì)決議。

　　6、股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，不需經(jīng)過(guò)股東會(huì)表決同意，只要通知公司及其他股東即可。向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，由轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東向公司董事會(huì)提出申請(qǐng)，由董事會(huì)提交股東會(huì)討論表決，并形成有效股東會(huì)決議。對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的股東，應(yīng)出具放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的承諾或證明。

　　7、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

　　8、召開(kāi)新股東會(huì)議，經(jīng)過(guò)新股東會(huì)表決同意，任命新股東的相關(guān)職務(wù)，表決比例和表決方式按照公司章程的規(guī)定進(jìn)行，參加會(huì)議的股東在《股東會(huì)決議》上簽字蓋章。

　　9、對(duì)公司股東名冊(cè)進(jìn)行變更登記，注銷原股東名冊(cè)，將新股東的姓名或名稱，住所地及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)，并相應(yīng)修改公司章程。

　　10、將新修改的《公司章程》，股東及其出資變更等向工商行政管理部門(mén)進(jìn)行工商變更登記。

　　尚未足額出資的股東能否轉(zhuǎn)讓股權(quán)

　　尚未足額出資的股東可以轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但需要告知受讓人，如果公司資產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，未如實(shí)出資股東要對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的規(guī)定(三)》

　　第十八條有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對(duì)此知道或者應(yīng)當(dāng)知道，公司請(qǐng)求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持;公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時(shí)請(qǐng)求前述受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

　　受讓人根據(jù)前款規(guī)定承擔(dān)責(zé)任后，向該未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東追償?shù)?，人民法院?yīng)予支持。但是，當(dāng)事人另有約定的除外。

　　向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，由轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東向公司董事會(huì)提出申請(qǐng)，由董事會(huì)提交股東會(huì)討論表決;股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，不需經(jīng)過(guò)股東會(huì)表決同意，只要通知公司及其他股東即可。以上就是今天小編為大家總結(jié)分享的關(guān)于公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓如何辦理,需要的手續(xù)有哪些的全部?jī)?nèi)容，希望能夠幫助到大家。

　　有經(jīng)驗(yàn)的朋友想必都知道股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股權(quán)變更的行為都會(huì)導(dǎo)致其公司的變動(dòng)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)于企業(yè)募資具有非常重要的作用，這兩者在很多的地方都具有相似的點(diǎn)。當(dāng)然，股權(quán)變更和股權(quán)轉(zhuǎn)讓也會(huì)有不同的地方。下面小編就為大家具體介紹一下股權(quán)變更與股權(quán)轉(zhuǎn)讓有何不同,區(qū)別在哪?希望能夠?yàn)榇蠹姨峁┮欢ǖ膮⒖家庖?jiàn)。

　　股權(quán)變更與股權(quán)轉(zhuǎn)讓有何不同,區(qū)別在哪

　　(一)、雙方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的稱謂不同，因此主體雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系有區(qū)別。

　　1、有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)實(shí)行嚴(yán)格的限制轉(zhuǎn)讓制度。對(duì)內(nèi)主讓與對(duì)外轉(zhuǎn)讓做了明顯的區(qū)別：內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股權(quán)比較自由;對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)實(shí)行嚴(yán)格限制，必須經(jīng)全其他股東的過(guò)半數(shù)同意，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓該股權(quán)，在同等情況下股東享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，實(shí)行轉(zhuǎn)讓登記制度。

　　2、股份有限公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)現(xiàn)對(duì)簡(jiǎn)單，實(shí)行自由轉(zhuǎn)讓。無(wú)論轉(zhuǎn)讓給內(nèi)部股東還是外部投資者，都采取自由轉(zhuǎn)讓。但是《公司法》也對(duì)股份轉(zhuǎn)讓作了一定的限制：

　　(1)發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　(2)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

　　(3)公司不得收購(gòu)本公司股份。但有《公司法》規(guī)定的除外。

　　(4)交易場(chǎng)所，股東轉(zhuǎn)讓其股份應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行或者按照國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。

　　(二)、兩者實(shí)質(zhì)不同，因此兩者轉(zhuǎn)讓的行為不同。

　　1、有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是不完全獨(dú)立的自由轉(zhuǎn)讓，原因是除了具有資合性，還具有較強(qiáng)的人合性。也是由于較強(qiáng)的人和性，有限責(zé)任公司的轉(zhuǎn)讓具有一定的封閉性，即對(duì)內(nèi)開(kāi)放，對(duì)外限制。

　　2、股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓，股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓是獨(dú)立的轉(zhuǎn)讓，其本質(zhì)是股份有限公司是完全的資合性公司。

　　以上就是今天小編為大家?guī)?lái)的有關(guān)股權(quán)變更與股權(quán)轉(zhuǎn)讓有何不同,區(qū)別在哪的內(nèi)容介紹，相信大家在看完之后對(duì)此也有了清楚的了解，后續(xù)如果還有其他疑問(wèn)或者是想了解更多資訊，敬請(qǐng)持續(xù)關(guān)注我們創(chuàng)業(yè)螢火網(wǎng)。

　　依據(jù)我國(guó)公司法的規(guī)定，公司的股東履行出資的責(zé)任后，就取得相應(yīng)的股權(quán)，而公司股東的股權(quán)是可以轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓股權(quán)需要符合法律和公司章程的規(guī)定，那么個(gè)人股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司如何辦理流程手續(xù)呢?如果你對(duì)此還不是很了解的話，下面就請(qǐng)跟隨創(chuàng)業(yè)螢火網(wǎng)小編的步伐一起來(lái)看看接下來(lái)的文章介紹，說(shuō)不定能夠從中找到你想要的答案。

　　個(gè)人股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司如何辦理流程手續(xù)

　　根據(jù)《關(guān)于加強(qiáng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個(gè)人所得稅管理的通知》(國(guó)稅函[2009]285號(hào))的規(guī)定，股權(quán)交易各方在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易以后至企業(yè)變更股權(quán)登記之前，負(fù)有納稅義務(wù)或代扣代繳義務(wù)的轉(zhuǎn)讓方或受讓方，應(yīng)到主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理納稅(扣繳)申報(bào)，并持稅務(wù)機(jī)關(guān)開(kāi)具的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納個(gè)人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門(mén)辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。

　　一、個(gè)人股權(quán)轉(zhuǎn)讓給企業(yè)程序大體流程

　　個(gè)人股權(quán)轉(zhuǎn)讓大體來(lái)說(shuō)分為以下幾個(gè)步驟：

　　1、向其他股東發(fā)轉(zhuǎn)讓通知;

　　2、等待不購(gòu)買答復(fù);

　　3、簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(特別重要);

　　4、通過(guò)股東會(huì)決議;

　　5、向工商登記部門(mén)申請(qǐng)變更。

　　二、個(gè)人股權(quán)轉(zhuǎn)讓給企業(yè)程序具體流程

　　1、公司內(nèi)部股東變更登記

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)由出讓方和受讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書(shū)，并由公司相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載，而且對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改無(wú)需股東會(huì)表決。

　　2、股東工商變更登記

　　有限責(zé)任公司變更股東的，應(yīng)當(dāng)自股東發(fā)生變動(dòng)之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交新股東的法人資格證明或者自然人的身份證明。一般而言，公司變更登記應(yīng)由轉(zhuǎn)讓方(原股東)向董事會(huì)或公司章程規(guī)定的公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)申請(qǐng)股東變更登記，再由公司內(nèi)部登記機(jī)構(gòu)依公司法即公司章程規(guī)定進(jìn)行審核，若轉(zhuǎn)讓符合公司法及公司章程的規(guī)定，公司內(nèi)部登記機(jī)構(gòu)應(yīng)同意變更并記載于股東名冊(cè)，然后到工商行政管理部門(mén)辦理工商變更登記手續(xù)。

　　以上就是小編為大家?guī)?lái)的有關(guān)個(gè)人股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司如何辦理流程手續(xù)的內(nèi)容解答，希望通過(guò)上述的介紹能夠?yàn)榇蠹姨峁┮欢ǖ膮⒖紟椭?，后續(xù)如果還有這方面的疑問(wèn)敬請(qǐng)持續(xù)關(guān)注我們創(chuàng)業(yè)螢火網(wǎng)。

　　隨著我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的迅速發(fā)展，對(duì)于企業(yè)來(lái)說(shuō)，因?yàn)槭袌?chǎng)波動(dòng)性較大，企業(yè)股權(quán)的波動(dòng)性也會(huì)受到影響，這其中就自然涉及到了公司轉(zhuǎn)讓的問(wèn)題，而今天小編要為大家介紹的是公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓如何交稅?如果你還不了解的話，下面就請(qǐng)跟隨小編的步伐一起來(lái)看看這方面的介紹吧!

　　公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓如何交稅

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指公司股東依法向他人轉(zhuǎn)讓股份，使他人成為公司股東的民事法律行為。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東行使股權(quán)的一種常見(jiàn)和普遍的方式。中國(guó)公司法規(guī)定，股東有權(quán)通過(guò)法律手段轉(zhuǎn)讓全部或部分出資。

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅費(fèi)處理

　　在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，出讓人需要繳納各種稅費(fèi)。

　　當(dāng)轉(zhuǎn)讓方是個(gè)人如果轉(zhuǎn)讓人是個(gè)人，則應(yīng)支付個(gè)人所得稅，并按20%支付。

　　當(dāng)轉(zhuǎn)讓方是公司如果轉(zhuǎn)讓方是一家公司，則將涉及更多的稅費(fèi)。詳見(jiàn)“公司股份轉(zhuǎn)讓的稅費(fèi)處理”。具體如下：

　　(一)境內(nèi)企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的稅務(wù)公司應(yīng)當(dāng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給某一公司，轉(zhuǎn)讓股份所得涉及企業(yè)所得稅、營(yíng)業(yè)稅、契稅、印花稅等有關(guān)問(wèn)題：

　　1、企業(yè)所得稅

　　(1)在股份的一般交易(包括股份或股份轉(zhuǎn)讓)中，企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)的某些所得稅問(wèn)題的通知的有關(guān)規(guī)定(國(guó)家稅務(wù)總局(2000)118，廢止)執(zhí)行。累計(jì)未分配利潤(rùn)或累計(jì)盈余公積金由股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)為收益，不得視為股息性質(zhì)的收益。

　　(2)企業(yè)對(duì)全資子公司及持股95%以上的公司進(jìn)行清算，轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)按照國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)“關(guān)于納稅的暫行規(guī)定”的通知辦理。企業(yè)改組和改革中的業(yè)務(wù)問(wèn)題(國(guó)稅(1998)第97號(hào)，取消實(shí)施的有關(guān)規(guī)定。為了避免影響企業(yè)重組活動(dòng)的稅后利潤(rùn)雙重征稅，在計(jì)算投資者的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入時(shí)，允許從轉(zhuǎn)移收入中扣除上述股息的收入。

　　(3)根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于執(zhí)行企業(yè)會(huì)計(jì)制度的通知》(2003年第45號(hào))第三條的規(guī)定，企業(yè)應(yīng)當(dāng)計(jì)提已計(jì)提的減值、折舊或者壞賬準(zhǔn)備。資產(chǎn)在納稅申報(bào)時(shí)已具備增加應(yīng)納稅所得額條件的，應(yīng)當(dāng)相應(yīng)地做好資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、處置的準(zhǔn)備工作和資產(chǎn)的核銷。反向納稅調(diào)整。因此，企業(yè)清算或轉(zhuǎn)讓其子公司(或獨(dú)立核算的分支機(jī)構(gòu))的全部股權(quán)時(shí)，被清算或轉(zhuǎn)讓的企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照計(jì)提壞賬準(zhǔn)備等資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的金額，減少應(yīng)納稅所得額，增加未分配利潤(rùn)。轉(zhuǎn)讓方(或投資方)按其享有的權(quán)益份額確認(rèn)為股利收入。

　　(4)企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)移的損益，是指從企業(yè)收回、轉(zhuǎn)讓、清算股權(quán)投資所得中扣除股權(quán)投資成本后的余額。股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)當(dāng)納入企業(yè)的應(yīng)納稅所得額，依法繳納企業(yè)所得稅。

　　(5)企業(yè)因收回、轉(zhuǎn)讓、清算股權(quán)投資而發(fā)生的權(quán)益投資損失，可以在稅前扣除，但每一納稅年度扣除的權(quán)益投資損失，不得超過(guò)當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的股權(quán)投資和投資轉(zhuǎn)移的收益，剩余部分可以從下一個(gè)納稅年度無(wú)限期扣除。

　　2、營(yíng)業(yè)稅

　　根據(jù)財(cái)政部和國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓營(yíng)業(yè)稅問(wèn)題的通知(財(cái)政和稅收191)：

　　(1)無(wú)形資產(chǎn)和房地產(chǎn)投資入股、收益在受讓方和投資方之間分配以分擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)的，不征收營(yíng)業(yè)稅。

　　(2)自2003年1月1日起，股份轉(zhuǎn)讓不征收營(yíng)業(yè)稅。

　　3、契稅

　　按照規(guī)定，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，單位、個(gè)人承擔(dān)企業(yè)股權(quán)、企業(yè)土地、房屋所有權(quán)不發(fā)生轉(zhuǎn)讓，不征收契稅;增資擴(kuò)股時(shí)，對(duì)以土地、房屋權(quán)屬價(jià)格購(gòu)買股份或者出資的，征收契稅?！?/p>

　　4、印花稅

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅。有兩種股權(quán)轉(zhuǎn)讓案例：

　　一是在上海和深圳證券交易所交易或托管的企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓交易應(yīng)按證券(股票)交易印花稅3印花稅交易印花稅。

　　二是股權(quán)轉(zhuǎn)讓不是在上海證券交易所交易或托管的企業(yè)中進(jìn)行的。 1991年9月18日國(guó)家稅務(wù)局將就轉(zhuǎn)讓稅和某些特定印花稅問(wèn)題的規(guī)定通知轉(zhuǎn)讓(國(guó)稅1)該文件第10條規(guī)定，印花稅應(yīng)按稅收征收。商定價(jià)格的五方利率(即金額)。

　　(二)內(nèi)資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅處理

　　根據(jù)國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問(wèn)題的通知(國(guó)家稅收問(wèn)題118件，廢止)：

　　(1)企業(yè)權(quán)益投資轉(zhuǎn)讓所得的收入或損失是指在股權(quán)投資成本從股權(quán)投資的回收、轉(zhuǎn)移或清算所得的收益中扣除后，企業(yè)的收入余額。股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，納入企業(yè)應(yīng)納稅所得額，依法繳納企業(yè)所得稅。

　　(2)投資企業(yè)對(duì)投資方的投資額超過(guò)投資企業(yè)累計(jì)未分配利潤(rùn)和累計(jì)盈余公積，低于投資者的投資成本的，視為投資回收，投資成本為偏移;部分投資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，應(yīng)當(dāng)納入企業(yè)的應(yīng)納稅所得額，并依法繳納企業(yè)所得稅。

　　綜上所述，當(dāng)轉(zhuǎn)讓方是個(gè)人，要交納個(gè)人所得稅，按照20%繳納;當(dāng)轉(zhuǎn)讓方是公司，內(nèi)資企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)涉及的稅種　公司將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給某公司，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，將涉及到企業(yè)所得稅、營(yíng)業(yè)稅、契稅、印花稅等相關(guān)問(wèn)題。以上就是有關(guān)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓如何交稅的全部?jī)?nèi)容，大家不妨認(rèn)真看看，希望能對(duì)你有所幫助。