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　公司出資協(xié)議是指公司出資人為了規(guī)范公司設立過程中各個出資人的權利和義務而簽署的協(xié)議。公司出資協(xié)議內容比較復雜，涉及到發(fā)起人之間的法律關系和相互約束等法律方面。簽訂出資協(xié)議是為了公司更好的發(fā)展，但是有可能會因為協(xié)議約定不明確而產生法律糾紛，那么公司出資協(xié)議有哪些法律雷區(qū)易爆發(fā)?

缺少書面公司出資協(xié)議的法律風險

公司出資協(xié)議不是公司設立的必要法律文件，除了股份有限公司規(guī)定了發(fā)起人必須簽訂外，是否簽訂出資協(xié)議完全由出資人之間自由決定。因此在實踐中，會出現(xiàn)有些公司的出資人之間缺少書面的出資協(xié)議。這樣會導致出資人的權利和義務的邊界模糊，當公司設立活動出現(xiàn)與預想結果相悖的情況時，造成不必要的成本和資源浪費，甚至引發(fā)糾紛。而且由于未簽訂出資協(xié)議，無法對股東之間的權利義務作出明確的劃分，對股東之間而言是一種潛在的風險。

公司出資協(xié)議約定不當?shù)姆娠L險

　　公司出資協(xié)議，是公司成立前的一份文件，是具體規(guī)定公司設立過程中出資人之間的權利義務和出資問題。在公司不能依法設立的情形下，出資協(xié)議就顯得尤為重要。在公司無法成立的情況下，如何依據出資協(xié)議當中的有關條款，確定彼此之間的違約責任、賠償責任以及責任大小變得很重要。所以，如果公司出資協(xié)議約定不當，一旦出現(xiàn)問題，一方面在出資人之間的責任劃分上存有一定的難度，同時也可能引發(fā)出資人之間的糾紛。

出資協(xié)議中保密條款缺失的法律風險

　　保密條款對公司而言是非常重要的。公司的很多資料、信息，尤其是專利技術、技術秘密，或者具有特殊的經營方式或服務理念，這些都是公司的核心資料，為了公司的利益，應當在出資協(xié)議中作保密約定，并且保密條款應擴大到公司成立之后。這樣既可以避免股東利用股東身份損害成立后的公司利益;又可以避免股東利用該公司的信息“另起爐灶”，與公司形成直接競爭關系。

公司出資協(xié)議約定不完備的法律風險

　　公司出資協(xié)議主要解決設立人出資問題，所以關于設立人出資數(shù)額、方式、時間的條款必然是出資協(xié)議的重點，但是僅僅約定上述問題還不算約定完備。約定完備的出資協(xié)議應該包括以下主要條款：

　　1、設立人的基本情況;

　　2、擬設立公司基本情況，如公司名稱、住所、注冊資本和經營范圍等;

　　3、設立人的出資數(shù)額、出資比例、出資方式、出資的繳付期限、所占股權比例、股權的轉讓規(guī)定等;

　　4、設立人在設立過程中的權利和義務;

　　5、公司設立不成功時的費用承擔;

　　6、設立人對特定信息的保密約定;

　　7、設立人協(xié)商確定的約束股東特定行為的條款，如競業(yè)限制等;

　　8、違約責任條款;

　　9、解除協(xié)議條款和爭議解決條款;

　　10、公司利潤的分配。

公司章程與公司出資協(xié)議有何不同?

　　一、公司章程是公司必備文件，而公司出資協(xié)議則是任意性文件

　　《公司法》規(guī)定，公司必須要有章程。也就是說一個公司要想成功成立，前提就是要有公司章程。而公司出資協(xié)議不是公司成立的必備要件，除了外商投資企業(yè)和股份有限公司，法律要求要簽訂出資協(xié)議外。因此在實踐中，會出現(xiàn)有的發(fā)起人在出資時沒有簽署公司出資協(xié)議，未明確股東之間的權利和義務，其實這樣的做法是不利于公司將來的發(fā)展的。

　　二、公司章程與公司出資協(xié)議的約束力不同

　　公司章程的約束力遠大于公司出資協(xié)議。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員都有約束力。也就是說公司章程的范圍涉及到整個公司的管理、公司的一切人員。公司出資協(xié)議約束的范圍就小的很多，從設立的目的就可以看出，主要約束的是發(fā)起人，就是說誰在公司出資協(xié)議上簽字就約束誰。

　　三、公司章程與公司出資協(xié)議的效力期限不同

　　公司章程的效力期限是與公司同生共死的，就是說從公司成立到運營再到公司解散清算這期間，公司章程都是有效力的。公司出資協(xié)議是在公司設立期間簽訂的，所以它的效力期間是從設立行為開始到公司成立為止。

　　四、公司章程與公司出資協(xié)議的性質不同

　　公司章程是要式法律文件，制定要求較高?！豆痉ā穼φ鲁痰膬热萦忻鞔_規(guī)定，公司章程必須按《公司法》的規(guī)定制定。而公司出資協(xié)議一般是不要式法律文件，作為發(fā)起人之間的合同，主要根據發(fā)起人的意思表示形成，其內容更多地體現(xiàn)了發(fā)起人的意志和要求，就設立協(xié)之而言，需要遵守合同法的一般規(guī)則即可。

　　五、公司章程與公司出資協(xié)議的效力不同

　　當公司章程與公司出資協(xié)議發(fā)生沖突時，應該以公司章程為準。因為出資協(xié)議的存續(xù)期間到公司成立為止，意味著公司成立時，出資協(xié)議的效力就終止了。再者，出資協(xié)議時內部協(xié)議，除參與簽署的股東之外，甚至公司董事、高級管理人員等可能都不知道其內容。而公司章程就不一樣，它是公開文件，其目的是為了能讓公司投資者、債權人、交易對象了解公司的組織與運行。還有就是公司章程的存續(xù)期間遠遠長于公司出資協(xié)議。較后，在司法實踐中，當公司成功設立之后，當事人以出資協(xié)議為依據提起的民事訴訟，法院一般是不予支持的。所以，公司章程的效力高于公司出資協(xié)議。

在當今社會，越來越多的人選擇創(chuàng)業(yè)，注冊公司成為了他們追求夢想的第一步。然而，有許多人會遇到一個問題：在注冊公司時沒有明確約定期限怎么辦？這個問題似乎會讓很多創(chuàng)業(yè)者感到困惑和無所適從。但是，事實上，只要我們掌握一些相關的法律知識，就能夠很好地解決這個問題。

一、理解無約定期限公司的概念

無約定期限公司，顧名思義，就是沒有在公司合同中規(guī)定確切期限的公司。在注冊公司時，如果沒有明確約定期限，那么該公司就默認為無約定期限公司。無約定期限公司在法律上與有限責任公司沒有本質區(qū)別，都享有相應的權利和承擔相應的義務。

二、依法辦理變更手續(xù)

在注冊公司時沒有明確約定期限，我們首先需要做的就是依法辦理變更手續(xù)。具體來說，我們需要進行以下幾個步驟：

1. 提交公司登記申請。在進行公司登記申請時，我們需要填寫相應的表格，并按照規(guī)定提交相關的材料。在填寫表格時，我們應該選擇“變更/補充登記”選項，并在備注一欄中注明無約定期限公司的事項。

2. 繳納相關費用。進行公司登記變更手續(xù)時，需要繳納一定的費用。具體費用標準可以咨詢相關部門或者查閱相關法律法規(guī)。

3. 等候審批結果。在提交公司登記申請之后，我們需要耐心等待審批結果。通常情況下，審批結果會在一定的工作日內下發(fā)。

4. 辦理變更登記手續(xù)。一旦公司登記申請被批準，我們就需要辦理相應的變更登記手續(xù)。這包括領取變更登記證明和辦理稅務登記等。

三、遵守相關法規(guī)和紀律

在注冊公司無約定期限后，我們也要遵守相關法規(guī)和紀律。具體來說，我們需要注意以下幾個方面：

1. 定期申報稅務。作為一家公司，我們需要遵守稅法規(guī)定，按時申報繳納各項稅費。

2. 定期報送財務報表。我們需要按照規(guī)定定期報送財務報表，確保公司的財務狀況透明。

3. 定期進行年檢。根據相關規(guī)定，我們需要每年進行一次公司年檢，以確保公司運營符合法律要求。

4. 維護公司的信用。無約定期限公司的信用是公司生存和發(fā)展的基石，我們需要努力維護公司的信用，不得從事違法違規(guī)行為。

四、尋求法律咨詢

在注冊公司無約定期限之后，如果我們遇到了一些棘手的問題，我們可以尋求專業(yè)的法律咨詢。法律專業(yè)人士會根據實際情況提供相關建議，并幫助我們解決問題。

五、合理規(guī)劃公司發(fā)展

注冊公司無約定期限并不意味著我們不能為公司設定發(fā)展目標和規(guī)劃規(guī)劃，相反，我們應該根據公司的實際情況和發(fā)展需求，合理規(guī)劃公司的發(fā)展方向和策略。

總之，注冊公司無約定期限的問題并不是無解的。只要我們按照相關法律規(guī)定進行辦理變更手續(xù)，遵守相關法規(guī)和紀律，積極尋求法律咨詢，合理規(guī)劃公司發(fā)展，我們就能夠順利解決這個問題，并為公司未來的發(fā)展打下堅實基礎。

公司股權轉讓是否可以約定條件
可以。
《公司法》第七十一條第四款：公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

【律師解析】
有限責任公司具有很強的人合性特征，股東間彼此了解，鑒此，當股東間轉讓股權時，因不會引入新的股東，故無需其他股東同意；當股東對外轉讓股權時，因會引入新的“陌生”股東，故賦予其他股東優(yōu)先受讓以排除“陌生”股東進入的權利，但同時又設定此類優(yōu)先受讓應是“同等條件下”的，以防止轉讓人的正當權益受到損害。
只要股東對股權轉讓規(guī)則在章程中有了明確約定，即可按約定方式轉讓。股東的約定可能使轉讓更加簡化，也可能使轉讓變得更加復雜，甚至限制部分股東的轉讓股權。無論怎樣，這種允許股東以事先約定的規(guī)則轉讓股權的做法，都具有重要的意義。因此，實務中，對該問題應充分重視，并應向股東重點提示。股東確有特殊需求，如希望能夠靈活退出，或者希望限制某些技術股東退出，則應在公司章程中載明。
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關于出資期限約定的注意事項
1、期限約定要明確。
隨著公司法的修改，出資期限已經被取消，但并不意味著沒有出資期限，股東在簽訂出資協(xié)議時，明確的出資期限不僅意味著股東的權利義務，也為有股東逾期出資，其他股東追究其違約責任提供依據。
2、出資義務、期限不要設定前提。
實踐中，有前提條件的出資及期限，股東在違反出資義務時，往往會拿前提條件做擋箭牌，強詞奪理、胡攪蠻纏，并且一旦前提條件的成立存在瑕疵，會導致違約股東的違約行為無法受到懲罰，致使守約股東和公司受到傷害。

3、違約責任中明確違約金、出資資格取代等條款。
(1)明確違約金數(shù)額和計算方法。實踐中，許多股東為了面子、為了所有的友誼，在出資協(xié)議中僅約定違約金或者籠統(tǒng)約定承擔違約責任，沒有具體的約定，導致有股東違約時，無法追究其違約責任或者需要很長的時間來計算相關損失進而要求賠償。所以，明確的違約金能夠幫助守約股東盡快維護權益，同時違約金的明確，會使違約股東考慮違約成本，起到震懾作用。
(2)明確出資資格取代條款。出資協(xié)議中可以約定，股東逾期出資達一定期限后，其應履行的出資義務消滅，由其他股東或第三方進行出資，在履行相關出資義務后，擴大持股比例或成為公司股東。此種約定，不僅可以保護其他股東的利益，也是對公司利益的保護。
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