子公司與分公司是現(xiàn)代大公司企業(yè)經(jīng)營組織的重要形式。一家公司為什么安排它的某些附屬單位作為子公司，而另一些附屬單位又作為分公司？子公司與分公司，到底哪個才是公司在設立分支機構(gòu)的上上之選呢？在回答這些問題之前，我們先來看看分公司和子公司的特點：
一、分公司
分公司是與總公司或本公司相對應的一個概念。許多大型企業(yè)的業(yè)務分布于全國各地甚至許多國家，直接從事這些業(yè)務的是公司所設置的分支機構(gòu)或附屬機構(gòu)，這些分支機構(gòu)或附屬機構(gòu)就是所謂的分公司。而公司本身則稱之為總公司或本公司。
分公司與總公司的關(guān)系雖然同子公司與母公司的關(guān)系有些類似。但分公司的法律地位與子公司完全不同，它沒有獨立的法律地位。
分公司是總公司下屬的直接從事業(yè)務經(jīng)營活動的分支機構(gòu)或附屬機構(gòu)。雖然分公司有公司字樣，但它不是真正意義上的公司。因為分公司不具有企業(yè)法人資格，不具有獨立的法律地位，不獨立承擔民事責任。
分公司的特征具體表現(xiàn)為：
①分公司沒有自己的獨立財產(chǎn)，其實際占有、使用的財產(chǎn)是總公司財產(chǎn)的一部分，列入總公司的資產(chǎn)負債表中。
②分公司不獨立承擔民事責任。
③分公司不是公司，它的設立不須依照公司設立程序，只要在履行簡單地登記和營業(yè)手續(xù)后即可成立。
④分公司沒有自己的章程，沒有董事會等形式的公司經(jīng)營決策和業(yè)務執(zhí)行機關(guān)。
⑤分公司名稱，只要在總公司名稱后加上分公司字樣即可。
二、子公司
子公司是與母公司相對應的法律概念。母公司是指擁有另一公司一定比例以上的股份或通過協(xié)議方式能夠?qū)α硪还緦嵭袑嶋H控制的公司。子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所擁有或通過協(xié)議方式受到另一公司實際控制的公司。子公司具有法人資格，可以獨立承擔民事責任，這是子公司與分公司的重要區(qū)別。
1、子公司受母公司的實際控制。所謂實際控制是指母公司對子公司的一切重大事項擁有實際上的決定權(quán)，其中尤為重要的是能夠決定子公司董事會的組成。在未經(jīng)他人同意的情況下，母公司自己就可以通過行使權(quán)力而任命董事會的多名董事。某些信托機構(gòu)雖然擁有公司的大量股份，但并不參與對公司事務的實際控制，因而不屬于母公司。
2、母公司與子公司之間的控制關(guān)系是基于股權(quán)的占有或控制協(xié)議。根據(jù)股東會多數(shù)表決原則，擁有股份越多，越能夠取得對公司事務的決定權(quán)。因此，一個公司如果擁有了另一公司50％以上的股份，就必然能夠?qū)υ摴緦嵭锌刂啤５珜嶋H上由于股份的分散，只要擁有一定比例以上的股份，就能夠獲股東會表決權(quán)的多數(shù)，即可取得控制的地位。除股份控制方式之外，通過訂立某些特殊契約或協(xié)議而使某一公司處于另一公司的支配之下，也可以形成母公司、子公司的關(guān)系。
3、母公司、子公司各為獨立的法人。雖然子公司處于受母公司實際控制的地位，許多方面都要受到母公司的管理，有的甚至類似母公司的分支機構(gòu)，但法律上，子公司仍是具有法人地位的獨立公司企業(yè)，它有自己的公司名稱和公司章程，并以自己的名義進行經(jīng)營活動，其財產(chǎn)與母公司的財產(chǎn)彼此獨立，各有自己的資產(chǎn)負債表。在財產(chǎn)責任上，子公司和母公司也各以自己所有財產(chǎn)為限承擔各自的財產(chǎn)責任，互不連帶。
通過持有其他公司一定比例以上的股份而對其實行控制的公司，又稱控股公司。母公司與控股公司是可以通用的兩個概念，子公司也可以通過控制其他公司一定比例以上的股份而成為控股公司，被控股的公司成為孫公司。母公司通過控制眾多的子公司、孫公司而成為龐大的公司集團。母公司只要通過較少的資本就可以利用子公司的資本購買別的公司，組建起金字塔型的公司集團模式。
三、不同
《公司法》規(guī)定，公司可以設立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責任由公司承擔。公司可以設立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨立承擔民事責任。子公司與分公司的區(qū)別具體為：
（1）子公司是獨立的法人，擁有自己獨立的名稱、章程和組織機構(gòu)，對外以自己的名義進行活動，在經(jīng)營過程中發(fā)生的債權(quán)債務由自己獨立承擔。分公司則不具備企業(yè)法人資格，沒有獨立的名稱，其名稱應冠以隸屬公司的名稱，由隸屬公司依法設立，只是公司的一個分支機構(gòu)。
（2）母公司對子公司的控制必須符合一定的法律條件。母公司對子公司的控制一般不是采取直接控制，更多地是采用間接控制方式，即通過任免子公司董事會成員和投資決策來影響子公司的生產(chǎn)經(jīng)營決策。而分公司則不同，其人事、業(yè)務、財產(chǎn)受隸屬公司直接控制，在隸屬公司的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。
（3）承擔債務的責任方式不同。母公司作為子公司的最大股東，僅以其對子公司的出資額為限對子公司在經(jīng)營活動中的債務承擔責任；子公司作為獨立的法人，以子公司自身的全部財產(chǎn)為限對其經(jīng)營負債承擔責任。分公司由于沒有自己獨立的財產(chǎn)，與隸屬公司在經(jīng)濟上統(tǒng)一核算，因此其經(jīng)營活動中的負債由隸屬公司負責清償，即由隸屬公司以其全部資產(chǎn)為限對分公司在經(jīng)營中的債務承擔責任。
四、稅收角度的衡量
子公司與分公司是現(xiàn)代大公司企業(yè)經(jīng)營組織的重要形式。一家公司為什么安排它的某些附屬單位作為子公司，而另一些附屬單位又作為分公司？這恐怕最主要要從稅收籌劃的角度來分析，因為在市場競爭日趨激烈的條件下，一切合法的有利于提高企業(yè)經(jīng)濟效益的措施均是企業(yè)考慮的重點，而選擇有利于納稅優(yōu)惠的組織形式，正是達到這一目標的重要途徑之一。
世界各國（包括我國）對子公司和分公司在稅收待遇等方面有著許多不同的規(guī)定，這就為企業(yè)或跨國公司設立附屬企業(yè)的組織形式提供了選擇空間。
A、一般來說，設立子公司有如下好處：
1．在東道國同樣只負有有限的債務責任（有時需要母公司擔保）；
2.子公司向母公司報告企業(yè)成果只限于生產(chǎn)經(jīng)營活動方面，而分公司則要向總公司報告全面情況；
3.子公司是獨立法人，其所得稅計征獨立進行。子公司可享受東道國給其居民公司提供的包括免稅期在內(nèi)的稅收優(yōu)惠待遇，而分公司由于是作為企業(yè)的組成部分之一派住國外，東道國大多不愿為其提供更多的優(yōu)惠；
4.東道國運用稅率低于居住國時，子公司的累積利潤可得到遞延納稅的好處；
5.子公司利潤匯回母公司要比分公司靈活的多，這等于母公司的投資所得、資本利得可以持留在子公司，或者可經(jīng)選擇稅負較輕的時候匯回，得到額外的稅收利益。
6.許多國家對子公司向母公司支付的股息規(guī)定減征或免征預提稅。
B、對設立分公司規(guī)定的好處一般有：
1.分公司一般便于經(jīng)營，財務會計制度的要求也比較簡單；
2.分公司承擔成本費用可能要比子公司節(jié)?。?br/> 3.分公司不是獨立法人，就流轉(zhuǎn)稅在所在地繳納，利潤由總公司合并納稅。在經(jīng)營初期，分公司往往出現(xiàn)虧損，但其虧損可以沖抵總公司的利潤，減輕稅收負擔；
4.分公司交付給總公司的利潤通常不必繳納預提稅；
5.分公司與總公司之間的資本轉(zhuǎn)移，因不涉及所有權(quán)變動，不必負擔稅收。
上述可見，子公司和分公司的稅收利益存在著較大差異，公司企業(yè)在選擇組織形式時應細心比較、統(tǒng)籌考慮、正確籌劃。但總體上看兩種組織形式最重要的區(qū)別在于：
子公司是獨立的法人實體，在設立國被視為居民納稅人，通常要承擔與該國其它公司一樣的全面納稅義務。分公司不是獨立的法人實體，在設立分公司的所在國被視為非居民納稅人，只承擔有限的納稅義務。分公司發(fā)生的利潤與虧損要與總公司合并計算，即“合并報表”。我國稅法也規(guī)定，公司的下屬分支機構(gòu)繳納所得都有兩種形式：一是獨立申報納稅；一是合并到總公司匯總納稅。而采用哪種形式繳稅則取決于公司下屬分支機構(gòu)的性質(zhì)--是否為企業(yè)所得稅獨立的納稅義務人。
這里必須指出，境外分公司與總公司利潤合并計算，所影響的是居住國的稅收負擔，至于作為分公司所在的東道國，往往照樣要對歸屬于分公司本身的收入課稅，這就是實行所謂收入來源稅收管轄權(quán)。而設立在境內(nèi)分公司則不存在這個問題，對這一點企業(yè)在稅籌劃時應加以關(guān)注。
公司企業(yè)在設立下屬分支機構(gòu)時，應采取哪一種最有利的經(jīng)營組織形式，可以獲得較多的稅收利益呢？
開辦初期，下屬企業(yè)可能發(fā)生虧損，設立分公司，因與總公司“合并報表”沖減總公司的利潤后，可以減少應稅所得，少繳所得稅。而設立子公司就得不到這一項好處。但如果下屬企業(yè)在開設的不長時間內(nèi)就可能盈利，或能很快扭虧為盈，那么設立子公司就比較適宜，可以得到作為獨立法人經(jīng)營便利之處，還可以享受未分配利潤遞延納稅的好處。除了在開辦初期要對下屬企業(yè)的組織形式精心選擇外，在企業(yè)的經(jīng)營、運作過程中，隨著整個集團或下屬企業(yè)的業(yè)務發(fā)展，盈虧情況的變化，總公司仍有必要通過資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移、兼并等方式，對下屬分支機構(gòu)進行調(diào)整，以獲得更多的稅收利益。設立分公司還是通過控股形式組建子公司，在納稅規(guī)定上就有很大不同。由于分公司不是一個獨立法人，它實現(xiàn)的盈虧要同總公司合并計算納稅，而子公司是一個獨立法人，母、子公司應分別納稅，而且子公司只有在稅后利潤中才能校股東占有的股份進行股利分配。一般說來，如果組建的公司一開始就可盈利，設立子公司就更為有利。在子公司盈利的情況下，可享受到當?shù)卣峁┑母鞣N稅收優(yōu)惠和其他經(jīng)營優(yōu)惠。如果組建的公司在經(jīng)營初期發(fā)生虧損，那么組建分公司就更為有利，可減輕總公司的稅收負擔。
例如某公司在經(jīng)營初期，下屬分支機構(gòu)出現(xiàn)虧損，分公司虧損可與總公司合并計算，于是公司總部開始時選擇了建立分公司的組織形式。經(jīng)營幾年后，分公司轉(zhuǎn)虧為盈，為了享受稅收遞延的好處，決定把分公司的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務逐步轉(zhuǎn)移到另一家子公司去，或者干脆把分公司兼并到子公司中去，如果是整個分公司轉(zhuǎn)移給子公司，那就必須考慮：
①是否要繳納財產(chǎn)轉(zhuǎn)移稅，有沒有稅收優(yōu)惠的規(guī)定？
②全面衡量子公司有哪些好處和壞處，尤其是稅收總負擔的比較；
③假定產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移沒有多大好處，而子公司的生產(chǎn)規(guī)模需要擴大，是否可以采取把分公司的資產(chǎn)所有權(quán)不轉(zhuǎn)移，只是粗憑給子公司使用；
④存貨也可以采取委托代銷的方式，這樣在受托方未銷售之前可以不繳稅；
⑤要特別了解一下，居住國與收入來源國對分公司與子公司虧損結(jié)轉(zhuǎn)抵補的稅收待遇。假定分公司的虧損可沖抵總公司的利潤，在分公司未轉(zhuǎn)虧為盈時，不宜轉(zhuǎn)移為子公司。
一、設立分支機構(gòu)應考慮的有關(guān)問題
當一個企業(yè)要進行跨區(qū)經(jīng)營時，其常見的做法就是在其他地區(qū)先設立分支機構(gòu)，分支機構(gòu)包括：分公司、子公司和辦事處。這三種形式的分支機構(gòu)在稅收上待遇不同，各有利弊。從法律上講，子公司屬于獨立法人，而分公司和辦事處不是獨立法人，其不同之處在于：
1、設立手續(xù)不同
在異地創(chuàng)辦獨立核算的子公司，需要辦理許多手續(xù)，設立程序相對復雜，開辦費用也較大；設立分公司和辦事處的程序比較簡單，費用開支比較少。
2、核算和納稅形式不同
子公司是獨立法人企業(yè)，應獨立計算并獨立申報納稅，分公司和辦事處不是獨立法人企業(yè)，由總公司進行核算盈虧和統(tǒng)一納稅，若有盈虧的，可以相抵后納稅減輕當期稅負。
3、稅收優(yōu)惠不同
子公司是獨立法人，承擔全面納稅義務，可以享受包括免稅期、優(yōu)惠稅率等在內(nèi)的各種稅收優(yōu)惠政策；分公司和辦事處作為非獨立法人，不能享受這些優(yōu)惠待遇。
因此，在設立分支機構(gòu)時，應綜合考慮以下幾點：
1、設立的難易程度。設立子公司程序比較麻煩，條件要求比較高；分公司設立程序相對簡單，條件要求比較低。
2、納稅義務是否有限。子公司是獨立法人，承擔全面納稅義務；分公司不是獨立法人，只承擔有限納稅義務。
3、公司間虧損能否沖抵。子公司的虧損不能沖抵母公司的利潤；分公司的虧損可以沖抵母公司的利潤，減輕稅收負擔。
4、稅收籌劃難易程度。分公司是母公司的一部分，且其與子公司之間的資本轉(zhuǎn)移，因不涉及所有權(quán)變動，不必繳納稅款等政策的存在，使分公司進行稅收籌劃相對容易；而子公司進行籌劃相對較難。
5、承受的經(jīng)營風險。相對而言，子公司能獨立承擔民事責任，經(jīng)營風險相對較小。而分公司不能獨立承擔民事責任，只能以總公司的名義從事對外活動，因而如果分公司管理不善，其對外簽訂的各種合同造成的經(jīng)營風險要由總公司來承擔。著名的例子有：英國巴林銀行由于其分支機構(gòu)——一個期貨交易部經(jīng)營出現(xiàn)大量虧空，最后由銀行承擔后果，導致這家擁有230多年歷史，在世界一千家大銀行中按核心資本排名第489位的銀行宣布倒閉。
6、國家稅制、納稅人經(jīng)營狀況及企業(yè)內(nèi)部利潤分配政策等多重因
二、分公司與子公司的選擇
（一）子公司與分公司的含義
按照公司之間的控制或從屬關(guān)系，可將公司分為母公司和子公司。當一個公司擁有另一個公司一定比例以上的股份，并足以控制其股份時，該公司即為母公司；反之，被母公司有效控制的下屬公司或者是母公司直接或間接控制的一系列公司中的一家公司即為子公司。就法律地位而言，子公司與母公司均為各自獨立的法人，各自以其名義獨立對外進行經(jīng)營活動。在財產(chǎn)責任上，母公司與子公司各自以其獨立的財產(chǎn)承擔責任，互不連帶。母公司在控股權(quán)基礎上對子公司行使權(quán)利，享有對子公司重大事務的決定權(quán)，實際上控制子公司的經(jīng)營。有的國家規(guī)定，在征稅時，如一家公司被視為另一家公司的子公司，那么，另一家公司必須擁有這家公司50％以上的股份；但另一些國家可能只要求擁有相當?shù)谋壤灰欢ㄒ_到50％的股份。按照公司分支機構(gòu)的設置和管轄關(guān)系，可將公司分為總公司和分公司?？偣局敢婪ㄊ紫仍O立的管轄全部組織的總機構(gòu)；分公司則指受總公司管轄的分支機構(gòu)。分公司可以有自己的名稱，但沒有法人資格，沒有獨立的財產(chǎn)，其經(jīng)營活動所有后果由總公司承擔。在國際稅收中，它往往與常設機構(gòu)是同義詞。
（二）子公司和分公司的稅收待遇分析
從法律上講，子公司是一個獨立的法人，而分公司不是獨立法人，這就決定了子公司與分公司在稅收待遇上的不同，具體表現(xiàn)為：
1、由于子公司是獨立的法人實體，承擔全面納稅義務，因此設立子公司的所在國視其為居民納稅人，通常要承擔與該國的其他居民公司一樣的全面納稅義務。母公司所在國的稅收法規(guī)對子公司沒有約束力，除非母子公司所在國之間締結(jié)了雙邊稅收協(xié)定有特殊的規(guī)定。
2、分公司不是獨立的法人實體，承擔有限納稅義務，在設立分公司的所在國被視為非居民納稅人，其所發(fā)生的利潤和虧損與總公司合并計算記入“合并報表”中。分公司與總公司經(jīng)營成果的合并計算，所影響的是居住國的稅收負擔，至于作為分公司所在的東道國，照樣要對歸屬于分公司本身的收入課稅，這就是實行所謂的收入來源稅收管轄權(quán)。從稅收的角度講，無論是子公司還是分公司，都應在其所在國繳納所得稅。但是，大多數(shù)國家對在該國注冊登記的子公司與外國公司設在該國的常設機構(gòu)（分公司）在稅收上有不同的規(guī)定。
子公司與分公司是現(xiàn)代大公司企業(yè)經(jīng)營組織的重要形式。一家公司為什么安排它的某些附屬單位作為子公司，而另一些附屬單位又作為分公司呢?這恐怕主要要從稅收籌劃的角度來分析，因為在市場競爭日趨激烈的條件下，一切合法的有利于提高企業(yè)經(jīng)濟效益的措施均是企業(yè)考慮的重點，而選擇有利于稅收優(yōu)化的組織形式，正是能達到這一目標的重要途徑之一。
究竟怎樣給子公司和分公司下定義呢?《國際稅收辭匯》的注釋：“子公司一詞是指那些被另一家公司(母公司)有效控制的下屬公司或是母公司直接和間接控制的一系列公司中的一家公司……在征稅時，對如何確定子公司可能有各種不同的標準。例如，有的國家規(guī)定，在征稅時，如果一家公司被視為另一家公司的子公司，那么，另一家公司必須擁有這家公司50％以上的股份。，也有一些國家可能只要求擁有相當比例，不一定達到50％的股份。在有些國家的稅制里，在確定子公司地位時，持有股票的數(shù)額并不是一個決定性的因素，而持有的各種類別的股票所構(gòu)成的總的選舉權(quán)才是決定性的因素。”
子公司本身是一個獨立的法人實體，分公司則不同于子公司，不具備獨立法人實體的資格，只是作為公司的分支機構(gòu)而存在，在國際稅收上往往與“常設機構(gòu)”成為同義詞?！秶H稅收辭匯》對“分公司”、“分支機構(gòu)”的注釋便是參照了“常設機構(gòu)”。
世界各國(包括我國)對子公司和分公司在稅收待遇等方面有著許多不同的規(guī)定，這就為企業(yè)或跨國公司設立附屬企業(yè)的組織形式提供了選擇空間。
一般來說，設立子公司有如下好處：
(1)在東道國只負有有限的債務責任(有時需要母公司擔保)。
(2)子公司向母公司報告企業(yè)成果只限于生產(chǎn)經(jīng)營活動方面，而分公司則要向總公司報告全面情況。
(3)子公司是獨立法人，其所得稅計征獨立進行。子公司可享受東道國給其居民公司包括免稅期在內(nèi)的稅收優(yōu)惠待遇。而分公司由于是作為企業(yè)的組成部分之一派往國外，東道國大多不愿為其提供更多的優(yōu)惠。
(4)東道國適用稅率低于居住國時，子公司的累積利潤可得到遞延納稅的好處。
(5)子公司利潤匯回母公司要比分公司靈活得多，這等于母公司的投資所得、資本利得可以持留在子公司，或者可經(jīng)選擇稅負較輕的時候匯回，得到額外的稅收利益。
(6)許多國家對子公司向母公司支付的股息規(guī)定減征或免征預提稅。
設立分公司的好處有：
(1)分公司一般便于經(jīng)營，對財務會計制度的要求也比較簡單。
(2)分公司承擔的成本費用可能要比子公司節(jié)省。
(3)分公司不是獨立法人，只就流轉(zhuǎn)稅在所在地繳納，對利潤所得由總公司合并納稅。在經(jīng)營初期，分公司往往出現(xiàn)虧損，但其虧損可以沖抵總公司的利潤，減輕稅收負擔。
(4)分公司交付給總公司的利潤通常不必繳納預提稅。
(5)分公司與總公司之間的資本轉(zhuǎn)移，因不涉及所有權(quán)變動，不必負擔稅收。
上述可見，子公司和分公司的稅收利益存在著較大差異，公司在選擇企業(yè)組織形式時應細心比較、統(tǒng)籌考慮、正確籌劃。
2、子公司和分公司的稅收籌劃
子公司與分公司這兩種組織形式最重要的區(qū)別在于：子公司是獨立的法人實體，在設立國被視為居民納稅人，通常要承擔與該國其他公司一樣的全面納稅義務。分公司不是獨立的法人實體，在設立分公司的所在國被視為非居民納稅人，只承擔有限的納稅義務。分公司發(fā)生的利潤與虧損要與總公司合并計算，即合并報表。
我國稅法也規(guī)定，公司的下屬分支機構(gòu)繳納所得稅有兩種形式：一是獨立申報納稅；一是合并到總公司匯總納稅。而采用哪種形式繳稅則取決于公司下屬分支機構(gòu)的性質(zhì)——是否為企業(yè)所得稅獨立的納稅義務人。
這里必須指出，境外分公司與總公司利潤合并計算，所影響的是居住國的稅收負擔，至于作為分公司所在的東道國，往往照樣要對歸屬于分公司本身的收入課稅，這就是實行所謂收入來源的稅收管轄權(quán)。而設立在境內(nèi)的分公司則不存在這個問題，對這一點在進行稅收籌劃時應加以關(guān)注。
公司(企業(yè))在設立下屬分支機構(gòu)時，應采取哪一種最有利的經(jīng)營組織形式，可以獲得較多的稅收利益呢?
在開辦初期，下屬企業(yè)可能發(fā)生虧損，設立分公司可以與總公司合并報表沖減總公司的利潤，減少應稅所得，少繳所得稅。而設立子公司就得不到這一項好處。但如果下屬企業(yè)在開設后不長時間內(nèi)就可能盈利，或能很快扭虧為盈，那么設立子公司就比較適宜，既可以享受作為獨立法人經(jīng)營的便利，又可以享受未分配利潤遞延納稅的好處。
除了在開辦初期要對下屬企業(yè)的組織形式精心選擇外，在企業(yè)的經(jīng)營、運作過程中，隨著整個集團或下屬企業(yè)的業(yè)務發(fā)展，盈虧情況的變化，總公司仍有必要通過資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移、兼并等方式，對下屬分支機構(gòu)進行調(diào)整，以獲得更多的稅收利益。
例如某公司在經(jīng)營初期，下屬分支機構(gòu)出現(xiàn)虧損，分公司虧損可與總公司合并計算，于是公司總部開始時選擇了建立分公司的組織形式。經(jīng)營幾年后，分公司轉(zhuǎn)虧為盈，為了享受稅收遞延的好處，決定把分公司的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務逐步轉(zhuǎn)移到另一家子公司去，或者干脆把分公司兼并到子公司中去，如果是整個分公司轉(zhuǎn)移給子公司，那就必須考慮：
(1)是否要繳納財產(chǎn)轉(zhuǎn)移稅，有沒有稅收優(yōu)惠的規(guī)定?
(2)全面衡量子公司有哪些好處和壞處，尤其是稅收總負擔的比較；
(3)假定產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移沒有多大好處，而子公司的生產(chǎn)規(guī)模需要擴大，是否可以采取把分公司的資產(chǎn)所有權(quán)不轉(zhuǎn)移，只是租賃給子公司使用；
(4)存貨也可以采取委托代銷的方式，這樣在受托方未銷售之前可以不繳稅；
(5)要特別了解一下，居住國與收入來源國對分公司與子公司虧損結(jié)轉(zhuǎn)抵補的稅收待遇。假定分公司的虧損可沖抵總公司的利潤，在分公司未轉(zhuǎn)虧為盈時，不宜轉(zhuǎn)移給子公司。
俗話說：樹大分枝，人大分家。隨著企業(yè)規(guī)模的不斷擴大，有些企業(yè)需要成立分支機構(gòu)，那么，企業(yè)應該是設立分公司還是子公司?兩者之間有何區(qū)別?哪種形式更能減少稅收負擔呢?
子、分公司的區(qū)別
性質(zhì)不同：分公司不具有企業(yè)法人資格;財產(chǎn)全部屬于總公司，民事責任由總公司承擔;經(jīng)營范圍不得超過總公司規(guī)定的經(jīng)營范圍。
子公司具有企業(yè)法人資格，是獨立的法人;財產(chǎn)方面有母公司的參與，但仍有屬于自己的財產(chǎn);擁有自己獨立的名稱、章程和組織機構(gòu)，對外以自己的名義進行活動，在經(jīng)營過程中發(fā)生的債權(quán)債務，須獨立承擔。
企業(yè)所得稅繳納方式不同：分公司由于不是獨立法人，可以不獨立核算，企業(yè)所得稅在年度終了后由總公司統(tǒng)一匯總清算。執(zhí)行跨地區(qū)匯總繳納企業(yè)所得稅的規(guī)定。
但是，企業(yè)所得稅在總公司統(tǒng)一匯算清繳之后，需要按一定比例分攤到各分公司名下，由分公司自行在當?shù)乩U稅。
根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，子公司必須獨立核算，獨立申報納稅。在注冊地繳納稅款，并適用按月(或季)預繳、年底匯算清繳的規(guī)定。
案例
某海鮮酒店是A市一家知名餐飲企業(yè)，2021年準備在其他城市開設20家分店，初步預算這20家分店每家利潤不到100萬元。那么，開設的20家分店是設立分公司還是子公司更節(jié)稅呢?
方案一：設立分公司
由于企業(yè)所得稅需要匯總納稅，匯總后各項指標超過了小型微利企業(yè)標準，不能享受小微企業(yè)稅收優(yōu)惠政策，需要按照25%的稅率繳納企業(yè)所得稅。
因此，20家店合計繳納企業(yè)所得稅為500萬元(20×100×25%)。
提示：1. 分支機構(gòu)不單獨享受小型微利企業(yè)優(yōu)惠政策，對于分支機構(gòu)，應當并入總機構(gòu)匯總繳納企業(yè)所得稅，匯總后的數(shù)據(jù)如果符合小型微利企業(yè)的條件，可以整體享受小型微利企業(yè)的優(yōu)惠政策。
2. 如果分支機構(gòu)不并入總機構(gòu)匯總納稅，而選擇按照獨立納稅人單獨納稅，不能享受小型微利企業(yè)的優(yōu)惠政策，只能按照25%的基本稅率進行納稅申報。
3. 假如總公司和所有分公司匯總計算年度應納稅所得額，且從業(yè)人數(shù)，資產(chǎn)總額指標也符合規(guī)定，就可享受小型微利企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策;單獨一個分公司即使各項指標符合要求，也不能享受該項優(yōu)惠。
方案二：設立子公司
由于每家酒店不論是從人員人數(shù)、資產(chǎn)總額還是應納稅所得額來看，都符合小型微利企業(yè)標準，可以享受小微企業(yè)稅收優(yōu)惠，可按照5%稅率繳納企業(yè)所得稅。
因此，20家店合計繳納企業(yè)所得稅為100萬元(20×100×5%)。
綜上而言，該餐飲公司若是開設分店，應設立子公司，能夠節(jié)稅400萬元。
提示：一般情況下，新業(yè)務單元以分公司形式存在更節(jié)稅，因為分支機構(gòu)設立初期，很長一段時間只有支出沒有收入，容易發(fā)生經(jīng)營虧損，由總公司匯總繳納企業(yè)所得稅，可以合理減輕總公司企業(yè)所得稅負擔。
經(jīng)營穩(wěn)定向好時，可考慮設立子公司，如果下屬企業(yè)在開設的不長時間就可能盈利，或者是很快就能夠扭虧為盈，那么此時設立的子公司不僅可以得到作為獨立法人經(jīng)營便利之處，還可以享受小微企業(yè)稅收優(yōu)惠政策。
其實，不管成立哪種類型的公司，還是需要從實際出發(fā)。企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中，會隨著業(yè)務發(fā)展、盈虧情況的變化，調(diào)整分支機構(gòu)的模式。
相關(guān)問答
1、問:匯總納稅企業(yè)上一季度不符合小型微利企業(yè)條件，已由分支機構(gòu)就地預繳分攤稅款，本季度按現(xiàn)有規(guī)定符合小型微利企業(yè)條件，上季度已就地分攤預繳的企業(yè)所得稅如何處理?
稅務總局回復：匯總納稅企業(yè)如果上季度不符合小型微利企業(yè)條件，本季度符合條件，其總機構(gòu)和二級分支機構(gòu)多預繳的稅款，根據(jù)《國家稅務總局關(guān)于實施小型微利企業(yè)普惠性所得稅減免政策有關(guān)問題的公告》(國家稅務總局公告2019年第2號)規(guī)定，可在以后季度應預繳的企業(yè)所得稅稅款中抵減。
2、問:匯總納稅企業(yè)如何辦理匯算清繳手續(xù)?
稅務總局回復：根據(jù)《國家稅務總局關(guān)于印發(fā)〈跨地區(qū)經(jīng)營匯總納稅企業(yè)所得稅征收管理辦法〉的公告》(國家稅務總局公告2012年第57號)第十條規(guī)定，匯總納稅企業(yè)應當自年度終了之日起5個月內(nèi)，由總機構(gòu)匯總計算企業(yè)年度應納所得稅額，扣除總機構(gòu)和各分支機構(gòu)已預繳的稅款，計算出應繳應退稅款，按照本辦法規(guī)定的稅款分攤方法計算總機構(gòu)和分支機構(gòu)的企業(yè)所得稅應繳應退稅款，分別由總機構(gòu)和分支機構(gòu)就地辦理稅款繳庫或退庫。
匯總納稅企業(yè)在納稅年度內(nèi)預繳企業(yè)所得稅稅款少于全年應繳企業(yè)所得稅稅款的，應在匯算清繳期內(nèi)由總、分機構(gòu)分別結(jié)清應繳的企業(yè)所得稅稅款;預繳稅款超過應繳稅款的，主管稅務機關(guān)應及時按有關(guān)規(guī)定分別辦理退稅，或者經(jīng)總、分機構(gòu)同意后分別抵繳其下一年度應繳企業(yè)所得稅稅款。
3、問:匯總納稅企業(yè)的分支機構(gòu)，使用什么申報表進行年度納稅申報?分支機構(gòu)在辦理年度所得稅應補(退)稅時，應同時附報什么表?
稅務總局回復：根據(jù)《國家稅務總局關(guān)于發(fā)布〈中華人民共和國企業(yè)所得稅月(季)度預繳納稅申報表(A類，2018年版)〉等報表的公告》(國家稅務總局公告2018年第26號)第二條規(guī)定，執(zhí)行《跨地區(qū)經(jīng)營匯總納稅企業(yè)所得稅征收管理辦法》的跨地區(qū)經(jīng)營匯總納稅企業(yè)的分支機構(gòu)，使用《中華人民共和國企業(yè)所得稅月(季)度預繳納稅申報表(A類，2018年版)》進行月度、季度預繳申報和年度匯算清繳申報。
4、問:匯總納稅企業(yè)發(fā)生的資產(chǎn)損失如何辦理?
稅務總局回復：根據(jù)《國家稅務總局關(guān)于印發(fā)〈跨地區(qū)經(jīng)營匯總納稅企業(yè)所得稅征收管理辦法〉的公告》(國家稅務總局公告2012年第57號)第二十五條規(guī)定，匯總納稅企業(yè)發(fā)生的資產(chǎn)損失，應按以下規(guī)定申報扣除：
(一)總機構(gòu)及二級分支機構(gòu)發(fā)生的資產(chǎn)損失，除應按專項申報和清單申報的有關(guān)規(guī)定各自向所在地主管稅務機關(guān)申報外，二級分支機構(gòu)還應同時上報總機構(gòu);三級及以下分支機構(gòu)發(fā)生的資產(chǎn)損失不需向所在地主管稅務機關(guān)申報，應并入二級分支機構(gòu)，由二級分支機構(gòu)統(tǒng)一申報。
(二)總機構(gòu)對各分支機構(gòu)上報的資產(chǎn)損失，除稅務機關(guān)另有規(guī)定外，應以清單申報的形式向所在地主管稅務機關(guān)申報。
(三)總機構(gòu)將分支機構(gòu)所屬資產(chǎn)捆綁打包轉(zhuǎn)讓所發(fā)生的資產(chǎn)損失，由總機構(gòu)向所在地主管稅務機關(guān)專項申報。
二級分支機構(gòu)所在地主管稅務機關(guān)應對二級分支機構(gòu)申報扣除的資產(chǎn)損失強化后續(xù)管理。
5、問:匯總納稅企業(yè)未按照規(guī)定計算分攤稅款，如何處理?
稅務總局回復：根據(jù)《國家稅務總局關(guān)于印發(fā)〈跨地區(qū)經(jīng)營匯總納稅企業(yè)所得稅征收管理辦法〉的公告》(國家稅務總局公告2012年第57號)第二十條規(guī)定，匯總納稅企業(yè)未按照規(guī)定準確計算分攤稅款，造成總機構(gòu)與分支機構(gòu)之間同時存在一方(或幾方)多繳另一方(或幾方)少繳稅款的，其總機構(gòu)或分支機構(gòu)分攤繳納的企業(yè)所得稅低于按本辦法規(guī)定計算分攤的數(shù)額的，應在下一稅款繳納期內(nèi)，由總機構(gòu)將按本辦法規(guī)定計算分攤的稅款差額分攤到總機構(gòu)或分支機構(gòu)補繳;其總機構(gòu)或分支機構(gòu)就地繳納的企業(yè)所得稅高于按本辦法規(guī)定計算分攤的數(shù)額的，應在下一稅款繳納期內(nèi)，由總機構(gòu)將按本辦法規(guī)定計算分攤的稅款差額從總機構(gòu)或分支機構(gòu)的分攤稅款中扣減。
6、問:匯總納稅企業(yè)的總機構(gòu)和分支機構(gòu)處于不同稅率地區(qū)，如何計算應繳納的企業(yè)所得稅?
稅務總局回復：根據(jù)《國家稅務總局關(guān)于印發(fā)〈跨地區(qū)經(jīng)營匯總納稅企業(yè)所得稅征收管理辦法〉的公告》(國家稅務總局公告2012年第57號)第十八條規(guī)定，對于按照稅收法律、法規(guī)和其他規(guī)定，總機構(gòu)和分支機構(gòu)處于不同稅率地區(qū)的，先由總機構(gòu)統(tǒng)一計算全部應納稅所得額，然后按本辦法第六條規(guī)定的比例和按第十五條計算的分攤比例，計算劃分不同稅率地區(qū)機構(gòu)的應納稅所得額，再分別按各自的適用稅率計算應納稅額后加總計算出匯總納稅企業(yè)的應納所得稅總額，最后按本辦法第六條規(guī)定的比例和按第十五條計算的分攤比例，向總機構(gòu)和分支機構(gòu)分攤就地繳納的企業(yè)所得稅款。
7、問:匯總納稅企業(yè)分支機構(gòu)所得稅款的分攤比例如何計算?
稅務總局回復：由于分公司不需要自行計算應納稅額，也無需在匯算清繳過程中填報年度納稅申報表時進行納稅事項調(diào)整等，只需根據(jù)總公司計算分配的實繳稅款，就地補稅或退稅即可。
《國家稅務總局關(guān)于印發(fā)〈跨地區(qū)經(jīng)營匯總納稅企業(yè)所得稅征收管理辦法〉的公告》(國家稅務總局公告2012年第57號)第十五條規(guī)定，總機構(gòu)應按照上年度分支機構(gòu)的營業(yè)收入、職工薪酬和資產(chǎn)總額三個因素計算各分支機構(gòu)分攤所得稅款的比例，三因素的權(quán)重依次為0.35、0.35、0.30。
具體計算公式為：某分支機構(gòu)分攤比例=(該分支機構(gòu)營業(yè)收入÷各分支機構(gòu)營業(yè)收入之和)×0.35+(該分支機構(gòu)職工薪酬÷各分支機構(gòu)職工薪酬之和)×0.35+(該分支機構(gòu)資產(chǎn)總額÷各分支機構(gòu)資產(chǎn)總額之和)×0.30。
一、基本區(qū)別
1.主體資格不同：子公司具有獨立的主體資格，享有獨立的法人地位。而分公司則不具有獨立的民事和商事主體資格，僅僅是本公司的分支機構(gòu)，不具有法人資格。
2.納稅人身份不同：子公司是獨立納稅人，分公司可能是獨立納稅人(如增值稅)，有可能不是獨立納稅人(如企業(yè)所得稅)
3.是否獨立核算：子公司肯定是獨立核算，分公司不一定是獨立核算
二、如何涉稅安排，關(guān)鍵看需要安排什么稅種
1.增值稅安排：子公司和分公司都可以實現(xiàn)
【例】想安排企業(yè)為一般納稅人+小規(guī)模納稅人(享受一些稅收優(yōu)惠政策)的架構(gòu)，子公司和分公司都可以，因為分公司可以單獨成為增值稅納稅人，比如總公司是小規(guī)模納稅人，分公司可以是一般納稅人;反過來也可以。
【提醒】對于符合特定條件的納稅人，經(jīng)審批后，增值稅可以由總機構(gòu)匯總繳納，分支機構(gòu)按審批后的比例預繳。
2.企業(yè)所得稅安排：就要分具體情況了
【例】比如高新技術(shù)企業(yè)優(yōu)惠、小型微利企業(yè)政策，就是按照總分公司口徑享受;母子公司可以分別享受
再如海南自貿(mào)區(qū)、西部大開發(fā)優(yōu)惠政策，分公司和總公司可以分別享受，母子公司也分別享受
3.個人所得稅安排
分公司做了稅務登記，可以單獨扣繳個人所得稅;子公司肯定單獨扣繳個人所得稅
【例】《關(guān)于建筑安裝業(yè)跨省異地工程作業(yè)人員個人所得稅征收管理問題的公告》(國家稅務總局公告2015年第52號)：跨省異地施工單位應就其所支付的工程作業(yè)人員工資、薪金所得，向工程作業(yè)所在地稅務機關(guān)辦理全員全額扣繳明細申報。凡實行全員全額扣繳明細申報的，工程作業(yè)所在地稅務機關(guān)不得核定征收個人所得稅。
《個人所得稅法》第八條規(guī)定：“個人所得稅以支付所得的單位或者個人為扣繳義務人”。因此，分支機構(gòu)的個人所得稅的繳納地點會不相同。
實務中，建筑企業(yè)為避免被在異地工程作業(yè)所在地稅務機關(guān)核定征收個人所得稅，可以安排分公司辦理全員全額扣繳明細申報，當然也可以總分公司分別辦理全員全額扣繳明細申報(您懂得)。
4.房產(chǎn)稅安排
房產(chǎn)稅的納稅義務人是產(chǎn)權(quán)所有人，征收機關(guān)是由房屋所在地稅務機關(guān)，分公司使用總公司的房產(chǎn)，應由分公司在房產(chǎn)所在地申報繳納房產(chǎn)稅。
成立子公司屬不屬于企業(yè)分立
設立子公司與公司分立是兩個不同的概念，前者是由母公司取得子公司發(fā)行的股份，而后者則是由原公司的股東取得新設公司的股份。公司設立子公司不應被看作公司分立的一種形態(tài)，這是因為，如果將其認定為公司分立就要適用公司分立的規(guī)則，就要適用法律為公司規(guī)定的分立程序，即在分立場合要依法通告得債權(quán)人，分立后的公司按協(xié)議承擔債務。從保護債權(quán)人的角度來看，設立子公司母公司享有對子公司的股權(quán)，母公司的債權(quán)人可以通過執(zhí)行該股權(quán)來維護自己的權(quán)益，此時就不必要在設立子公司程序上予以限制，否則對母公司而言太過苛刻，另外也造成法律對公司決策自由進行過多的干預和限制，進而影響到公司設立子公司的效率。因此，設立子公司不同于公司分立。
企業(yè)分立法律特征
1.公司分立是在原有公司基礎上的“一分為二”或“一分為多”，它與公司合并恰好是反向操作，既不是“轉(zhuǎn)投資”設立子公司或參股公司的行為，也不是為拓展經(jīng)營而設立分公司的行為。原公司與分立后的公司之間、分立后公司相互之間，既無公司內(nèi)部的總公司與分公司的管理關(guān)系，也不是企業(yè)集團中成員相互間控股或參股的關(guān)系，而是彼此完全獨立的法人關(guān)系。
2.公司分立是公司組織法定變更的一種特殊形式。公司的分立不是公司的完全解散，無論是新設分立還是派生分立，均無須經(jīng)過清算程序而實現(xiàn)在原公司基礎上成立兩個或兩個以上公司。在這個意義上，公司分立是法律設計的一種簡化程序，使公司在無須消滅的情況下實現(xiàn)“一分為二”或“一分為多”，因此，公司分立是公司組織法定變更的特殊形式。
3.公司分立是依照法定的條件和程序來進行的行為。由于公司分立將會引起分立前公司主體和權(quán)利義務的變更，而且也必然涉及相關(guān)主體的利益，為了保護各方主體利益，分立行為必須嚴格依照公司法所規(guī)定的條件和程序來進行。
在集團化發(fā)展戰(zhàn)略中，設立子公司是拓展市場、優(yōu)化資源配置的重要手段。子公司作為獨立法人主體，既能獨立承擔法律責任，又能依托母公司的品牌、資金和技術(shù)支持，實現(xiàn)風險隔離與業(yè)務協(xié)同。本文將從注冊流程、法律要求、實操技巧等方面，詳細解析集團公司子公司的注冊步驟。
一、子公司注冊前的核心準備
母公司決策程序
根據(jù)《公司法》及母公司章程，設立子公司需經(jīng)母公司股東會或董事會決議。關(guān)鍵文件包括：
投資決議：明確投資金額、持股比例、子公司業(yè)務范圍；
可行性報告：分析子公司市場定位、盈利模式及風險控制措施。
子公司名稱預先核準
子公司名稱通常需體現(xiàn)與母公司的關(guān)聯(lián)性，例如：
區(qū)域+字號+行業(yè)+組織形式：如“XX（上海）科技有限公司”；
字號+（集團）隸屬關(guān)系：如“XX集團新能源有限公司”。
操作方式：通過“國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”或當?shù)卣掌脚_提交核名申請，1-3個工作日內(nèi)反饋結(jié)果。
確定注冊地址與經(jīng)營范圍
注冊地址：需為商用性質(zhì)，可租賃或使用母公司自有物業(yè)（需提供產(chǎn)權(quán)證明）；
經(jīng)營范圍：需與母公司形成協(xié)同，避免同業(yè)競爭（若涉及特許行業(yè)，如醫(yī)療、教育，需提前申請資質(zhì)）。
注冊資本與出資方式
集團公司通常以貨幣或股權(quán)出資設立子公司，注冊資本可認繳（特殊行業(yè)除外）；
建議根據(jù)業(yè)務規(guī)模設定合理資本，例如：科技類子公司通常100萬-500萬元，貿(mào)易類子公司50萬-200萬元。
二、子公司注冊全流程詳解
步驟1：工商登記（核心環(huán)節(jié)）
材料準備：
母公司營業(yè)執(zhí)照、法定代表人身份證復印件；
《子公司章程》（需明確母公司控股比例及治理結(jié)構(gòu)）；
注冊地址證明（房產(chǎn)證復印件/租賃合同+產(chǎn)權(quán)方營業(yè)執(zhí)照）。
線上申報：
登錄當?shù)亍罢辗站W(wǎng)”（如上?！耙痪W(wǎng)通辦”、廣東“粵商通”），提交企業(yè)設立申請；
上傳材料后，系統(tǒng)生成《企業(yè)設立登記申請書》，由母公司法定代表人電子簽名。
領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照：
審核通過后，可選擇現(xiàn)場領(lǐng)取或郵寄營業(yè)執(zhí)照（3-5個工作日）。
步驟2：刻章與銀行開戶
備案刻章：
公章、財務章、法人章需在公安機關(guān)備案，費用約500-800元；
子公司可選擇與母公司同一刻章服務商，確保印章管理統(tǒng)一。
開立銀行賬戶：
攜帶營業(yè)執(zhí)照、公章、母公司投資決議等材料，至銀行辦理基本戶；
建議選擇母公司合作銀行，便于資金歸集與財務管控。
步驟3：稅務登記與資質(zhì)辦理
稅務備案：
通過“電子稅務局”核定稅種（增值稅、企業(yè)所得稅等），申領(lǐng)稅控設備及發(fā)票；
若為小規(guī)模納稅人，可申請季度申報簡化流程。
行業(yè)資質(zhì)申請：
例1：進出口貿(mào)易子公司需辦理《海關(guān)備案登記》《電子口岸卡》；
例2：建筑子公司需申請《建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)證書》。
步驟4：納入集團管理體系
簽署關(guān)聯(lián)協(xié)議：
《業(yè)務合作協(xié)議》：約定母公司向子公司提供技術(shù)、品牌支持；
《財務管理制度》：明確資金調(diào)撥、利潤分配規(guī)則。
信息系統(tǒng)對接：
將子公司ERP、OA系統(tǒng)與母公司平臺聯(lián)通，實現(xiàn)數(shù)據(jù)共享與流程監(jiān)控。
三、注意事項與常見問題
母子公司的獨立性管控
風險隔離：子公司需獨立核算，避免與母公司財務混同（否則可能被“揭開法人面紗”，承擔連帶責任）；
人員兼任限制：母公司高管可兼任子公司職務，但需在工商登記中明確。
跨區(qū)域注冊的政策差異
稅收優(yōu)惠：例如海南自貿(mào)港子公司可享15%企業(yè)所得稅優(yōu)惠；
產(chǎn)業(yè)限制：北京對教育、醫(yī)療類子公司審批更嚴格，需提前溝通屬地部門。
子公司股權(quán)結(jié)構(gòu)設計
全資 vs 控股：全資子公司（母公司100%持股）便于集中管理，合資子公司（持股51%以上）可整合外部資源；
VIE架構(gòu)：若涉及外資限制行業(yè)（如互聯(lián)網(wǎng)），可通過協(xié)議控制實現(xiàn)權(quán)益轉(zhuǎn)移。
四、注冊成本與周期參考
環(huán)節(jié) 時間周期 費用范圍
工商登記 3-7個工作日 0元（自辦）
刻章+開戶 2-3天 1000-2000元
稅務登記 1天 0元
行業(yè)資質(zhì)審批 15-60天 2000-2萬元（依行業(yè)）
五、典型案例與政策利用
案例：集團科技子公司快速落地
某集團在杭州設立大數(shù)據(jù)子公司，利用杭州“數(shù)字經(jīng)濟特區(qū)”政策：
選擇余杭區(qū)注冊，享受3年辦公場地租金補貼（最高50萬元/年）；
通過“證照分離”改革，僅用5天完成工商登記與ICP許可證申請。
政策紅利
長三角地區(qū)：上海、蘇州等地提供“一窗通辦”服務，跨省注冊材料互認；
粵港澳大灣區(qū)：深圳允許使用虛擬地址注冊科技類子公司，降低初創(chuàng)成本。
結(jié)語
設立子公司是集團公司戰(zhàn)略布局的關(guān)鍵一環(huán)。從前期決策到后期運營，需兼顧合規(guī)性與效率，充分利用區(qū)域政策紅利。建議在注冊過程中明確母子公司的權(quán)責邊界，借助專業(yè)機構(gòu)規(guī)避法律風險，同時通過信息化手段強化管控。子公司的成功孵化，將為集團業(yè)務多元化與可持續(xù)發(fā)展注入新動能。
三亞注冊子公司的條件
三亞注冊子公司的條件主要包括以下幾個方面：
1. 股東共同出資并達到法定資本的較低限額
根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，設立子公司需要股東共同出資，并達到法定資本的較低限額。股份有限公司股東的出資可以是貨幣，也可以是實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等。
2. 股份符合法定資格和所限人數(shù)
公司的股份必須符合法定資格，且股東的人數(shù)必須在法定范圍內(nèi)。政府可以作為唯一的出資人建立國有獨資公司，而公司、個人（包括農(nóng)村村民）、國有企業(yè)、私營企業(yè)和個體工商戶，經(jīng)國家法律法規(guī)和政策允許，可以成為有限責任公司的股東。股份有限公司的股東人數(shù)為二人以上五十人以下。
3. 股東共同制訂公司章程
成立公司必須有公司章程，設立有限責任公司必須有公司章程。股份有限公司章程是股東一致同意的，對公司的組織、經(jīng)營等方面的基本規(guī)定，是確定公司權(quán)利的文件。
4. 確定子公司形式的公司名稱，并建立公司機構(gòu)
子公司的設立，必須在公司名稱中注明“子公司”字樣，股東以其出資數(shù)額承擔有限責任。法人組織包括股東、董事會、監(jiān)事會。
5. 依法設立
根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。這意味著子公司在法律上是一個獨立的實體，其經(jīng)營活動必須遵守相關(guān)法律法規(guī)。
6. 注冊地址要求
在海南省企業(yè)注冊地址一定要是真實的，海南省工商局會不定期上門抽樣檢查，如果注冊地址與實際企業(yè)地址不相符，企業(yè)會被納入異常名錄。
7. 注冊資金要求
三亞市對公司注冊的資金沒有具體規(guī)定，現(xiàn)海南省企業(yè)注冊資金選用的是認繳出資額，可以承諾在30年以內(nèi)認繳出資額注冊資金及時。必須認繳出資額的情況：申請辦理勞動派遣和人力資源管理批準的企業(yè)是必須實繳資本200萬元的，一些金融投資的企業(yè)對注冊資金也有規(guī)定。
8. 業(yè)務范圍要求
現(xiàn)海南省企業(yè)業(yè)務范圍的挑選沒有限制，但某些業(yè)務范圍是必須申請辦理有關(guān)的外置批準或者后置攝像頭批準才可運營該新項目。
以上就是在中國三亞注冊子公司的基本條件。需要注意的是，具體的流程和要求可能會隨著當?shù)卣叩淖兓兴{(diào)整，因此建議在注冊前咨詢專業(yè)的工商顧問或相關(guān)部門獲取較新的信息。
九江子公司注冊代辦
在九江注冊子公司，您可以選擇自行辦理，也可以選擇委托專業(yè)的代辦公司來代辦。以下是關(guān)于九江子公司注冊代辦的一些詳細信息。
選擇代辦服務的優(yōu)勢
1. 時間效率代辦公司擁有豐富的經(jīng)驗和專業(yè)知識，能夠幫助客戶高效地完成整個注冊過程。從公司名稱的核準、工商登記、稅務登記到銀行開戶，代辦服務都能提供全方位的支持。這對于創(chuàng)業(yè)者來說，可以節(jié)省大量時間和精力。
2. 減少錯誤注冊過程中的任何錯誤都可能導致注冊失敗，而專業(yè)的代辦公司會避免這種情況的發(fā)生。他們會對提交的資料進行仔細審查，并確保所有必要的步驟都得到妥善處理。
3. 合規(guī)性保證代辦公司熟悉工商注冊的所有流程和要求，可以確保注冊過程的準確性和合規(guī)性。這對于那些不熟悉注冊流程或者希望專注于業(yè)務發(fā)展的創(chuàng)業(yè)者來說，是一個理想的選擇。
辦理流程
1. 名稱核準需要到工商局進行公司名稱的預先核準，確保公司名稱的合法性和唯一性。
2. 提交資料準備注冊公司所需的各項文件，包括公司章程、股東會決議等，并指導客戶填寫各種表格。在提交給工商行政管理部門后，代辦機構(gòu)會跟蹤注冊進度，確保注冊過程順利進行。
3. 稅務登記一旦公司注冊成功，代辦機構(gòu)還會幫助客戶進行稅務登記，確保公司能夠合法經(jīng)營并按時繳納稅款。
4. 銀行開戶此外，他們還會協(xié)助客戶開設公司銀行賬戶，為公司的資金流動提供便利。
注意事項
1. 選擇可靠的代辦公司在選擇代辦公司時應該先看清楚代辦人是否具備相關(guān)證明文件。如果是個人工商戶,就要注意看代辦公司是否具備相關(guān)資質(zhì)。
2. 了解費用在辦理注冊登記前要查看代辦公司的營業(yè)執(zhí)照和資金證明，并明確了解所有的費用。有些代辦服務可能會隱藏額外費用，所以在選擇服務時要詢問是否存在任何隱性費用。
3. 合同簽訂在選擇代辦服務時，應該與代辦公司簽訂正式的合同，明確雙方的權(quán)利和義務。合同中應該包括服務內(nèi)容、費用、時限等關(guān)鍵信息。
通過上述信息，您可以了解到九江子公司注冊代辦的優(yōu)勢、具體流程以及注意事項。選擇合適的代辦服務可以幫助您順利地完成子公司注冊，從而更好地專注于業(yè)務發(fā)展。
佛山注冊子公司條件
佛山注冊子公司的條件主要包括以下幾個方面：
準備齊全的注冊材料- 公司名稱：需要準備5個以上備選子公司名稱，并確保名稱符合《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》等相關(guān)法律法規(guī)的要求。
注冊地址：需要提供房產(chǎn)證或租賃合同，如果是使用商務地址注冊，則需要相應的證明材料。
注冊資本：實行注冊資本認繳制，無需實際出資，但需要約定出資數(shù)額、出資方式、出資期限等，并載于公司章程。
股東信息：需要提供所有股東的身份證明復印件，并在公司章程中明確股東的出資比例和出資方式。
經(jīng)營范圍：需要明確子公司的經(jīng)營范圍，不可超出總公司的經(jīng)營范圍。
遵守相關(guān)的法律規(guī)定]- 股份符合法定資格和所限人數(shù)：子公司可以是有限責任公司，其股東可以是公司、個人，包括農(nóng)村村民，辭職、退職人員等。
需要股東共同制定章程：子公司需要有自己的公司章程，明確規(guī)定公司的組織結(jié)構(gòu)、經(jīng)營范圍、股東的權(quán)利和義務等內(nèi)容。- 子公司要以有限責任公司形式確定公司名稱：子公司需要有一個符合規(guī)定的公司名稱，并組成相應的公司機構(gòu)。確保注冊流程的順利進行- 核名：需要到工商局進行核名，確保擬用的公司名稱未被他人注冊。
刻章：需要到公安局指定刻章點刻制所需的印章，如公章、財務章、法人章、合同章等。
銀行開戶：需要到銀行開立驗資戶并存入投資款。
辦理營業(yè)執(zhí)照：整理好所有注冊材料后，到工商局辦理營業(yè)執(zhí)照。
辦理組織機構(gòu)代碼證：到質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局辦理公司組織機構(gòu)代碼證。
辦理國稅證：到國稅局辦證處辦理國稅證。
具體的注冊條件和流程可能還會受到佛山市較新政策的影響，建議您在注冊前咨詢專業(yè)的工商財稅代理服務機構(gòu)，以獲取較準確的信息。
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