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公司合并

為了公司的發(fā)展,有時候大企業(yè)會兼并小企業(yè),有時候兩個實(shí)力相當(dāng)?shù)墓緯喜⒊梢粋€更大的公司,這里面涉及到一些專業(yè)術(shù)語:兼并,收購,并購。他們之前有什么區(qū)別?

1.公司合并所謂企業(yè)合并,是指一個或多個企業(yè)(以下簡稱被合并企業(yè))將其全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給另一個現(xiàn)有的或新設(shè)立的企業(yè)(以下簡稱被合并企業(yè)),被合并企業(yè)的股東以被合并企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付進(jìn)行交換,實(shí)現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的合法合并。公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個公司吸收其他公司進(jìn)行吸收合并,被吸收的公司解散。

2.公司收購公司收購是指購買企業(yè)的資產(chǎn)和股份,是將資產(chǎn)、經(jīng)營和管理的控制權(quán)從一個企業(yè)轉(zhuǎn)移到另一個企業(yè),前者成為后者的子公司,但其法人地位并不消失。收購的目的是實(shí)現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略組合。

3.公司合并它意味著吸收、合并或兼并。一般來說,合并是指兩家公司在相對平等的基礎(chǔ)上整合業(yè)務(wù),整合資產(chǎn)、經(jīng)營、管理等資源,實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)。事實(shí)上,幾乎所有的兼并都是由一個企業(yè)牽頭,接管另一個企業(yè)。并購是一種產(chǎn)權(quán)交易,一種有償交易,可以通過購買資產(chǎn)或股權(quán)來實(shí)現(xiàn)。支付方式可以是現(xiàn)金、股票或其他形式。

合并是指一個公司吸收另一個公司,被吸收的公司解散,并依法辦理注銷登記,喪失法人資格。被吸收公司的債權(quán)債務(wù)由吸收公司承繼,吸收公司辦理變更登記。新設(shè)合并是指兩個以上公司合并設(shè)立一個新公司,原被合并方解散,被合并方的債權(quán)債務(wù)由新公司承繼,被合并方依法辦理注銷登記,虧損元。取消法人資格,并依法辦理新公司登記,成立新公司。

4.公司并購并購。a指涉及目標(biāo)公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移的各種形式的產(chǎn)權(quán)交易。因此,并購的過程。a本質(zhì)上是企業(yè)權(quán)利主體不斷變化的過程。進(jìn)一步總結(jié):收購,是指企業(yè)通過購買、換股等方式獲得其他企業(yè)的全部或部分股權(quán)。也可以說是一個企業(yè)購買了資產(chǎn)、股票等。從而占據(jù)了控制地位。根據(jù)收購的對象,可以進(jìn)一步分為資產(chǎn)收購和股份收購。并購。a指轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司控制權(quán)的各種形式的產(chǎn)權(quán)交易,包括兼并、收購等。并購。a是并購的縮寫。合并一般是指兩個或兩個以上的公司合并組成一個新的企業(yè)。原公司的權(quán)利和義務(wù)由新公司承擔(dān)。根據(jù)新公司是否新設(shè),通常有吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。

合并是指兩個或兩個以上的公司通過法律手段進(jìn)行重組,原公司不再保留法人資格。合并是指兩個或兩個以上公司通過合法手段進(jìn)行重組,只有合并方繼續(xù)保留法人資格。并購的主要區(qū)別。并購。那是企業(yè)的整合,而只獲得對方的控制權(quán)。因?yàn)樵趯?shí)踐中,并購?fù)茈y嚴(yán)格區(qū)分,習(xí)慣上將其合在一起使用,簡稱并購。

最后,你是否理解到位:A公司分配給B公司的是上述專業(yè)術(shù)語中的哪一個?選對了,說明你懂了。如果不清楚,請咨詢網(wǎng)站客服。

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2017年12月29日,2017年的最后一個工作日,同程和鱷龍宣布合并,為中國互聯(lián)網(wǎng)公司的合并增加了新的目錄。公司合并是正常的商業(yè)行為,是公司變更的常見形式。當(dāng)公司發(fā)展遭遇瓶頸時,可以通過合并公司,整合兩家公司的資源,減少市場競爭,擴(kuò)大競爭優(yōu)勢。比如滴滴快的、58和趕集結(jié)婚后,美團(tuán)和大眾點(diǎn)評抱團(tuán)取暖,攜程合二為一,佳緣和Lily.com這兩個婚戀業(yè)務(wù)平臺年底走到了一起。那么公司合并的步驟和流程是什么呢?

公司合并的步驟和流程:

1.公司董事會制定公司合并方案。

2.簽署公司合并協(xié)議。合并協(xié)議是指兩個以上的公司就公司合并的有關(guān)事項達(dá)成的書面協(xié)議。協(xié)議內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確法律法規(guī)規(guī)定的事項和雙方約定的事項。一般來說,應(yīng)包括以下內(nèi)容:

(一)公司名稱和住所,包括合并前公司的名稱和住所,合并后存續(xù)公司或者新設(shè)公司的名稱和住所。公司名稱應(yīng)當(dāng)與公司注冊時的名稱一致,公司的住所應(yīng)當(dāng)是公司的實(shí)際住所,即總公司所在地。

(二)現(xiàn)有或新設(shè)公司因合并而發(fā)行的股份總數(shù)、種類、數(shù)量,或投資總額、各投資者占投資總額的比例等。

(三)合并各方現(xiàn)有資本及現(xiàn)有資本的處理方法。

(四)合并各方債權(quán)債務(wù)的處理方法。

(五)存續(xù)公司章程是否變更,變更后的內(nèi)容,新設(shè)公司章程的訂立方式及其主要內(nèi)容。(六)公司合并各方認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說明的其他事項。

3.準(zhǔn)備資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。簽署合并合同,準(zhǔn)備資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。

4.股東會(股東大會)表決通過合并決議。公司合并時,由公司股東會或股東大會作出合并決議,方可進(jìn)行其他工作。就有限責(zé)任公司而言,其合并應(yīng)由股東會特別決議,即代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意方可進(jìn)行;就股份有限公司而言,其合并應(yīng)當(dāng)由公司股東大會作出特別決議,即由出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過決議方可進(jìn)行;就國有獨(dú)資公司而言,其合并必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。其中,國有獨(dú)資公司的重要合并,應(yīng)當(dāng)經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核,并報同級人民政府批準(zhǔn)后方可進(jìn)行。

5.向債權(quán)人發(fā)出的通知和公告公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報紙上公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供擔(dān)保。未清償債務(wù)并提供擔(dān)保,公司不得合并。

6.公司合并登記合并登記分為解散登記和變更登記。公司合并后,解散的公司應(yīng)當(dāng)向工商登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù);存續(xù)公司應(yīng)當(dāng)向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;新設(shè)立的公司應(yīng)當(dāng)向登記機(jī)關(guān)辦理設(shè)立登記。

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公司需合并的,公司股東會應(yīng)作出決議,并按《公司法》的規(guī)定,履行通知債權(quán)人、處理債權(quán)債務(wù)義務(wù)之后,向公司登記機(jī)關(guān)提交相關(guān)登記材料,申請變更登記。



(一)吸收合并



吸收合并是指一個公司吸收其他公司后存續(xù),被吸收公司解散,合并后存續(xù)公司應(yīng)辦理變更登記,解散公司應(yīng)辦理注銷登記,解散公司應(yīng)辦理注銷登記。



1、合并后存續(xù)公司辦理變更登記,應(yīng)提交下列文件、證件:



(1)公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》;



(2)合并各方簽訂的合并協(xié)議和合并各方股東會(或其所有者)同意合并的決議(主要寫明由哪些公司合并以及合并的主要內(nèi)容)。



(3)刊有合并各方合并內(nèi)容至少三次公告的報刊。



(4)合并后需解散公司各自作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明。



(5)公司新一屆股東會決議(主要寫明合并后公司的總股本及其股本構(gòu)成、公司領(lǐng)導(dǎo)班子有否變化、公司章程修改、其他需變更的事項)。



(6)章程修正案(主要列示章程變動情況對照表)或新章程。



(7)由全體股東出具的《確認(rèn)書》。



(8)新增股東的法人資格證明或自然人的身份證明。



(9)《公司股東(發(fā)起人)名錄(A:法人)》、《公司股東(發(fā)起人)名錄(B:自然人)》、《公司法定代表人履歷表》、《公司董事會成員、經(jīng)理、監(jiān)事會成員情況》。



(10)合并后需解釋公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(需加蓋發(fā)照機(jī)關(guān)印章)、公司營業(yè)執(zhí)照正副本。



(11)由工商局檔案室提供加蓋工商局檔案專用章的公司章程復(fù)印件。



2、合并后解散公司辦理注銷登記,應(yīng)提交下列文件、證件:



(1)公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》;



(2)合并各方簽訂的合并協(xié)議;



(3)合并存續(xù)公司股東會同意合并的協(xié)議;



(4)公司股東會同意合并和注銷的決議;



(5)刊有合并各方合并內(nèi)容至少三次公告的報刊;



(6)合并后需解散公司各自作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明。



(7)公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件及公司章程復(fù)印件(需加蓋公司印章)、公司公章。



(8)其他應(yīng)提交的文件。



(二)新設(shè)合并



新設(shè)合并是指兩個以上的公司合并設(shè)立一個新的公司,合并各方解散,新設(shè)公司應(yīng)辦理設(shè)立登記,解散公司應(yīng)辦理注銷登記。



1、新設(shè)公司辦理開業(yè)登記,應(yīng)提交下列文件、證件:



(1)公司董事長簽署的《公司設(shè)立登記申請書》和其他開業(yè)登記材料。



(2)合并各方簽訂的合并協(xié)議和合并各方股東會(或者所有者)同意合并的決議(主要寫明哪些合并以及合并的主要內(nèi)容)。



(3)刊有合并各方合并內(nèi)容至少三次公告的報刊。



(4)合并各方自作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明。



(5)合并各方的營業(yè)執(zhí)照(需加蓋發(fā)照機(jī)關(guān)印章)。



2、合并解散公司辦理注銷登記、應(yīng)提交下列文件、證件:



(1)公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》。



(2)合并各方的合并協(xié)議。



(3)公司股東會同意合并和注銷的決議。



(4)合并各方各自作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明。



(5)合并各方的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(需加蓋發(fā)照機(jī)關(guān)印章)。



(6)公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件及公司章程復(fù)印件(需加蓋公司印章)、公司公章。



(7)其他應(yīng)提交的文件。

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