[摘 要] 權(quán)利能力有兩層含義，一為抽象的資格，一為具體的能力，法人的權(quán)利能力限制僅僅指的是作為具體意義而言的權(quán)利能力。自然性質(zhì)、法規(guī)和法人目的事業(yè)限制的是法人享有的具體權(quán)利范圍。
[關(guān)鍵詞] 權(quán)利能力，自然性質(zhì)限制，法規(guī)限制，目的事業(yè)限制
近代以來(lái)的民法中，法律關(guān)系主體并不僅限于自然人，還包括法人?！胺ㄈ苏?，非自然之人，乃依法律之規(guī)定，享有權(quán)利能力之人合組織體（社團(tuán)）或財(cái)產(chǎn)組織體（財(cái)團(tuán)）”[①].民法是以權(quán)利為核心的法律體系，然而“無(wú)論何種權(quán)利，必有其附依之主體”[②].民法的主體制度即為解決權(quán)利依附之主體這一問(wèn)題。大陸法系自《德國(guó)民法典》以來(lái)，均將法人與自然人并列規(guī)定于主體制度之中，使其與自然人處于相同地位，賦予其以權(quán)利能力，從而使民法主體制度呈現(xiàn)出二元結(jié)構(gòu)。但是對(duì)于法人權(quán)力能力的性質(zhì)、法規(guī)、范圍的法律限制問(wèn)題存在爭(zhēng)論和理論困惑，引發(fā)了一些思考。
一、問(wèn)題的提出
問(wèn)題一、自然人權(quán)利能力不受限制，法人的權(quán)利能要受限制，法人的權(quán)利能力不平等，進(jìn)而自然人與法人不平等引起的爭(zhēng)論與理論困惑。就主體資格的角度而言，法人的權(quán)利能力與自然人一樣，是團(tuán)體獨(dú)立享有民事權(quán)利、承擔(dān)
民事義務(wù)
的資格。但對(duì)于法人的權(quán)利能力，以后的理論經(jīng)常將之與自然人的權(quán)利能力相比較，尋找其差異并由此得出結(jié)論：自然人的權(quán)利能力一律平等，法人的權(quán)利能力則具有差異性，不同法人的權(quán)利能力范圍不同；自然人的權(quán)利能力具有廣泛性，而法人不能享有自然人能夠享有的某些民事權(quán)利（
生命健康權(quán)
、肖像權(quán)等），故法人的權(quán)利能力要受各種限制。[③]
在此基礎(chǔ)上，有人甚至斷言，“法人的權(quán)利能力范圍因其自身地位和社會(huì)職能的不同而各自相異。市民社會(huì)中自然人的人格是平等的，因而權(quán)利能力范圍也是平等的。團(tuán)體人格的出現(xiàn)就是以其人格不平等為前提，所以其權(quán)利能力范圍也是不平等的”，“公民的權(quán)利能力平等，而法人的權(quán)利能力不平等”，[④]
問(wèn)題二、法人的性質(zhì)、目的范圍、法規(guī)對(duì)其權(quán)利能力的限制而引起的爭(zhēng)論與理論困惑。法人基于團(tuán)體性質(zhì)，不得享有自然人某些“固有”的權(quán)利，同時(shí)，各種單行法和特別法也對(duì)法人得享有的權(quán)利的具體范圍進(jìn)行了限制（如一些國(guó)家的公司法對(duì)公司成為無(wú)限責(zé)任股東的限制、對(duì)公司可為之擔(dān)保的限制、對(duì)公司借貸行為的限制等等），既有理論便認(rèn)為，與自然人不同，法人具有的權(quán)利能力是一種受到 “限制”的權(quán)利能力。
法人的目的是法人設(shè)立的宗旨，由法人章程加以規(guī)定。由于《日本民法典》第43條明文規(guī)定“法人于章程所定目的范圍內(nèi)”享有權(quán)利及承擔(dān)義務(wù)，即引起關(guān)于法人目的如何限制法人權(quán)利享有范圍問(wèn)題的討論。屬于自然人之權(quán)利義務(wù)，不在此限?！拔覈?guó)《民法通則》除在第42條規(guī)定”企業(yè)法人應(yīng)當(dāng)在核準(zhǔn)登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)“之外，在其第49條列舉規(guī)定了包括企業(yè)法人超出經(jīng)營(yíng)范圍從事非法經(jīng)營(yíng)活動(dòng)在內(nèi)的各種應(yīng)對(duì)企業(yè)法人的
法定代表人
給予法律制裁的具體情況。由于法人的經(jīng)營(yíng)范圍由其設(shè)立目的而定，所以，有學(xué)者斷定：在我國(guó)，對(duì)于法人經(jīng)營(yíng)范圍的限制，即為法人目的的限制。[⑤]
為尋求目的限制權(quán)利能力的理論依據(jù)，學(xué)者提出了四種學(xué)說(shuō)：
（一）權(quán)利能力限制說(shuō)。[⑥]此說(shuō)認(rèn)為，法人目的所生之限制，是對(duì)法人權(quán)利能力的限制。權(quán)利能力限制說(shuō)把法人目的之限制視為對(duì)法人人格本身的限制，即于目的范圍內(nèi)之行為，法人有其人格； 于目的范圍之外的行為，法人無(wú)人格。由此，法人目的外實(shí)施的行為因缺乏主體資格之基礎(chǔ)而當(dāng)然無(wú)效，而且是絕對(duì)無(wú)效，事后亦無(wú)任何補(bǔ)正的可能（即使其在事后通過(guò)變更法人章程的方式而變更其目的范圍，也于事無(wú)補(bǔ)）。此說(shuō)問(wèn)題在于：絕對(duì)無(wú)效無(wú)法解釋司法實(shí)務(wù)中法院判例承認(rèn)法人目的外行為部分有效，而且此說(shuō)顯然不利于保護(hù)善意相對(duì)人的利益和交易安全。
（二）行為能力限制說(shuō)。此說(shuō)認(rèn)為，法人的權(quán)利能力僅受其團(tuán)體性質(zhì)和法規(guī)的限制。法人作為權(quán)利義務(wù)主體，其目的的限制僅為對(duì)其行為能力的限制。法人目的外行為，類似于欠缺行為能力的自然人超出其行為能力范圍所實(shí)施的行為（效力未定行為），故事后得因某種原因得以補(bǔ)正而為有效。欠缺行為能力的自然人實(shí)施的行為事后得因法定代理人的追認(rèn)而為有效，法人于目的范圍外實(shí)施的行為則得因事后法人章程的變更為有效。[⑦]此說(shuō)好像可以避免權(quán)利能力限制說(shuō)的矛盾，但其缺陷也很明顯：
（1）行為能力本質(zhì)上為主體的“意思能力”。意思能力之有無(wú)，決定于主體的判斷能力。法人非為生命實(shí)體，其意思能力表現(xiàn)為其成員的共同意志，故其不存在意思能力之有無(wú)問(wèn)題。行為能力限制的法理意在保護(hù)未成年人的利益，用到法人上套用明顯。
（2）即使肯認(rèn)法人于目的外行為有
限制行為能力
，但其“追認(rèn)”須以變更章程為條件，此在實(shí)務(wù)上完全不具備可操作性。
（3）即使法人得通過(guò)變更章程而得追認(rèn)其目的外行為，該行為之有無(wú)效力也全然決定于越權(quán)經(jīng)營(yíng)的法人：追認(rèn)即有效，不追認(rèn)即無(wú)效。善意第三人的利益毫無(wú)保障，完全不能實(shí)現(xiàn)保護(hù)交易安全之初衷。
（三）代表權(quán)限制說(shuō)。此說(shuō)認(rèn)為，法人的目的僅為法人機(jī)關(guān)對(duì)外之代表權(quán)的限定范圍。因此，法人于目的之外實(shí)施的行為，應(yīng)屬法人機(jī)關(guān)超越代表權(quán)限范圍的行為。[⑧]其缺陷更為明顯：其以法人的事后“追認(rèn)”為使目的外行為有效所具有的與“限制行為能力說(shuō)”完全相同的弊端，其認(rèn)為法人之目的僅為對(duì)法定代表人代表權(quán)的限制， 而非對(duì)法人本身的限制，則無(wú)異于認(rèn)定法人有權(quán)實(shí)施目的外之一切行為！那么法人應(yīng)在經(jīng)營(yíng)內(nèi)范圍的法律規(guī)定豈不是一句空話。
（四）內(nèi)部責(zé)任說(shuō)。此說(shuō)認(rèn)為，法人的目的之作用，不過(guò)在于決定法人機(jī)關(guān)在法人內(nèi)部的責(zé)任而已。[⑨]問(wèn)題是：據(jù)此觀點(diǎn)，法人章程所確定的法人目的范圍僅為一種內(nèi)部約束，于法人外部不發(fā)生效力，因此法人機(jī)關(guān)超越法人目的范圍所實(shí)施的行為，應(yīng)承擔(dān)由此而發(fā)生的責(zé)任，但不影響行為的外部效力，行為絕對(duì)有效。該說(shuō)同樣使法人應(yīng)在目的范圍內(nèi)經(jīng)營(yíng)的法律規(guī)定成了一句空話。這些爭(zhēng)論有的源于概念不清，不同的意義在不同的場(chǎng)合做相同的理解，有的源于理論誤區(qū)，所以有必要考察民事主體理論的歷史和基本概念。
二、“權(quán)利能力”在不同的層面有不同的意義。
