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有限責(zé)任公司是依照《中華人民共和國公司法》設(shè)立，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人?，F(xiàn)就有限責(zé)任公司的設(shè)立條件和程序陳述如下：
一、
有限責(zé)任公司設(shè)立
適用法律法規(guī)。
1、《中華人民共和國公司法》；
2、《中華人民共和國公司登記管理條例》；
3、《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》；
4、《
公司注冊
資本登記管理規(guī)定》；
5、《企業(yè)登記程序規(guī)定》。
二、有限責(zé)任公司的設(shè)立條件。
設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
1、股東符合法定人數(shù)和法定資格條件。股東人數(shù)應(yīng)為五十個以下（含五十）股東，其中一名股東設(shè)立的有限責(zé)任公司為一人有限責(zé)任公司，
國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)
代表政府出資設(shè)立國有獨資公司。自然人、企業(yè)、部分事業(yè)單位或社會團體、工會組織均可以成為有限責(zé)任公司的股東，但有關(guān)法律法規(guī)禁止設(shè)立公司的自然人和法人不得成為公司的股東。
2、股東出資達(dá)到法定資本最低限額。有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元；法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定，如商業(yè)銀行法規(guī)定全國性銀行的最低注冊資本為10億元人民幣。但一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元，股東應(yīng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。
全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的30%。股東可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。。
全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。
3、股東共同制定公司章程。公司的章程是記載有關(guān)公司組織和行為基本規(guī)則的文件，章程應(yīng)當(dāng)由公司的全體股東來共同制定，股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。公司章程應(yīng)當(dāng)載明事項為：（一）
公司名稱
和住所；（二）公司經(jīng)營范圍；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或者名稱；（五）股東的出資方式、出資額和出資時間；（六）公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；（七）公司法定代表人；（八）股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。其中前七項是公司章程必須記載的事項，不記載或者記載違法者，章程無效。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。
4、有公司名稱，建立符合有限公司要求的組織機構(gòu)。設(shè)立有限責(zé)任公司必須有公司名稱，并應(yīng)當(dāng)在其名稱中標(biāo)明有限責(zé)任公司或有限公司字樣，然后在公司登記機關(guān)作相應(yīng)的登記。有限責(zé)任公司是通過公司的組織機構(gòu)進行運作的，所以設(shè)立有限責(zé)任公司必須建立相應(yīng)的符合有限責(zé)任公司要求的組織機構(gòu)。有限責(zé)任公司的內(nèi)部組織機構(gòu)分為股東會、董事會和監(jiān)事會等。其中，股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)；董事會對股東會負(fù)責(zé)；監(jiān)事會由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成。股東人數(shù)較少或規(guī)模較少的有限責(zé)任公司可以不設(shè)董事會，只設(shè)一名執(zhí)行董事，也可以不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè)一至兩名監(jiān)事。
5、有公司住所。設(shè)立有限公司，必須有公司住所。公司住所是指公司主要辦事機構(gòu)所在地，經(jīng)公司登記機關(guān)登記的公司的住所只能有一個，公司的住所應(yīng)當(dāng)在其公司登記機關(guān)轄區(qū)內(nèi)。
三、設(shè)立有限責(zé)任公司的程序。
有限責(zé)任公司是一種封閉性的法人，其設(shè)立方式只能以發(fā)起設(shè)立為限，不得采用募集設(shè)立方式，有限責(zé)任公司的設(shè)立程序：
1、訂立公司章程。設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程是公司設(shè)立的基本文件，只有嚴(yán)格按照法律要求訂立公司章程，并報經(jīng)主管機關(guān)批準(zhǔn)后，章程才能生效，也才能繼續(xù)進行公司設(shè)立的其他程序。
2、申請公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)。設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)。法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立公司必須報經(jīng)批準(zhǔn)，或者公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項目的，應(yīng)當(dāng)在報送批準(zhǔn)前辦理公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)，并以公司登記機關(guān)核準(zhǔn)的公司名稱報送批準(zhǔn)。設(shè)立有限責(zé)任公司，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)申請公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)。申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)，應(yīng)當(dāng)提交文件有：（一）有限責(zé)任公司的全體股東簽署的公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請書；（二）全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明；（三）國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。
企業(yè)登記機關(guān)對于材料齊全，符合法定形式的申請，應(yīng)當(dāng)場予以核準(zhǔn)，登記機關(guān)作出準(zhǔn)予企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)出具《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個月。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi)，不得用于從事經(jīng)營活動，不得轉(zhuǎn)讓。
3、法律、行政法規(guī)規(guī)定需經(jīng)有關(guān)部門審批的要進行報批，獲得批準(zhǔn)文件。有限責(zé)任公司的設(shè)立只要不涉及法律、法規(guī)的特別要求，直接注冊登記即可成立；但法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在公司登記前依法辦理批準(zhǔn)手續(xù)。公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。
4、股東繳納出資并經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資后出具證明。股東必須按照章程的規(guī)定，繳納所認(rèn)繳的出資。股東的出資還應(yīng)當(dāng)按照法律的規(guī)定，采取法定的出資形式，并經(jīng)法定的驗資機構(gòu)出具驗資證明。
5、向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記；設(shè)立國有獨資公司，應(yīng)當(dāng)由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)的本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)作為申請人，申請設(shè)立登記。申請設(shè)立有限責(zé)任公司的，應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)提交下列文件：（一）公司法定代表人簽署的設(shè)立登記申請書；（二）全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明；（三）公司章程；（四）依法設(shè)立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外；（五）股東首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記時提交已辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件；（六）股東的主體資格證明或者自然人身份證明；（七）載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明；（八）公司法定代表人任職文件和身份證明；（九）企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書；（十）公司住所證明；（十一）國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。[page]
6、登記發(fā)照。對于設(shè)立申請，登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)依法進行審查。企業(yè)登記機關(guān)對于材料齊全，符合法定形式的申請，應(yīng)當(dāng)場做出登記決定。企業(yè)登記機關(guān)作出準(zhǔn)予企業(yè)設(shè)立登記的，應(yīng)當(dāng)出具《準(zhǔn)予設(shè)立登記通知書》，告知申請人自決定之日起十日內(nèi)，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期為有限責(zé)任公司的成立日期。公司憑公司登記機關(guān)核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》刻制印章，開立銀行賬戶，申請納稅登記。只有獲得了公司登記機關(guān)頒發(fā)的營業(yè)執(zhí)照，公司設(shè)立的程序才宣告結(jié)束。
企業(yè)登記機關(guān)作出不予登記決定的，應(yīng)當(dāng)出具《登記駁回通知書》，注明不予登記的理由，并告知申請人享有依法申請行政復(fù)議或者提起行政訴訟的權(quán)利。
設(shè)立有限責(zé)任公司的同時設(shè)立分公司的，應(yīng)當(dāng)自決定做出之日起30日內(nèi)向分公司所在地的公司登記機關(guān)申請登記；法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定必須報經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)自批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請登記。分公司的公司登記機關(guān)準(zhǔn)予登記的，發(fā)給《營業(yè)執(zhí)照》。公司應(yīng)當(dāng)自分公司登記之日起30日內(nèi)，持分公司的《營業(yè)執(zhí)照》到公司登記機關(guān)辦理備案。