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一、有限責任公司股東最高人數(shù)

有限責任公司由二個以上五十個以下股東共同出資設立。

之所以對有限責任公司股東人數(shù)作出限制，考慮的主要因素是：

1、有限責任公司是以資本聯(lián)合為基礎組成的，股東人數(shù)不應少于二人；

2、有限責任公司有資本聯(lián)合的因素，同時還有在相互了解、相互信任基礎上人與人之間結(jié)合的因素，也就是通常所稱的人合因素，這就要求股東人數(shù)不宜過多；

3、有限責任公司不公開募集股份，管理上是較為封閉的，在股東人數(shù)上需有一定限制；有限責任公司一般是規(guī)模不大，有股東人數(shù)限制，適宜于公司決策和經(jīng)營。

4、有限責任公司股東人數(shù)的限制，既包括參與
公司設立
的最初股東，也包括在公司設立后由于新增出資、轉(zhuǎn)讓出資、公司合并等原因新增加的股東，也就是股東總數(shù)不能突破最高限額。

對于股東人數(shù)最低限額的要求，不包括對國有獨資公司的要求，因為對國有獨資公司在法律上作出了特別規(guī)定。

二、有限責任公司的設立條件

1、股東符合法定人數(shù)。有限責任公司由五十個以下股東共同出資設立，一個自然人或者一個法人也可以單獨設立有限責任公司。

2、有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額。有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。法律、行政法規(guī)以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

3、股東共同制定公司章程。

有限責任公司章程應當載明下列事項：

①公司名稱和住所;

②公司經(jīng)營范圍;

③公司注冊資本;

④股東的姓名或者名稱;

⑤股東的出資方式、出資額和出資時間;

⑥公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則;

⑦公司法定代表人;

⑧股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。

此外，股東應當在公司章程上簽名、蓋章。

4、有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構。

5、有公司住所。公司住所是公司主要辦事機構所在地，是法定的注冊地址，不同于公司的生產(chǎn)經(jīng)營場所。

三、有限責任公司設立程序

有限責任公司的設立原則主要采用準則主義，即除法律法規(guī)明確規(guī)定須經(jīng)審批的外，只要具備有限責任公司的設立條件即可向公司登記機關直接辦理注冊登記。設立有限責任公司一般應經(jīng)過如下程序：

1、發(fā)起人發(fā)起。這是設立有限責任公司的預備階段，由發(fā)起人明確設立公司的意向，并作出必要準備。如果發(fā)起人為多人的，發(fā)起人之間應簽訂發(fā)起人協(xié)議，以明確各發(fā)起人在公司設立過程中的權利與義務。

2、公司名稱的預先核準。在我國，實行公司名稱預先核準制度，在設立有限責任公司時，應向公司登記機關申請擬設立公司的名稱的預先核準。只有待名稱獲得核準后，再進行設立公司的后續(xù)行為。

3、制定公司章程。公司章程應當由全體發(fā)起人共同商議起草，并經(jīng)全體股東共同同意通過方可生效。全體股東應當在公司章程上簽名、蓋章。

4、必要的審批手續(xù)。如果設立的有限責任公司是法律、行政法規(guī)規(guī)定需要報經(jīng)批準的有限責任公司，則應當按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行必要的批準手續(xù)。

5、繳納出資。設立有限責任公司，除法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)外，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、
知識產(chǎn)權
、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。股東在繳納其出資額時，可以一次性繳足，也可以分其繳付。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

6、驗資。不是必要程序。

7、申請設立登記。股東的首次出資經(jīng)依法設立的驗資機構驗資后，由全體股東指定的代表或者
共同委托
的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。法律、行政法規(guī)規(guī)定需要經(jīng)審批的，還需要提交批準文件。

8、登記發(fā)照。公司登記機關對設立登記申請進行審查，對符合公司法規(guī)定條件的，予以登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為有限責任公司成立之日，公司取得法人資格，開始對外開展生產(chǎn)經(jīng)營活動。

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