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一、設(shè)立條件

《中華人民共和國公司法》第四十七條：分公司的登記事項包括：名稱、營業(yè)場所、負責人、經(jīng)營范圍。分公司的名稱應(yīng)當符合國家有關(guān)規(guī)定。分公司的經(jīng)營范圍不得超出公司的經(jīng)營范圍。

第四十八條：公司設(shè)立分公司的，應(yīng)當自決定作出之日起30日內(nèi)向分公司所在地的公司登記機關(guān)申請登記；法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定必須報經(jīng)有關(guān)部門批準的，應(yīng)當自批準之日起30日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請登記。

根據(jù)《公司登記管理條例》的規(guī)定，經(jīng)工商行政管理機關(guān)登記注冊的企業(yè)法人的住所只能有一個，公司在其住所以外地域用其自有或租、借的固定場所設(shè)點從事經(jīng)營活動的，就應(yīng)當向該場所所在地公司登記機關(guān)申請辦理分公司登記領(lǐng)取分公司營業(yè)執(zhí)照。

登記時所需資料：

設(shè)立分公司，應(yīng)當向公司登記機關(guān)提交下列文件：

（一）公司法定代表人簽署的設(shè)立分公司的登記申請書；

（二）公司章程以及加蓋公司印章的《
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照
》復印件；

（三）營業(yè)場所使用證明；

（四）分公司負責人任職文件和身份證明；

（五）國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。

法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立分公司必須報經(jīng)批準，或者分公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目的，還應(yīng)當提交有關(guān)批準文件。

設(shè)立材料：

1、公司法定代表人簽署的《分
公司設(shè)立登記申請書
》（公司加蓋公章）；

2、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》（公司加蓋公章）及指定代表或委托代理人的身份證件復印件；

應(yīng)標明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項、權(quán)限、授權(quán)期限。

3、公司章程（加蓋公司公章）；

4、公司營業(yè)執(zhí)照副本的復印件；

5、分公司營業(yè)場所使用證明；

6、公司出具的分公司負責人的任職文件及身份證件復印件；

7、分公司申請登記的經(jīng)營范圍中有法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須在登記前報經(jīng)批準的項目，提交有關(guān)的批準文件或者許可證書復印件或許可證明；

分公司的經(jīng)營范圍不得超出公司的經(jīng)營范圍。

8、法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立分公司必須報經(jīng)批準的，提交有關(guān)的批準文件或者許可證書復印件。

二、分公司稅收征管

根據(jù)稅收征管法的規(guī)定，企業(yè)在外地設(shè)立分公司的，必須到分公司所在地的
稅務(wù)管理機關(guān)
辦理稅務(wù)登記?！抖愂照魇展芾矸ā返诰艞l：“企業(yè)，企業(yè)在外地設(shè)立的分支機構(gòu)和從事生產(chǎn)、經(jīng)營的場所，個體工商戶和從事生產(chǎn)、經(jīng)營的事業(yè)單位（以下統(tǒng)稱從事生產(chǎn)、經(jīng)營的納稅人）自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起三十日內(nèi)，持有關(guān)證件，向稅務(wù)機關(guān)申報辦理稅務(wù)登記。稅務(wù)機關(guān)審核后發(fā)給稅務(wù)登記證件。”

在總公司所在地以外的地點成立分公司的，按照稅種的不同，對該稅種的征收方式、征收地點也有所不同。如對于增值稅來說，則應(yīng)當由總公司和分公司公別向各自所在地的主管稅務(wù)機關(guān)申報納稅。

《中華人民共和國增值稅暫行條例》第二十二條：“增值稅納稅地點：

（一）固定業(yè)戶應(yīng)當向其機構(gòu)所在地主管稅務(wù)機關(guān)申報納稅?？倷C構(gòu)和分支機構(gòu)不在同一縣（市）的，應(yīng)當分別向各自所在地主管稅務(wù)機關(guān)申報納稅；經(jīng)國家稅務(wù)總局或其授權(quán)的稅務(wù)機關(guān)批準，可以由總機構(gòu)匯總向總機構(gòu)所在地主管稅務(wù)機關(guān)申報納稅。

（二）固定業(yè)戶到外縣（市）銷售貨物的，應(yīng)當向其機構(gòu)所在地主管稅務(wù)機關(guān)申請開具外出經(jīng)營活動稅收管理證明，向其機構(gòu)所在地主管稅務(wù)機關(guān)申報納稅。未持有其機構(gòu)所在地主管稅務(wù)機關(guān)核發(fā)的外出經(jīng)營活動稅收管理證明，到外縣（市）銷售貨物或者應(yīng)稅勞務(wù)的，應(yīng)當向銷售地主管稅務(wù)機關(guān)申報納稅；未向銷售地主管稅務(wù)機關(guān)申報納稅的，由其機構(gòu)所在地主管稅務(wù)機關(guān)補征稅款。

（三）非固定業(yè)戶銷售貨物或應(yīng)稅勞務(wù)，應(yīng)當向銷售地主管稅務(wù)機關(guān)申報納稅。

（四）進口貨物，應(yīng)當由進口人或其代理人向報關(guān)地海關(guān)申報納稅?！?br />

對于企業(yè)所得稅，由于其要求由實行獨立核算的企業(yè)或組織納稅，所以如果設(shè)立的分公司不實行獨立核算的話，就不應(yīng)單獨繳納企業(yè)所得稅，而應(yīng)當由總公司一并繳納。

《
企業(yè)所得稅暫行條例
》第二條：“下列實行獨立經(jīng)濟核算的企業(yè)或者組織，為企業(yè)所得稅的納稅義務(wù)人（以下簡稱納稅人）：（一）國有企業(yè)；（二）集體企業(yè)；（三）私營企業(yè)；（四）聯(lián)營企業(yè)；（五）股份制企業(yè)；（六）有生產(chǎn)、經(jīng)營所得和其他所得的其他組織?！?br />

三、金融租賃設(shè)立專業(yè)子公司的規(guī)定

《金融租賃公司管理辦法》2014年3月13日中國銀監(jiān)會令2014年第3號。

第十七條：金融租賃公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，經(jīng)銀監(jiān)會批準，可以設(shè)立分公司、子公司。設(shè)立分公司、子公司的具體條件由銀監(jiān)會另行制定。參見《金融租賃公司專業(yè)子公司管理暫行規(guī)定》：

1、設(shè)立資質(zhì)

金融租賃公司申請設(shè)立境內(nèi)專業(yè)子公司，應(yīng)當具備以下條件：

（一）具有良好的公司治理結(jié)構(gòu)，風險管理和內(nèi)部控制健全有效；

（二）具有良好的并表管理能力；

（三）《金融租賃公司管理辦法》規(guī)定的各項監(jiān)管指標達標；

（四）權(quán)益性投資余額原則上不超過凈資產(chǎn)（合并會計報表口徑）的50%；

（五）在業(yè)務(wù)存量、人才儲備等方面具備一定優(yōu)勢，在專業(yè)化管理、項目公司業(yè)務(wù)開展等方面具有成熟的經(jīng)驗，能夠有效支持專業(yè)子公司開展特定領(lǐng)域的融資租賃業(yè)務(wù)；

（六）入股資金為自有資金，不得以委托資金、債務(wù)資金等非自有資金入股；

（七）遵守國家法律法規(guī)，最近2年內(nèi)未發(fā)生重大案件或重大違法違規(guī)行為；

（八）銀監(jiān)會規(guī)定的其他審慎性條件。

金融租賃公司設(shè)立的境內(nèi)專業(yè)子公司應(yīng)當具備以下條件：

（一）有符合《中華人民共和國公司法》和銀監(jiān)會規(guī)定的公司章程；

（二）有符合規(guī)定條件的發(fā)起人；

（三）注冊資本最低限額為5000萬元人民幣或等值的可自由兌換貨幣；

（四）有符合任職資格條件的董事、高級管理人員和熟悉融資租賃業(yè)務(wù)的從業(yè)人員；

（五）有健全的公司治理、內(nèi)部控制和風險管理體系，以及與業(yè)務(wù)經(jīng)營相適應(yīng)的管理信息系統(tǒng)；

（六）有與業(yè)務(wù)經(jīng)營相適應(yīng)的營業(yè)場所、安全防范措施和其他設(shè)施；

（七）銀監(jiān)會規(guī)定的其他審慎性條件。

金融租賃公司申請設(shè)立境外專業(yè)子公司，除具備境內(nèi)專業(yè)子公司設(shè)立條件外，還應(yīng)當具備以下條件：

（一）確有業(yè)務(wù)發(fā)展需要，具備清晰的海外發(fā)展戰(zhàn)略；

（二）內(nèi)部管理水平和風險管控能力與境外業(yè)務(wù)發(fā)展相適應(yīng)；

（三）具備與境外經(jīng)營環(huán)境相適應(yīng)的專業(yè)人才隊伍；

（四）經(jīng)營狀況良好，最近2個會計年度連續(xù)盈利；

（五）所提申請符合有關(guān)國家或地區(qū)的法律法規(guī)。

金融租賃公司申請設(shè)立境外專業(yè)子公司，需由銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準后，再按照擬注冊地國家或地區(qū)的法律法規(guī)提出申請。境外專業(yè)子公司董事、高級管理人員實行任職資格核準制度。

金融租賃公司應(yīng)在境外專業(yè)子公司正式設(shè)立十五個工作日內(nèi)向銀監(jiān)會及其派出機構(gòu)報告，報告內(nèi)容包括公司名稱、成立時間、注冊地點、注冊資本、注資幣種，以及銀監(jiān)會認為必要的其他內(nèi)容。

2、業(yè)務(wù)經(jīng)營

金融租賃公司可以在其業(yè)務(wù)范圍內(nèi)，根據(jù)審慎經(jīng)營原則對所設(shè)立專業(yè)子公司的業(yè)務(wù)范圍進行授權(quán)，并報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)備案。同業(yè)拆借和固定收益類證券投資業(yè)務(wù)不在授權(quán)范圍內(nèi)。

專業(yè)子公司開展融資租賃業(yè)務(wù)所涉及領(lǐng)域，須與其公司名稱中所體現(xiàn)的特定融資租賃業(yè)務(wù)領(lǐng)域相匹配。

專業(yè)子公司可以在境外設(shè)立項目公司開展融資租賃業(yè)務(wù)。專業(yè)子公司在境外設(shè)立項目公司開展融資租賃業(yè)務(wù)時，應(yīng)遵循項目公司所在地法律法規(guī)，并參照執(zhí)行金融租賃公司在境內(nèi)保稅地區(qū)設(shè)立項目公司開展融資租賃業(yè)務(wù)的相關(guān)報告規(guī)定。

3、監(jiān)督管理

《金融租賃公司專業(yè)子公司管理暫行規(guī)定》

第二十四條銀監(jiān)會及其派出機構(gòu)依法對金融租賃公司專業(yè)子公司實施監(jiān)督管理。

第二十五條銀監(jiān)會對金融租賃公司專業(yè)子公司實施并表監(jiān)管，金融租賃公司根據(jù)并表口徑統(tǒng)一執(zhí)行銀監(jiān)會針對金融租賃公司的相關(guān)監(jiān)管指標要求。銀監(jiān)會可以根據(jù)監(jiān)管需要，針對專業(yè)子公司制定具體監(jiān)管規(guī)定。

第二十六條境內(nèi)專業(yè)子公司資本凈額與風險加權(quán)資產(chǎn)的比例不得低于銀監(jiān)會最低監(jiān)管要求。

第二十七條金融租賃公司應(yīng)將下屬專業(yè)子公司各項業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)合并納入統(tǒng)計范圍，根據(jù)銀監(jiān)會要求填報有關(guān)報表。

第二十八條境內(nèi)專業(yè)子公司應(yīng)當按規(guī)定向所在地銀監(jiān)局報送會計報表和銀監(jiān)會及其派出機構(gòu)要求的其他報表，并對所報報表、資料的真實性、準確性和完整性負責。

第二十九條金融租賃公司應(yīng)按季度以專項報告形式向銀監(jiān)會或其派出機構(gòu)報送下屬專業(yè)子公司有關(guān)情況。報告內(nèi)容包括業(yè)務(wù)開展情況和規(guī)模、財務(wù)狀況和經(jīng)營成果、經(jīng)營環(huán)境和風險分析、運行管理和風險控制措施、境外負債和境內(nèi)外項目公司業(yè)務(wù)情況等。

第三十條專業(yè)子公司應(yīng)參照銀監(jiān)會對金融租賃公司的相關(guān)規(guī)定，構(gòu)建資本管理體系、資產(chǎn)質(zhì)量分類制度、準備金制度和內(nèi)部審計制度等。

第三十一條境外專業(yè)子公司發(fā)生的重大事項，包括公司遭受的重大損失、發(fā)生的重大訴訟、所在國家或地區(qū)監(jiān)管要求變化等情況，金融租賃公司應(yīng)在十五個工作日內(nèi)向銀監(jiān)會及其派出機構(gòu)報告。

第三十二條金融租賃公司違反本規(guī)定設(shè)立專業(yè)子公司，或者專業(yè)子公司違規(guī)經(jīng)營的，銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)依據(jù)《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《金融租賃公司管理辦法》等法律法規(guī)采取監(jiān)管措施或?qū)嵤┨幜P。

第三十三條金融租賃公司在香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)設(shè)立的專業(yè)子公司，比照本規(guī)定境外專業(yè)子公司進行管理。我國法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，依照其規(guī)定執(zhí)行。