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跨國公司
不同于一般的公司或企業(yè)實體，它具有如下特征：

(1) 經(jīng)營活動的跨國性;

(2)經(jīng)營戰(zhàn)略的全球性和管理的集中性;

(3)?跨國公司內(nèi)部各實體的相互聯(lián)系性，即跨國公司其組成通常包括母公司、子公司等。其中，跨國公司母子公司之間的
法律責(zé)任
的確定，一直為各國學(xué)者所關(guān)注。

一、
有限責(zé)任
論

十八世紀(jì)末、十九世紀(jì)初，隨著社會自由與平等理念的呼聲高漲，自由而普遍的企業(yè)設(shè)立原則以及股東以投資為限承擔(dān)責(zé)任的制度得到法律的確認(rèn)。根據(jù)當(dāng)前世界經(jīng)濟(jì)與
國際投資
發(fā)展的狀況，對跨國公司來說，有限責(zé)任發(fā)揮著巨大的作用。

第一，有限責(zé)任大大降低了投資風(fēng)險，對跨國公司的海外投資起到了促進(jìn)作用。

第二，有限責(zé)任可以促進(jìn)跨國資本的流動。

第三，有限責(zé)任可以鼓勵跨國公司集團(tuán)分散其決策程序。

盡管有限責(zé)任對于跨國公司來說是一個十分重要的原則，但是僅僅用有限責(zé)任來解決跨國公司母子公司間法律責(zé)任是不完整的。雖然母公司實際上控制和支配著子公司，將其作為自己戰(zhàn)略和經(jīng)營決策上的工具，但是因為有股東有限責(zé)任制度的庇護(hù)，母公司不必對由此造成的子公司的債權(quán)人利益的損害承擔(dān)任何責(zé)任。顯而易見，這是極不公平的，是有違法律精神原則的。所以，只用有限責(zé)任制度來規(guī)范母子公司間的法律責(zé)任是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的。

二、整體責(zé)任論

整體責(zé)任論是把跨國公司母子公司視為一個整體，認(rèn)為母公司將子公司作為一種工具，通過中央統(tǒng)一管理和調(diào)配，使這個工具滿足其實現(xiàn)全局戰(zhàn)略部署，以達(dá)到利益的最大化。由此可以看出，整體責(zé)任論看重的是母子公司間經(jīng)濟(jì)上的實質(zhì)聯(lián)系，而不像嚴(yán)格有限責(zé)任論那樣只看重法律形式。

該理論的優(yōu)點就在于它看到的是母子公司間實質(zhì)的聯(lián)系是經(jīng)濟(jì)上的聯(lián)系而不是法律上的聯(lián)系。當(dāng)母公司實質(zhì)控制或操縱子公司，并且無視子公司的法律人格的情況下，如果證據(jù)充分確鑿，那么對母公司課以重責(zé)，否認(rèn)子公司的有限責(zé)任也是未嘗不可的。

但是整體責(zé)任論也是有缺陷的，首先，整體責(zé)任論沒有看見子公司分散母公司經(jīng)營決策時的情況，即子公司擁有獨(dú)立處理自己業(yè)務(wù)的自主權(quán)的情況。當(dāng)子公司能夠?qū)ν猹?dú)立處理自己的業(yè)務(wù)而不受母公司的干擾時，它的法人人格是獨(dú)立完整的，此時若再將責(zé)任轉(zhuǎn)移給母公司顯然是不合理的。其次，整體責(zé)任論在一定程度上否認(rèn)了公司的有限責(zé)任制度理論。作為幾百年來為公司保駕護(hù)航的有限責(zé)任制度雖有其不適應(yīng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的一方面，但它卻在鼓勵跨國公司或公司集團(tuán)的海外投資、國際資本的流動方面以及促進(jìn)東道國經(jīng)濟(jì)發(fā)展方面起到了不可小覷的作用。所以，如果采用整體責(zé)任論來解決跨國公司母子公司間的法律責(zé)任問題很明顯是有悖于經(jīng)濟(jì)效率的一般準(zhǔn)則，在世界各國實踐中也很少采用該理論。

三、直接責(zé)任論

直接責(zé)任論是以股東有限責(zé)任為一般原則的前提下，考慮到整體責(zé)任論對母公司責(zé)任過重的弊端，僅強(qiáng)調(diào)特殊情況下母公司對子公司的債務(wù)直接負(fù)責(zé)。直接責(zé)任論注重母公司對子公司控制手段、控制程度等因素的綜合分析。因此，有些學(xué)者認(rèn)為直接責(zé)任論最能反映責(zé)、權(quán)、利三者間的對應(yīng)關(guān)系。

從各國實踐來看，目前各國采用直接責(zé)任論來劃分母子公司間法律責(zé)任的方式有兩種：一是在審判實踐中以有限責(zé)任原則的某些例外為根據(jù)來揭開公司面紗，追究母公司的法律責(zé)任，采用這種方式的以英美為典型;二是通過專門立法對母子公司間的法律責(zé)任問題作出直接規(guī)定，以德國為典型。

該理論雖然不是最完美的解決母子公司間法律責(zé)任的理論，但是在當(dāng)前是比較適合的解決辦法。其中，這兩種方式中的揭開公司面紗理論已經(jīng)逐漸擴(kuò)展到許多國家，如德國、日本、意大利等大陸法系國家。

所謂揭開公司面紗是指為了阻止公司獨(dú)立人格的濫用和保護(hù)公司債權(quán)人的利益及社會的公共利益，就具體的法律關(guān)系中的特定事實，否認(rèn)公司與其背后股東(個人股東和法人股東)對公司債權(quán)人或公共利益直接負(fù)責(zé)，以實現(xiàn)公平、正義目標(biāo)之要求而設(shè)置的一種法律措施。揭開公司面紗理論是對公司股東有限責(zé)任原則在特殊情況下的一種例外。

揭開公司面紗理論的優(yōu)點表現(xiàn)在：第一，揭開公司面紗理論仍強(qiáng)調(diào)公司有限責(zé)任為前提。有限責(zé)任原則作為公司法的一奠基石對公司而言是十分重要的。第二，保護(hù)了子公司債權(quán)人的利益，同時維護(hù)了法律的公平和正義。揭開公司面紗理論是在某些特殊情況下刺破母公司操縱子公司完成戰(zhàn)略目標(biāo)而表面上法律人格各自獨(dú)立這一面紗，直索子公司背后母公司的法律責(zé)任。這不僅維護(hù)了子公司的獨(dú)立法人人格也保護(hù)了外部債權(quán)人的利益。

揭開公司面紗理論的不足之處主要體現(xiàn)為：這一理論沒有對具體案件的判決提供明確的標(biāo)準(zhǔn)，法院常常需要在個案的基礎(chǔ)上進(jìn)行分析研究后才能決定什么情況下揭開公司面紗是合適的，這就不可避免產(chǎn)生了許多相互矛盾的判例，因為各個法院對具體案件的看法往往是不相同的。