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一、股份公司變更為有限公司的程序

（一）聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)

為企業(yè)上市提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)有證券公司、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、評(píng)估師事務(wù)所等機(jī)構(gòu)，為使上市順利推進(jìn)，越早聘請(qǐng)相關(guān)機(jī)構(gòu)，越有利于解決問題從而順利推進(jìn)上市進(jìn)程。

（二）盡職調(diào)查

股份公司設(shè)立后，必須規(guī)范運(yùn)行。企業(yè)歷史沿革、業(yè)務(wù)狀況和發(fā)展前景中的問題，應(yīng)該在整體變更前完成，而且越早規(guī)范，越有利于上市。

具體包括以下幾個(gè)方面：

1、歷史沿革的合法性

從有限公司設(shè)立開始，需要關(guān)注設(shè)立時(shí)出資方式、出資來(lái)源、是否履行相應(yīng)的程序;實(shí)物資產(chǎn)出資是否經(jīng)評(píng)估、無(wú)形資產(chǎn)出資是否經(jīng)過土地評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估是否存在瑕疵。

2、資產(chǎn)形成過程及合法合規(guī)性

有限公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)過程中，主要的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的形成過程，是否存在法律障礙，尤其關(guān)注土地、房產(chǎn)取得過程

3、業(yè)務(wù)資質(zhì)

特定行業(yè)是否取得必備的資質(zhì)許可。如醫(yī)藥行業(yè)，是否具備藥品生產(chǎn)許可證書、藥品批準(zhǔn)文號(hào)等;房地產(chǎn)行業(yè)是否具備房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì);工程建筑企業(yè)是否具備工程建筑資質(zhì);通信設(shè)備制造企業(yè)是否具備入網(wǎng)許可證是否等。

4、經(jīng)營(yíng)狀況

公司的持續(xù)盈利能力是否存在障礙，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的真實(shí)性;是否存在關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng);公司的財(cái)務(wù)制度狀況、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性。

5、業(yè)務(wù)發(fā)展前景

需要關(guān)注產(chǎn)業(yè)政策、公司所處的行業(yè)地位等是否會(huì)發(fā)生不利變化。

6、納稅情況

有限公司情況下，由于監(jiān)管相對(duì)較弱、管理者的管理水平等原因，大部分企業(yè)或多或少存在漏稅現(xiàn)象，必須盡職調(diào)查以摸清企業(yè)納稅的真實(shí)情況。

（三）進(jìn)行企業(yè)規(guī)范工作

盡職調(diào)查目的就是發(fā)現(xiàn)問題，從而在這過程中予以規(guī)范解決。

（四）確定改制方案

由券商、會(huì)計(jì)師、律師各中介機(jī)構(gòu)協(xié)商確定改制方案，確定整體變更的相關(guān)重要事宜。

（五）若有需要對(duì)股權(quán)進(jìn)行調(diào)整，如增資擴(kuò)股或股權(quán)轉(zhuǎn)讓等，如果企業(yè)在需要對(duì)股本數(shù)量、發(fā)起人數(shù)量、股權(quán)結(jié)構(gòu)等進(jìn)行調(diào)整，或需要引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，或?qū)嵤┕芾韺映止?股權(quán)激勵(lì))等等，則需要進(jìn)行增資擴(kuò)股或股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作

（六）進(jìn)行審計(jì)和評(píng)估

確定改制基準(zhǔn)日，由具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師對(duì)企業(yè)進(jìn)行審計(jì)。

（七）召開臨時(shí)董事會(huì)

審計(jì)結(jié)果確定后，召開臨時(shí)董事會(huì)(需要提前5日通知)，審議相關(guān)議案。該部分議案由律師提供范本，公司根據(jù)范本予以完善。

二、有限公司注冊(cè)要幾個(gè)人

一人有限公司為一個(gè)股東，有限責(zé)任公司股東數(shù)為2—50人。股東符合法定人數(shù)設(shè)立有限責(zé)任公司的法定人數(shù)分為兩種情況：一般情況下，法定股東人數(shù)必須是2個(gè)以上50個(gè)以下。特殊情況下，國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門可以單獨(dú)設(shè)立國(guó)有獨(dú)資的有限責(zé)任公司，而不受股東人數(shù)必須2個(gè)以上50個(gè)以下的限制。一人有限責(zé)任公司簡(jiǎn)稱一人公司或獨(dú)資公司或獨(dú)股公司，是指由一名股東（自然人或法人）持有公司的全部出資的有限責(zé)任公司，一個(gè)股東就可以注冊(cè)公司。

三、有限公司破產(chǎn)以后債務(wù)誰(shuí)承擔(dān)

有限公司破產(chǎn)以后債務(wù)由公司承擔(dān)。在公司清算組清算完之后，應(yīng)該先把破產(chǎn)人之前欠的員工的工資及醫(yī)療費(fèi)用、撫恤金及傷殘補(bǔ)助金的費(fèi)用償還請(qǐng)，要?jiǎng)潛艿絾T工的個(gè)人賬戶的基本養(yǎng)老保險(xiǎn)和基本醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)，其次要還清法律和行政法規(guī)所規(guī)定的應(yīng)該付給員工的補(bǔ)償金。之后要償還破產(chǎn)人之前欠繳的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用及破產(chǎn)人之前所欠的稅額；最后才能償還普通的破產(chǎn)債權(quán)。

《
中華人民共和國(guó)民事訴訟法
》第一百九十一條債權(quán)人請(qǐng)求債務(wù)人給付金錢、有價(jià)證券，符合下列條件的，可以向有管轄權(quán)的基層人民法院申請(qǐng)支付令：

(一)債權(quán)人與債務(wù)人沒有其他債務(wù)糾紛的;

(二)支付令能夠送達(dá)債務(wù)人的。 申請(qǐng)書應(yīng)當(dāng)寫明請(qǐng)求給付金錢或者有價(jià)證券的數(shù)量和所根據(jù)的事實(shí)、證據(jù)。 《最高人民法院關(guān)于適用〈民事訴訟法〉若干問題的意見》第二百一十五條債權(quán)人向人民法院申請(qǐng)支付令，符合下列條件的，人民法院應(yīng)予受理，并在收到申請(qǐng)后五日內(nèi)通知債權(quán)人：

(1)請(qǐng)求給付金錢或匯票、本票、支票以及股票、債券、國(guó)庫(kù)券、可轉(zhuǎn)讓的存款單等有價(jià)證券的;

(2)請(qǐng)求給付的金錢或者有價(jià)證券已到期且數(shù)額確定，并寫明了請(qǐng)求所根據(jù)的事實(shí)、證據(jù)的;

(3)債權(quán)人沒有對(duì)待給付義務(wù)的;

(4)支付令能夠送達(dá)債務(wù)人的。 不符合上述條件的，通知不予受理。

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