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一、股東出資的認(rèn)定規(guī)則

1、貨幣出資

（1）以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶。

（2）全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%。

2、非貨幣財(cái)產(chǎn)出資

（1）對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià);以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

（2）未依法評(píng)估：先評(píng)估，后認(rèn)定（2012年新增）

出資人以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資，未依法評(píng)估作價(jià)，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)委托具有合法資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)該財(cái)產(chǎn)評(píng)估作價(jià)。評(píng)估確定的價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。

（3）以劃撥土地使用權(quán)或以設(shè)定權(quán)利負(fù)擔(dān)的土地使用權(quán)出資：先補(bǔ)正，后認(rèn)定（2012年新增）

出資人以劃撥土地使用權(quán)出資，或者以設(shè)定權(quán)利負(fù)擔(dān)的土地使用權(quán)出資，公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理土地變更手續(xù)或者解除權(quán)利負(fù)擔(dān);逾期未辦理或者未解除的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。

（4）已交付，未辦理權(quán)屬變更：可補(bǔ)正，自實(shí)際交付時(shí)享有股東權(quán)利（2012年新增）

①出資人以房屋、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的
知識(shí)產(chǎn)權(quán)
等財(cái)產(chǎn)出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更手續(xù)，公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù);在前述期間內(nèi)辦理了權(quán)屬變更手續(xù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其已經(jīng)履行了出資義務(wù)。

②出資人主張“自其實(shí)際交付財(cái)產(chǎn)給公司使用時(shí)”享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。

（5）已辦理權(quán)屬變更，但未交付：應(yīng)交付，實(shí)際交付后方可享有股東權(quán)利（2012年新增）

出資人以房屋、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識(shí)產(chǎn)權(quán)等財(cái)產(chǎn)出資，已經(jīng)辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付、并在實(shí)際交付之前不享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。

3、股權(quán)出資

（1）投資人可以以其持有的在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司或者股份有限公司的股權(quán)作為出資，投資于境內(nèi)其他有限責(zé)任公司或者股份有限公司。

（2）出現(xiàn)下列情形之一的，股權(quán)公司的股權(quán)不得用于出資：

①股權(quán)公司的注冊資本尚未繳足;

②已被設(shè)立質(zhì)權(quán);

③已被依法凍結(jié);

④股權(quán)公司章程約定不得轉(zhuǎn)讓;

⑤法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定，股權(quán)公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)而未經(jīng)批準(zhǔn)等。

（3）出資人以其他公司股權(quán)出資，符合下列條件的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人已履行出資義務(wù)：（2012年新增）

①出資的股權(quán)由出資人合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓（例如，該股權(quán)仍在法定限售期或股份鎖定期內(nèi)）;

②出資的股權(quán)無權(quán)利瑕疵或者權(quán)利負(fù)擔(dān);

③出資人已履行關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù)（例如，有限責(zé)任公司股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)書面征求其他股東過半數(shù)同意）;

④出資的股權(quán)已依法進(jìn)行了價(jià)值評(píng)估。

二、股東出資的基本形式

《公司法》第二十七條規(guī)定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)外?！保w現(xiàn)了法律對(duì)股東出資形式作出開放性的規(guī)定，同時(shí)也確立了判斷公司出資形式適格的標(biāo)準(zhǔn)，即：

1、是否具備貨幣可估價(jià)性；

2、是否具備可轉(zhuǎn)讓性。因此，筆者認(rèn)為，股東出資形式除了《公司法》第27條規(guī)定的貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)外，還應(yīng)包括股權(quán)出資、商譽(yù)出資、商號(hào)權(quán)出資、
特許經(jīng)營許可權(quán)出資、采礦權(quán)出資、債權(quán)出資等。如按出資標(biāo)的權(quán)利屬性類型可劃分為以下幾種基本形式：

1、貨幣出資。即現(xiàn)金出資，是指股份認(rèn)購人直接以法定貨幣單位出資以換取將成立的公司或已成立的公司股份的一種出資形式。

2、現(xiàn)物出資。是指
公司設(shè)立
時(shí)的發(fā)起人或新股發(fā)行時(shí)的新股認(rèn)股人向公司支付金錢以外的可以轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)并以此作為對(duì)價(jià)換取該公司股權(quán)的出資方式。包括：

（1）物權(quán)出資，即出資人以自己享有的屬于物權(quán)性質(zhì)的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行的出資。動(dòng)產(chǎn)物權(quán)必須辦理交付，不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)必須辦理過戶手續(xù)。既有自物權(quán)出資，又有他物權(quán)出資。包括實(shí)物、土地使用權(quán)、采礦權(quán)等出資。

（2）債權(quán)出資，即出資人以自己享有的債權(quán)進(jìn)行的出資；

（3）股權(quán)出資，即出資人以自己享有的股權(quán)進(jìn)行的出資；

（4）無形財(cái)產(chǎn)權(quán)出資，即出資人以自己享有的無形財(cái)產(chǎn)進(jìn)行的出資。包括著作權(quán)（版權(quán)）、商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、商譽(yù)權(quán)、商號(hào)權(quán)、特許經(jīng)營許可權(quán)等出資。

三、股東出資證明怎么寫

股東出資證明書撰寫時(shí)要包含如下內(nèi)容：公司的名稱；公司登記日期；公司的注冊資本；股東的姓名或者名稱、繳納的出資數(shù)額和出資日期；出資證明書的編號(hào)和合法日期。公司的出資證明書必須加蓋公司的印章。

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