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有限公司的資本公積、盈余公積和未分配利潤可以轉(zhuǎn)增為注冊資本。轉(zhuǎn)增資本僅僅改變了公司所有者權(quán)益的內(nèi)部結(jié)構(gòu)，即改變了資本公積、盈余公積和未分配利潤和實收資本之間的比例，所有者權(quán)益總額并沒有發(fā)生變化，即沒有新的資金注入公司。轉(zhuǎn)增資本和初始投資的股東權(quán)利是一樣的，轉(zhuǎn)增的資本也應(yīng)當和初始投資一樣是確實的資本。但在公司缺乏現(xiàn)金的情況下，將盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增資本就屬于虛假出資。

一、盈余公積轉(zhuǎn)增資本中的虛假出資

盈余公積包括法定盈余公積金和任意盈余公積金。法定盈余公積金是按稅后利潤的10％提取，任意盈余公積金是在提取法定盈余公積金后，經(jīng)
股東會決議
，從稅后利潤中提取的公積金。任意盈余公積金和法定盈余公積金都可以轉(zhuǎn)增資本。

《企業(yè)會計準則》要求公司以權(quán)責(zé)發(fā)生制為基礎(chǔ)進行會計確認和計量，在權(quán)責(zé)發(fā)生制下，銷售收入無論是收到現(xiàn)金還是形成應(yīng)收賬款均計為公司的收入，稅后利潤等于收入減除費用后的余額，因而稅后利潤的一部分可能就是應(yīng)收賬款，雖然稅后利潤數(shù)額很大，而實際上公司并沒有多少現(xiàn)金，即并沒有真正的經(jīng)營成果。一旦應(yīng)收賬款無法收回成為壞賬，稅后利潤要大大縮水。包括應(yīng)收賬款的稅后利潤是不確定的經(jīng)營成果，用不確定的經(jīng)營成果增加注冊資本就等于用應(yīng)收賬款出資，這是公司法不允許的。

按照公司法的立法本意，盈余公積應(yīng)當?shù)玫阶泐~現(xiàn)金的支持。公司法第一百六十七條規(guī)定，在提取法定盈余公積金前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。這說明分配利潤給股東不能夠擠占歸屬法定盈余公積金的現(xiàn)金。

提取盈余公積是將稅后利潤指定了用途，用途之一就是增加注冊資本，如果稅后利潤是虛無的，則從稅后利潤中提取的盈余公積也就失去了現(xiàn)實意義。

在考慮盈余公積轉(zhuǎn)增資本時，不能夠局限于權(quán)責(zé)發(fā)生制。盈余公積應(yīng)當以現(xiàn)金形式從稅后利潤中提取，提取的盈余公積具有專門用途，公司應(yīng)當把和提取的盈余公積等額的現(xiàn)金轉(zhuǎn)入專門的銀行賬戶保管，使用盈余公積時再從專門賬戶中支取，不能僅僅停留在賬務(wù)處理上，應(yīng)當通過銀行專門賬戶保證盈余公積是真實的。

二、未分配利潤轉(zhuǎn)增資本中的虛假出資

提取盈余公積之后的利潤為可供分配利潤。分配給股東的利潤也應(yīng)當以現(xiàn)金或者銀行存款的形態(tài)存在，因為股東不會允許公司分配給他們應(yīng)收賬款。股東在對分配的利潤繳納個人所得稅后可以再向公司投資，增加其出資額。未分配利潤轉(zhuǎn)增資本實際上是將分配現(xiàn)金利潤給股東與股東將繳納個人所得稅后的現(xiàn)金股利再投資于公司兩個步驟做了合并處理，現(xiàn)金并沒有離開公司，由公司代繳股東的個人所得稅。

能夠合并處理的前提是公司有足額可以分配給股東的現(xiàn)金，在沒有現(xiàn)金的情況下，無論未分配利潤有多大，都無法分配給股東，更談不上股東用未分配利潤增資了。只有在未分配利潤有足額現(xiàn)金支持的情況下，才能夠轉(zhuǎn)為增加的資本。

對于未分配利潤轉(zhuǎn)增資本的應(yīng)當在驗資時審計公司的現(xiàn)金，即可以用于分配給股東的現(xiàn)金數(shù)額應(yīng)當超過擬轉(zhuǎn)增為資本的未分配利潤。

三、資本公積轉(zhuǎn)增資本中的虛假出資

資本公積是
股東出資
額超過應(yīng)當計入資本的部分，通常是貨真價實的貨幣資金。但資本公積通常沒有專門的銀行戶頭管理，等到將資本公積轉(zhuǎn)增資本時，原來形成資本公積的貨幣資金可能已經(jīng)被用于其他用途了，這種情況下再將資本公積轉(zhuǎn)增為資本就屬于虛假出資了，因為作為資本公積的貨幣資金不可能既用于購買原材料，又用于增加注冊資本。

公司在將資本公積、盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增為注冊資本時要經(jīng)過驗資審計，但相關(guān)審計沒有要求審計相應(yīng)的貨幣資金是否存在。根據(jù)《中國注冊會計師審計準則第1602號——驗資》指南，驗資時首先審計資本公積、盈余公積和未分配利潤的賬面金額是否正確，其次檢查留存的法定盈余公積是否不少于轉(zhuǎn)增前
公司注冊
資本的百分之二十五和轉(zhuǎn)增注冊資本及實收資本前后各出資者的出資比例是否符合章程的約定等等。

《公司注冊資本登記管理規(guī)定》第十九條規(guī)定：“以資本公積、盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本及實收資本的，應(yīng)當說明轉(zhuǎn)增數(shù)額、公司實施轉(zhuǎn)增的基準日期、財務(wù)報表的調(diào)整情況、留存的該項公積金不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五、轉(zhuǎn)增前后財務(wù)報表相關(guān)科目的實際情況、轉(zhuǎn)增后股東的出資額?！笨梢?，由于缺少了對留存收益是否有貨幣支持的驗證，目前審計準則和相關(guān)法規(guī)不足以保證轉(zhuǎn)增資本的真實性。