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一、公司怎么修改公司章程

１．由公司董事會作出修改公司章程的決議，并提出章程修改草案。

２．股東會對章程修改條款進行表決。有限責任公司修改公司章程，須經代表三分之二以上表決權的股東通過；股份有限公司修改章程，須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

３．公司章程的修改涉及需要審批的事項時，報政府主管機關批準。如股份有限公司為注冊資本而發(fā)行新股時，必須向國務院授權的部門或者省級人民政府申請批準；屬于向社會公開募集的，須經國務院證券管理部門批準。

４．公司章程的修改涉及需要登記事項的，報公司登記機關核準，辦理變更登記；未涉及登記事項，送公司登記機關備案。

５．公司章程的修改涉及需要公告事項的，應依法進行公告。如公司發(fā)行新股募足股款后，必須依法定或公司章程規(guī)定的方式進行公告。

６．修改章程需向公司登記機關提交“股東會決議”及“章程修正案”，若涉及登記事項，須有公司
法人
簽章方可完成變更。

二、公司章程修改在實踐中容易出現(xiàn)的問題

１、大股東濫用“資本多數(shù)決”，損害小股東利益

修改公司章程屬于特別決議事項之一，即必須經代表三分之二以上表決權的股東同意方能通過，及所謂的“資本多數(shù)決”的原則。資本多數(shù)決原則是民主表決機制在公司領域的應用。它以“一股一權”為基礎，體現(xiàn)了股東形式
平等原則
，是股東形式平等原則的必然邏輯延伸。該原則雖然在一定程度上能促進公司決策變得高效，但實質上這種規(guī)則使得具有控制權的大股東在股東（大）會中處于支配地位，導致其意志常常上升為公司意志，從而對公司和小股東的利益產生一定的約束力或影響力?？梢姡Y本多數(shù)決導源于股東平等原則，卻又因內在的缺陷導致其易被大股東濫用，從而妨礙股東實質平等的實現(xiàn)。因此，“資本多數(shù)決”原則只實現(xiàn)了股東的形式平等，而并不能體現(xiàn)股東實質上的平等，實質上甚至可能使得股東民主的基礎喪失。

“資本多數(shù)決”原則的濫用，是指大股東為實現(xiàn)自己或第三人所追求的某種利益，損害或限制其他股東利益或公司利益，而行使其表決權或運用其基于大股東之資格所具有的影響力。由于公司法強制性規(guī)定，對章程的修改必須通過三分之二以上多數(shù)決定才能通過，因此，在公司章程修改的過程中，大股東很可能基于“資本多數(shù)決”原則而隨意修改公司章程，或者在公司章程中添加或變更對小股東或者公司不利的條款，這種資本多數(shù)決的濫用在一定程度上必然影響小股東的利益甚至是公司的利益。實踐中，大股東濫用資本多數(shù)決原則損害小股東或者公司的利益的情況是很普遍的，也被學者或法律實踐工作者所重視。

２、小股東濫用“否決權”，損害大股東及公司利益

小股東濫用“否決權”目前在學界以及實踐中對此關注還不是很明顯，在于小股東濫用“否決權”的出現(xiàn)情形比較少，基本上很難遇到這樣的情況。但很少不代表不會出現(xiàn)小股東濫用“否決權”的情形就不存在。

三、《公司法》相關法律規(guī)定

《公司法》第十一條，設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

以上便是由小編為您介紹的關于公司怎么修改公司章程的內容。公司章程的修改，需要董事提出決議，股東會通過修改章程的決議之后，予以修改。若您還有此方面的其他疑問，歡迎咨詢，會為您提供專業(yè)解答。