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有限責(zé)任公司是一種非公眾性、封閉性的法人,其設(shè)立只能以發(fā)起設(shè)立為限,不能采募集設(shè)立方式。依照《中華人民共和國公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司是由五十個以下的股東共同投資經(jīng)營，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的營利性經(jīng)濟組織。有限責(zé)任公司設(shè)立主要經(jīng)過以下程序：

一、發(fā)起人發(fā)起并簽定設(shè)立協(xié)議。

發(fā)起人協(xié)議,也稱為設(shè)立協(xié)議、投資協(xié)議或股東協(xié)議書，目的是明確發(fā)起人在公司設(shè)立中的權(quán)利義務(wù)。其主要內(nèi)容包括:公司經(jīng)營的宗旨、項目、范圍和生產(chǎn)規(guī)模、注冊資金、投資總額以及各方出自額、出資方式、公司的組織機構(gòu)和經(jīng)營管理、贏余的分配和風(fēng)險分擔(dān)的原則等。

二、訂立公司章程。

章程內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：（１）
公司名稱
和住所；（２）公司經(jīng)營范圍；（３）
公司注冊
資本；（４）股東的姓名和住所；（５）股東的出資方式、出資額和出資時間；（６）公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；（７）公司的法定代表人；（８）股東會議認為需要規(guī)定的其他事項。公司章程是公司設(shè)立的基本文件，只有嚴格按照法律要求訂立公司章程，并報經(jīng)主管機關(guān)批準(zhǔn)后，章程才能生效，也才能繼續(xù)進行公司設(shè)立的其他程序。

三、申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)。

有限責(zé)任公司名稱應(yīng)當(dāng)由行政區(qū)劃、字號、行業(yè)、組織形式依次組成，且需在名稱中標(biāo)明有限責(zé)任公司或有限公司字樣。公司名稱不得含有下列內(nèi)容和文字：（１）有損國家或社會利益；（２）可能給公眾造成欺騙或者誤解的；（３）外國國家（地區(qū)）名稱、國際組織名稱；（4）政黨名稱、黨政機關(guān)名稱、群眾組織名稱、社會團體名稱以及部隊番號；（5）漢語拼音字母（外文名稱中使用的除外）、數(shù)字；（6）其他法律法規(guī)禁止使用的內(nèi)容。此外，只有全國性公司大型進出口公司大型企業(yè)集團才可以使用“中國”、 “中華”、“全國”、“國際”等文字；只有私營企業(yè)外商投資企業(yè)才可以使用投資者姓名作為商號；只有具有三個分支機構(gòu)的公司才可以使用“總”字；分支機構(gòu)的名稱應(yīng)冠以所屬總公司的名稱，并綴以分公司字樣，同時標(biāo)明分公司的行業(yè)名稱和行政區(qū)劃地名。有限責(zé)任公司申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)，應(yīng)由全體股東指定的代表或共同委托的代理人向公司登記機關(guān)提出申請，提交下列文件：（１）全體股東簽署的公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請書；（２）股東的法人資格證明或身份證明；（３）公司登記機關(guān)要求提交的其他文件。公司登記機關(guān)決定核準(zhǔn)的，會發(fā)給《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書〉。

四、辦理公司設(shè)立前置審批

這一程序并非所有有限責(zé)任公司的設(shè)立都要經(jīng)過的程序。一般公司只直接注冊登記就可，僅對于法律行政法規(guī)規(guī)定必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)辦理批準(zhǔn)手續(xù)。須審批的有兩類；一、法律法規(guī)規(guī)定必須經(jīng)審批的，如證券公司；二、公司營業(yè)項目必須報經(jīng)審批的公司，如煙草買賣方面的公司。另國企改造過程中改組為有限責(zé)任公司的也必須經(jīng)過審批。

五、出資驗資

有限責(zé)任公司除具有人合因素外，還具有一定的資合性，股東必須按照章程的規(guī)定，繳納所認繳的出資。出資可以是現(xiàn)金，也可以是現(xiàn)金以外的其他財產(chǎn)；發(fā)起人以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的臨時帳戶；為了保證交易的安全，有限責(zé)任公司出資總額應(yīng)由各股東在設(shè)立前全部繳足，不得分期繳納出資，否則，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任，而且，只有在股東全部繳納出資后，才能向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記；以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

由依法設(shè)立的驗資機構(gòu)對股東出資的價值和真實性進行檢驗并出具檢驗證明。驗資機構(gòu)通常包括會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所等。

六、申請設(shè)立登記

為了獲得行政主管部門對其法律人格的認可，公司設(shè)立程序中一個必不可少的步驟，即是向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。申請人為全體股東指定的代表或共同委托的代理人；國有獨資公司有國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會代表國家作為申請人。成立公司需要批準(zhǔn)的，應(yīng)在批準(zhǔn)后９０日內(nèi)申請登記。申請時應(yīng)向公司登記機關(guān)提交以下文件：（１）公司懂事長簽署的設(shè)立登記申請書；（２）全體股東指定代表人或共同委托代理人的證明；（３）公司章程；（４）具有驗資資格的驗資機構(gòu)出具的驗資證明；（５）股東的法人資格證明或自然人身份證明；（６）載明公司懂事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉、聘用的文件。（7）公司法定代表人任職文件和身份證明；（8）企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書；（９）
公司住所
證明；（１０）公司必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件。

七、登記發(fā)照

登記機關(guān)對申請登記時提供的材料進行審查后，認為符合條件的，將予以登記并發(fā)給
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照
，有限責(zé)任公司即告成立。只有獲得了公司登記機關(guān)頒發(fā)的營業(yè)執(zhí)照，公司設(shè)立的程序才宣告結(jié)束。公司可憑企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照刻制印章、開立銀行帳戶、申請納稅登記、并以公司名義對外從事經(jīng)營活動。有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東發(fā)放出資證明書，并制備股東名冊。出資證明書應(yīng)載明：公司名稱；公司成立日期；公司注冊資本；股東姓名或名稱交納的出資額和出資日期；出資證明書的編號和核發(fā)日期，并加蓋公章。股東名冊應(yīng)記載：股東姓名或名稱及住所；股東的出資額；出資證明書編號。股東可以依股東名冊主張行使主動權(quán)利。