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一、什么是董事會(huì)

董事會(huì)是依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和政策規(guī)定，按公司或企業(yè)章程設(shè)立并由全體董事組成的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)。董事會(huì)是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對(duì)內(nèi)掌管公司事務(wù)、對(duì)外代表公司的經(jīng)營(yíng)決策。公司設(shè)董事會(huì)，由股東會(huì)選舉。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)若干，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事會(huì)成員應(yīng)當(dāng)有公司職工的代表，其產(chǎn)生辦法由《公司章程》規(guī)定。董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，董事會(huì)對(duì)股東負(fù)責(zé)。公司董事會(huì)議事時(shí)，應(yīng)當(dāng)有相應(yīng)的程序規(guī)則，明確董事的權(quán)利和義務(wù)，正確行使權(quán)利，維護(hù)公司利益。

二、董事會(huì)的條件范圍

作為公司董事會(huì)，其形成有資格上、數(shù)量上和工作安排上的具體要求，也有其具體職責(zé)范圍：

（1）從資格上講，董事會(huì)的各位成員必須是董事。董事是股東在股東大會(huì)上選舉產(chǎn)生的。所有董事組成一個(gè)集體領(lǐng)導(dǎo)班子成為董事會(huì)。

法定的董事資格如下：首先，董事可以是
自然人
，也可以是
法人
。如果法人充當(dāng)公司董事，就必須指定一名有行為能力的自然人作為其
代理
人。

其次，特種職業(yè)和喪失行為能力的人不能作為董事。 特種職業(yè)如國(guó)家公務(wù)員、公證人、律師和軍人等。第三，董事可以是股東，也可以不是股東。

（2）從人員數(shù)量上說(shuō)，董事的人數(shù)不得少于法定最低限額，因?yàn)槿藬?shù)太少，不利于集思廣益和充分集中股東意見(jiàn)。

但人數(shù)也不宜過(guò)多，以避免機(jī)構(gòu)臃腫，降低辦事效率。因此公司或在最低限額以上，根據(jù)業(yè)務(wù)需要和公司章程確定董事的人數(shù)。

由于董事會(huì)是會(huì)議機(jī)構(gòu)，董事會(huì)最終人數(shù)一般是奇數(shù)。

（3）從人員分工上，董事會(huì)一般設(shè)有董事長(zhǎng)、 副董事長(zhǎng)、常務(wù)董事。人數(shù)較多的公司還可設(shè)立常務(wù)董事會(huì)。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)，由董事會(huì)成員過(guò)半數(shù)互相選舉產(chǎn)生，罷免的程序也相同。

（4）在董事會(huì)中，董事長(zhǎng)具在最大權(quán)限。是董事會(huì)的主席。主要行使下列職權(quán)：

第一，召集和主持董事會(huì)會(huì)議；

第二，在董事會(huì)休會(huì)期間，行使董事會(huì)職權(quán)， 對(duì)業(yè)務(wù)執(zhí)行的重大問(wèn)題進(jìn)行監(jiān)督和指導(dǎo)；

第三，對(duì)外代表公司，即有代表公司參與司法訴訟的權(quán)力，簽署重大協(xié)議的權(quán)力等。

三、有限公司股東人數(shù)為兩人時(shí)董事會(huì)如何設(shè)置

當(dāng)股東人數(shù)只有兩個(gè)人時(shí)，通常是有限責(zé)任公司；有限責(zé)任公司的董事會(huì)設(shè)置相對(duì)于股份有限公司的董事會(huì)設(shè)立簡(jiǎn)單得多，董事會(huì)中通常有董事長(zhǎng)，董事，還有總裁；在一般情況下總裁是由董事長(zhǎng)兼任的，也就是公司的一把手CEO；在你說(shuō)的情況中，如兩個(gè)股東出資差不多，又有人和因素（兩人相互信任）；可以是總裁跟董事長(zhǎng)每人一職，地位持平；如出資有些差距，可以是設(shè)副董事長(zhǎng)一職。實(shí)際上，在幾乎所有公司中股東說(shuō)話的權(quán)利是跟股份大小成正比的。

由上可知如果一個(gè)股份有限公司只有兩個(gè)人，還是可以成立董事會(huì)，只不過(guò)其實(shí)這個(gè)董事會(huì)意義不大，二者一人可以擔(dān)任董事長(zhǎng)，一人可以擔(dān)任總裁，從權(quán)力上來(lái)說(shuō)二者幾乎平起平坐。以上就是小編為大家整理的有限公司股東人數(shù)為兩人時(shí)董事會(huì)如何設(shè)置的相關(guān)知識(shí)，希望對(duì)您有幫助！