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規(guī)范股份有限公司增加或減少注冊(cè)資本的運(yùn)作,根據(jù)《中華人民共和國公司法》和相關(guān)規(guī)定,特提出以下要求和審理程序。
一、公司增加或減少注冊(cè)資本的條件
(一)公司增加股本應(yīng)具備以下條件:
1.公司前一次發(fā)行的股份已募足,且間隔時(shí)間在一年以上;
2.公司最近前三年盈利,并可向股東支付股利;
3.公司在最近三年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載;
4.公司預(yù)期利潤率可達(dá)到同期
銀行存款利率
。
公司以當(dāng)年利潤分派新股,不受前款第2項(xiàng)限制。
(二)公司為減少注冊(cè)資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時(shí),可以減少注冊(cè)資本。
二、公司增加或減少注冊(cè)資本的形式
(一)公司
增加注冊(cè)資本
一般采用送股和增發(fā)新股兩種形式。
1.送股包括送紅股和轉(zhuǎn)增股本。
送紅股:是公司將當(dāng)年的利潤留在公司里,發(fā)放股票作為紅利,從而將利潤轉(zhuǎn)化為股本。送紅股后,公司的資產(chǎn)、負(fù)債、股東權(quán)益及結(jié)構(gòu)并沒有發(fā)生變化,但股本總額增大,每股凈資產(chǎn)降低。
轉(zhuǎn)增股本:是公司將
資本公積金
轉(zhuǎn)為增加公司股本,并按股東原有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí),所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的25%。
2.增發(fā)新股:是公司在原股本的基礎(chǔ)上,按照確定的價(jià)格和數(shù)額,通過發(fā)行新的股份增大股本。每股發(fā)行價(jià)格原則上不低于每股凈資產(chǎn)價(jià)格。
(二)公司減少股本一般采用回購股份并注銷這一形式。
三、公司增加或減少股本的審理程序
(一)公司向市體改辦提出增加或減少注冊(cè)資本的申請(qǐng),并提供以下材料:
1.公司股東大會(huì)關(guān)于公司增加或減少注冊(cè)資本的決議;
2.公司董事會(huì)關(guān)于增加或減少注冊(cè)資本的方案;
3.公司董事會(huì)關(guān)于《
公司章程
》的修正案(草案);
4.經(jīng)具有相關(guān)從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的最近一年的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告;
5.公司若向新股東增發(fā)新股的,應(yīng)提供新股東的出資證明及法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(自然人出具有效身份證件),新募集資金的投向說明及預(yù)期效益分析;
6.有國有股權(quán)的,應(yīng)提供國有資產(chǎn)管理部門對(duì)增加或減少國有股本的審核意見。涉及公司回購其他股東股本的,應(yīng)提供國有資產(chǎn)管理部門單方面回購非國有股的審核意見。
7.公司前一次增加或減少注冊(cè)資本的批準(zhǔn)文件;