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南通公司股東或股權(quán)變更流程

一、公司股權(quán)變更流程詳細(xì)步驟

1、所需資料

（1）舊的公司章程；

（2）打一份新的公司章程；

（3）營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本(不能復(fù)印件)；

（4）公章；

（5）各股東身份證；

（6）需要填寫的資料：

①變更申請(qǐng)書(簽字和蓋公章)

②出資人情況表(需要蓋公章)

③該變更公司的董事、監(jiān)事選舉決議(新股東簽字)

④該公司股權(quán)同意修改公司章程決議(新股東簽字)

⑤該公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(原股東簽字)

⑥公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理情況表(身份證上簽字和蓋公章)

⑦該公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議2(按要求簽字)

⑧該公司執(zhí)行董事聘任經(jīng)理決議(簽字)

⑨公司法定代表人登記表(簽字和蓋公章)

注：資料填寫完整之后，在身份證復(fù)印件上簽上本人名字，并寫上“與原件一致”，該簽字的地方簽字，保持字跡一致。

2、帶上資料，拿到工商局，等待通知去領(lǐng)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

3、之后去地稅局辦理稅務(wù)登記，到時(shí)需要帶上的材料：變更后的章程或章程修正案(2份)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議原件和復(fù)印件(2份)、投資者變更為法人股東的還應(yīng)提供法人股東的稅務(wù)登記證的復(fù)印件(2份)、稅務(wù)登記證副本原件。

二、公司股權(quán)變更的注意事項(xiàng)

1、簽訂股權(quán)變更協(xié)議的主體

在股權(quán)變更中，出讓股權(quán)的主體應(yīng)當(dāng)是公司的股東，受讓方可以是原公司的股東，也可以是股東外的第三人。在實(shí)踐中，一些公司股東是以公司名義簽訂的股權(quán) 轉(zhuǎn)讓協(xié)議，這會(huì)造成簽約主體的混淆。另外，如果受讓方是公司，要考慮是否需要經(jīng)過股東會(huì)決議通過;如果是自然人，則要審查其是否已注冊(cè)過一人有限責(zé)任公司。

2、股東會(huì)或其他股東的決議或意見

股東在對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)簽訂股權(quán)變更協(xié)議前要征求其他股東意見，其他股東在同等條件下，放棄優(yōu)先購買權(quán)時(shí)，才能向股東外第三人轉(zhuǎn)讓。同時(shí)，還需注意其它法 定前置程序的履行，否則會(huì)出現(xiàn)無效的法律后果。另外，無論是開股東會(huì)決議還是單個(gè)股東的意見，均要形成書面材料，以避免其他股東事后反悔，導(dǎo)致糾紛產(chǎn)生。

3、對(duì)前置審批程序的關(guān)注

一些股權(quán)變更協(xié)議還要涉及到主管部門的批準(zhǔn)，如國(guó)有股權(quán)、或外資企業(yè)股權(quán)變更等。

4、明晰股權(quán)結(jié)構(gòu)

股權(quán)變更協(xié)議受讓方應(yīng)當(dāng)通過審閱轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東所在公司的公司章程、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、董事會(huì)決議、股東會(huì)決議等必要的文件，對(duì)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東所在公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)作詳盡了解。

5、股權(quán)變更協(xié)議受讓人應(yīng)認(rèn)真分析受讓股權(quán)所在公司的經(jīng)營(yíng)狀況及財(cái)務(wù)狀況

(1)考察企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況；

(2)分析企業(yè)財(cái)務(wù)狀況：要求企業(yè)提供近兩年的審計(jì)報(bào)告及近期財(cái)務(wù)報(bào)表，核實(shí)企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模、負(fù)債情況;核實(shí)企業(yè)所有者權(quán)益是如何形成的;判斷企業(yè)的盈利能力、償債能力；

(3)企業(yè)的納稅情況調(diào)查。

6、股權(quán)變更協(xié)議受讓人應(yīng)盡量了解所受讓股權(quán)的相關(guān)信息，以確定是否存在瑕疵

(1)應(yīng)注意所受讓的股權(quán)是否存在出資不實(shí)的瑕疵，即非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于認(rèn)繳出資額；

(2)應(yīng)注意所受讓的股權(quán)是否存在出資不到位(違約)的瑕疵，即股權(quán)變更協(xié)議中的股東出資不按時(shí)、足額繳納；

(3)應(yīng)注意所受讓的股權(quán)是否存在股權(quán)出質(zhì)的情形。

7、股權(quán)變更協(xié)議應(yīng)要求合同相對(duì)方作出一定的承諾與保證

(1)股權(quán)變更協(xié)議受讓方應(yīng)要求出讓方做出如下承諾與保證；

(2)股權(quán)變更協(xié)議出讓方應(yīng)當(dāng)要求受讓方作出如下承諾與保證。

8、股權(quán)變更協(xié)議應(yīng)及時(shí)辦理工商變更登記手續(xù)。

以上便是找法網(wǎng)的小編為您介紹的公司股權(quán)變更流程詳細(xì)步驟及其注意事項(xiàng)。實(shí)際中在雙方進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易時(shí)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一方為納稅義務(wù)人，而受讓股權(quán)的一方是扣繳義務(wù)人，履行代扣代繳稅款的義務(wù)。

證券公司5%以上股東或股權(quán)變更初審辦事指南

一、范圍

持有證券公司百分之五以上股權(quán)的股東、實(shí)際控制人變更，由證券公司注冊(cè)地證監(jiān)局進(jìn)行初審。

二、依據(jù)

1、《公司法》第三章

2、《證券法》百二十九條；

3、《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》

4、《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)證券公司監(jiān)管的若干意見》（證監(jiān)機(jī)構(gòu)字〔1999〕14號(hào)）

5、關(guān)于證券機(jī)構(gòu)類行政許可事項(xiàng)審核工作的若干要求（機(jī)構(gòu)部部函〔2005〕576號(hào)）

6、關(guān)于證券公司股權(quán)變更初審有關(guān)事項(xiàng)的通知（機(jī)構(gòu)部部函〔2006〕424號(hào)）

三、申請(qǐng)條件

1、證券公司主要股東須具有持續(xù)盈利能力，信譽(yù)良好，最近三年無重大違法違規(guī)記錄，凈資產(chǎn)不低于人民幣2億元；

2、有下列情形之一的，不得成為持有證券公司5%及以上股權(quán)的股東：

（1）申請(qǐng)前三年內(nèi)因重大違法、違規(guī)經(jīng)營(yíng)而受到處罰的；

（2）累計(jì)虧損達(dá)到注冊(cè)資本百分之五十的；

（3）資不抵債或不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的；

（4）或有負(fù)債總額達(dá)到凈資產(chǎn)百分之五十的。

四、申請(qǐng)材料及要求

1、證券公司向我局提出申請(qǐng)并遞交以下材料，由我局負(fù)責(zé)對(duì)材料初步審核：

（1）申請(qǐng)文件；

（2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

（3）公司股東會(huì)決議（或董事會(huì)報(bào)告書）；

（4）公司章程；

（5）股權(quán)受讓方背景資料（股東簡(jiǎn)介、工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件等）；

（6）股權(quán)受讓方近年度由具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告；

（7）關(guān)于證券公司信息披露的說明；（附件3）

（8）股權(quán)受讓方《關(guān)于入股證券公司的承諾》；（附件2）

（9）股權(quán)變更后的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖（證券公司須在股權(quán)機(jī)構(gòu)圖中逐層追溯披露股東的股權(quán)背景，直至最終權(quán)益持有人）；

（10）股權(quán)變更后股東之間關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明；

（11）股權(quán)受讓方的《承諾書》；（附件1）

（12）有限責(zé)任公司股東放棄優(yōu)先受讓權(quán)的承諾書；

（13）證券公司是否為股權(quán)受讓方提供任何形式的財(cái)務(wù)支持（如擔(dān)保）的說明；

（14）法律意見書；

（15）《直接或間接持有證券公司5%及以上股權(quán)的自然人情況申報(bào)表》（附件4）及上述自然人的居民身份證、戶籍證明、護(hù)照、國(guó)外長(zhǎng)期居留權(quán)證明、學(xué)歷證書等復(fù)印件、本人簽署的申請(qǐng)前三年無因違規(guī)經(jīng)營(yíng)而受到重大處罰情形確認(rèn)書；

（16）律師對(duì)直接或間接持有證券公司10%及以上股權(quán)自然人的個(gè)人誠信情況的專項(xiàng)法律意見書。

2、申請(qǐng)材料報(bào)送要求：

（1）申報(bào)材料一式四份，由證券公司申報(bào)，材料規(guī)格須為A4紙并加蓋申報(bào)單位公章。證券公司申請(qǐng)報(bào)告必須是規(guī)范的公文。

（2）申報(bào)材料中，法律意見書須經(jīng)2名以上律師簽字，并附有律師事務(wù)所及簽字律師的執(zhí)業(yè)資格證書復(fù)印件。此外，律師須對(duì)如下事項(xiàng)發(fā)表明確的法律意見：申報(bào)材料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性；股權(quán)變更行為及過程的合法性，轉(zhuǎn)讓標(biāo)的不存在權(quán)利瑕疵的情形；本次股權(quán)變更后的股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系（如存在，須詳細(xì)披露關(guān)聯(lián)關(guān)系，并指出實(shí)際控制人）；股權(quán)受讓方的出資是否符合《公司法》、《證券法》及中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定；直接或間接持有證券公司5%以上股權(quán)的股東及其實(shí)際控制人是否具備法律法規(guī)規(guī)定的持股資格條件；股權(quán)變更后是否存在自然人直接或間接持有證券公司5%及以上股權(quán)的情況。

（3）《專項(xiàng)法律意見書》的要求：對(duì)于直接或間接持有證券公司10%以上股權(quán)的自然人，律師應(yīng)對(duì)其個(gè)人誠信情況進(jìn)行調(diào)查，出具《專項(xiàng)法律意見書》，內(nèi)容包括但不限于以下情況：（1）其個(gè)人是否受過刑事處罰或者行政處罰；（2）是否曾被起訴，起訴原因及判決情況；（3）其個(gè)人近五年內(nèi)是否受過黨紀(jì)政紀(jì)處分；（4）其個(gè)人是否有到期債務(wù)未償還；（5）其控股或擔(dān)任主要負(fù)責(zé)人的公司或企業(yè)是否存在破產(chǎn)或因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的情況；（6）其控股或擔(dān)任主要負(fù)責(zé)人的公司或企業(yè)是否因內(nèi)控制度不健全或執(zhí)行監(jiān)督不力，造成重大損失或發(fā)生重大案件。

（4）證券公司須在股權(quán)結(jié)構(gòu)圖中逐層追溯披露股東的股權(quán)背景，直至最終權(quán)益持有人。

（5）審計(jì)報(bào)告須附上會(huì)計(jì)師事務(wù)所的證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格證書復(fù)印件以及注冊(cè)會(huì)計(jì)師的執(zhí)業(yè)資格證書復(fù)印件。

（6）股權(quán)受讓方的《承諾書》和證券公司自查報(bào)告的具體要求按《證監(jiān)會(huì)機(jī)構(gòu)部行政許可事項(xiàng)申報(bào)材料及要求》附注中要求的內(nèi)容和格式出具。

附件1　　　　　　　　　　　　　  承諾書（范本）

本公司及本人，就認(rèn)購（受讓）ＸＸ證券公司股權(quán)的相關(guān)事宜作出如下承諾，并愿承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。

一、本公司在簽署《認(rèn)股協(xié)議》（或《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《證券公司發(fā)起人協(xié)議》）之前，已對(duì)ＸＸ證券公司的基本情況、財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)能力、內(nèi)部控制、公司治理、客戶資產(chǎn)的存管現(xiàn)狀、有無違法、違規(guī)經(jīng)營(yíng)等情況等進(jìn)行了認(rèn)真調(diào)查，并認(rèn)可ＸＸ證券公司現(xiàn)狀。在此前提下，本公司愿意認(rèn)購（受讓）ＸＸ證券公司股權(quán)，且不存在以信托等方式代其他單位認(rèn)購（受讓）ＸＸ證券公司股權(quán)的情況。

二、本公司不存在《證券公司管理辦法》中所規(guī)定的不得成為直接或間接持有證券公司5％及以上股權(quán)股東的情形。

三、在本公司股東資格獲得證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，將按照《認(rèn)股協(xié)議》（或《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《證券公司發(fā)起人協(xié)議》）真實(shí)履行出資義務(wù)，既不代替其他股東出資，也不代表他人出資；不采取任何形式從證券公司抽逃出資；不通過股權(quán)托管、公司托管等形式變相轉(zhuǎn)讓對(duì)證券公司的股東權(quán)利；不挪用證券公司的客戶交易結(jié)算資金，不挪用客戶托管的債券，不挪用客戶委托證券公司管理的資產(chǎn)；不從事任何損害證券公司及其他股東合法權(quán)益的行為。

四、本公司將嚴(yán)格按照《公司法》、《證券公司治理準(zhǔn)則》（試行）（證監(jiān)機(jī)構(gòu)字[2003]259號(hào)）、《ＸＸ證券公司章程》的規(guī)定，認(rèn)真履行股東職責(zé)，督促ＸＸ證券公司守法、合規(guī)經(jīng)營(yíng)；如ＸＸ證券公司在今后的經(jīng)營(yíng)過程中出現(xiàn)違法、違規(guī)行為，本公司將承擔(dān)股東應(yīng)負(fù)的責(zé)任。

公司（公章）

　　　　　　　　　　　　　　　　  法定代表人（簽字）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 總經(jīng)理（簽字）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  年　 月 日

 附件2　　　　　　　　　　  關(guān)于入股XX證券公司的承諾

中國(guó)證監(jiān)會(huì)：

本公司在簽署入股XX證券公司的增資協(xié)議（或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議）前，對(duì)XX證券公司進(jìn)行了盡職調(diào)查，審閱了該公司上一年度的審計(jì)報(bào)告及近期財(cái)務(wù)報(bào)表，完全了解該公司的資產(chǎn)情況、負(fù)債情況、凈資本情況、盈虧情況以及經(jīng)營(yíng)能力等；此外，還掌握了該公司可能存在的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)（資本是否充實(shí)、資產(chǎn)有無潛在損失、營(yíng)運(yùn)資金是否充沛、有無到期債務(wù)可能無法償還的情況、有無或有負(fù)債及或有損失等）及業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)（有無違法違規(guī)經(jīng)營(yíng)以及帳外經(jīng)營(yíng)等）情況。本公司已完全知悉XX證券公司的風(fēng)險(xiǎn)底數(shù)并認(rèn)可該公司現(xiàn)狀。在此基礎(chǔ)上，本公司簽署了入股XX證券公司的增資協(xié)議（或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議）以及《股東承諾書》。

以上承諾如有虛假，本公司及本人愿承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。

　　　　　　　　　　　　　　  公司（公章）

　　　　　　　　　　　　　　  法定代表人：

　　　　　　　　　　　　　　  單位負(fù)責(zé)人：

　　　　　　　　　　　　　　　 年 月 日

附件3

　　關(guān)于證券公司信息披露的說明

中國(guó)證監(jiān)會(huì)：

　  本公司及本人確認(rèn)：已將本公司上一年度審計(jì)報(bào)告及近期財(cái)務(wù)報(bào)表提供給擬入股本公司的新股東XX公司，上述報(bào)表數(shù)據(jù)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，如實(shí)反映了本公司的資產(chǎn)情況、負(fù)債情況、凈資本情況、盈虧情況以及經(jīng)營(yíng)能力等；此外，本公司及本人還將公司可能存在的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)（資本是否充實(shí)、資產(chǎn)有無潛在損失、營(yíng)運(yùn)資金是否充沛、有無到期債務(wù)可能無法償還的情況、有無或有負(fù)債及或有損失等）及業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)（有無違法違規(guī)經(jīng)營(yíng)以及賬外經(jīng)營(yíng)等）如實(shí)告知擬入股本公司的股東。各擬入股股東已完全知悉并認(rèn)可本公司現(xiàn)狀。

　  以上陳述如有虛假，本公司及本人愿意承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。

　　　　　　　　　  　　　　　　　　 公司（公章）

　　　　　　　　　　　　　　　　  法定代表人：

　　　　　　　　　　　　　　　　　 總經(jīng)理：

　　　　　　　　　　　　　　  年 月 日

附件4

自然人持股情況表

關(guān)于《直接或間接持有證券公司5％及以上股權(quán)的自然人情況申報(bào)表》的要求

1、填表說明

（1）本表適用于證券公司籌建、設(shè)立和證券公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股、減資以及外資參股證券公司等證券公司股權(quán)發(fā)生變動(dòng)的情況，由直接或間接持有證券公司股權(quán)的自然人填寫，一式三份。

（2）請(qǐng)打印或者用鋼筆填寫（簽名應(yīng)當(dāng)為手寫）。除表中有特別要求外，請(qǐng)采用正楷漢字或阿拉伯?dāng)?shù)字，字跡要清晰、工整。每欄均須填寫，無該項(xiàng)內(nèi)容時(shí)填“無”；如表格空間不夠，請(qǐng)另附A4 紙說明。

（3）內(nèi)容要真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。填報(bào)本表后、中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)前，有關(guān)情況發(fā)生重大變化的，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交修改后的文件和申請(qǐng)表。

（4）表中有關(guān)內(nèi)容填寫要求如下：

①金額以萬元為單位（除非另有說明）。

②財(cái)務(wù)狀況根據(jù)審計(jì)后的財(cái)務(wù)報(bào)表填寫。

③社會(huì)關(guān)系包括但不限于本人的父母、兄弟姐妹；本人配偶的父母、兄弟姐妹。

（5）填表人須同時(shí)提交本表的電子版（以軟盤的方式），其內(nèi)容須與本申請(qǐng)表的填寫內(nèi)容完全相同（蓋章和手寫簽名除外）。

（6）填表人應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律法規(guī)、證監(jiān)會(huì)部門規(guī)章和申請(qǐng)表的要求提交有關(guān)申請(qǐng)文件。