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第一章 找不同：不可不知的10個公司術(shù)語

新公司注冊的過程中會涉及一系列問題。其中，有10項內(nèi)容是非常關(guān)鍵的。它們分別是注冊資金的繳納方式、有限責任公司與股份有限公司的區(qū)別、股份有限公司的注冊資金和人員門檻、注冊金額與風險性的關(guān)系、所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的關(guān)系、公司注冊的具體章程、公司種類的區(qū)別、各類公司代表人的區(qū)別、公司注冊地址與實際辦公地址的區(qū)別、空殼公司的含義。這些內(nèi)容也屬于有關(guān)公司注冊的專業(yè)術(shù)語。本章將從這10個專業(yè)術(shù)語人手，為大家講述公司注冊的準備工作。

注冊門檻降低了，選擇認繳還是實繳

2013年12月28日，全國人民代表大會常務(wù)委員會表決通過了新《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）的修訂。與原《公司法》的具體內(nèi)容相比，新《公司法》的最大特點就是降低了公司注冊門檻。尤其是在注冊資金實繳制的基礎(chǔ)上推出了認繳制，極大地降低了公司注冊的難度。接下來就為大家分別介紹這兩種制度的內(nèi)涵。

實繳制屬于原《公司法》的內(nèi)容，它是指公司銀行賬戶上的實際金額必須與營業(yè)執(zhí)照上的注冊金額數(shù)相等。新公司注冊時，運營者需要向工商登記部門出具實際資金驗明證明。簡單來說，就是指運營者的經(jīng)濟實力決定了公司的規(guī)模。這個規(guī)模對資金的要求較高，在一定的程度上限制了公司的注冊和發(fā)展。

而認繳制屬于新《公司法》的內(nèi)容范疇，它對公司賬戶的實際金額要求沒有實繳制高。運營者可以自主約定注冊金額和資金到賬時間，不需要出具專門性的實際資金到賬驗明證明。這樣就能降低公司資金占用所帶來的不利影響，為新公司的發(fā)展提供了更多的機會和更廣泛的空間。

魏字凡是百度總部的一名資深工程師。在百度膏過一，年之后，他積果了豐富的實戰(zhàn)操作家開公司。做好了公司注冊的準備工作后，現(xiàn)字凡國國著干己的新公司進行了登記注冊。盡管魏宇凡只有200萬元的啟動金，但他公司的注冊金額數(shù)卻是500萬元。

也就是說魏字凡選擇的是認繳注冊制。但如果將時間倒回到2013年之前，也就是在原《公司法》實施前，魏宇凡的這種做法是不可能得到批準的。當字凡還是需要將500萬元的注冊資金足額存到公司銀行賬戶中的，但是沒有，他可以選擇3年存滿，也可以選擇5年存滿。顯然，這就極大地減輕了運營者的資金壓力。

那么這是不是就意味著認繳制沒有缺點呢？是不是意味著所有創(chuàng)業(yè)者在新公司注冊時，都應(yīng)該選擇認繳制呢？答案是否定的。認繳制雖然能減輕創(chuàng)業(yè)者的資金壓力，但是這種方法不利于創(chuàng)業(yè)者尋找合作伙伴。因為凡是在工商局注冊登記過的公司，其信息都能在當?shù)毓ど叹止倬W(wǎng)中找到，包括公司的注冊資金以及實際繳納資金。

而實際繳納資金則在一定的程度上代表了公司的實際實力。所以，當合伙人發(fā)現(xiàn)你的公司實繳資金過低時，自然會慎重對待彼此的合作關(guān)系。圖1-1是北京阿里巴巴信息技術(shù)有限公司的注冊資金與實繳資金情況（截自北京市工商局官網(wǎng)中的信息）。

圖1-1 北京阿里巴巴信息技術(shù)有限公司的注冊資金與實繳資金情況

由此看來，當創(chuàng)業(yè)者在資金充裕的情況下，最好還是選擇注冊資金實繳制。因為這能彰顯一個公司的實力，能吸引更多優(yōu)質(zhì)的合作伙伴，從而推動公司的發(fā)展。畢竟畫餅充饑是不現(xiàn)實的事情。但是，如果初創(chuàng)者的資金緊張，也可以量力而為，選擇認繳制注冊法。

需要注意的是，新《公司法》的認繳制只在一部分行業(yè)中有效。也就是說，它有明確的使用限制。根據(jù)現(xiàn)行的《中華人民共和國保險法》《中華人民共和國外資銀行管理條例》等法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院的明確規(guī)定，目前有27類行業(yè)繼續(xù)實行注冊資本實繳登記政制。

27類不被允許實行認繳登記制的行業(yè)分別是；①采取募集方式設(shè)立的股份有限公司；②商業(yè)銀行；③外資銀行；④金融資產(chǎn)管理公司；⑤信托公司；⑥財務(wù)公司；⑦金融租賃公司；⑧汽車金融公司；⑨消費金融公司；⑩貨幣經(jīng)紀公司；?村鎮(zhèn)銀行；?貸款公司；?農(nóng)村信用合作聯(lián)社；?農(nóng)村資金互助社；?證券公司；?期貨公司；?基金管理公司；?保險公司；?保險專業(yè)代理機構(gòu)；?外資保險公司；?直銷公司；?對外勞務(wù)合作公司；?融資性擔保公司；?勞務(wù)派遣公司；?典當行；?保險資產(chǎn)管理公司；?小額貸款公司。

公司倒閉，有限責任公司法人的個人資產(chǎn)可以不賠嗎

徐麗是一位美容師，從事美容行業(yè)已有十余年了。2015年，她看到微商特別火，有很多人做微商賣面膜。她身邊好幾位同事僅僅在業(yè)余時間做微商，就取得了可觀的收益。徐麗非常看好這個市場，加之多年的美容工作經(jīng)驗，徐麗掌握了多種功效的面膜的調(diào)制方法。于是，徐麗與一位同行好友合伙注冊了一家化妝品生產(chǎn)有限責任公司。

素來有著“行動派”之稱的徐麗，很快就完成了設(shè)備購置、原材料采購以及員工招聘工作，所以，產(chǎn)品也就很快被生產(chǎn)出來了。這一切都似乎進行得非常順利。然而，不久后，新開的公司卻面臨著破產(chǎn)的局面。原來，徐麗忽略了最重要的環(huán)節(jié)，即產(chǎn)品的營銷環(huán)節(jié)。質(zhì)量再好的產(chǎn)品，如果賣不出去，就毫無意義可言。那么問題來了，這個時候關(guān)于公司破產(chǎn)的損失，該如何理賠呢？

要搞清楚以上問題，創(chuàng)業(yè)者首先要明確有限責任公司的概念?！豆痉ā穼τ邢挢熑喂镜慕忉屖牵谥袊硟?nèi)設(shè)立，并根據(jù)《中華人民共和國公司登記管理條例》的規(guī)定進行了登記注冊。公司的股東數(shù)不得超過50個，每個股按照出資額的限度對公司承擔責任，公司法人以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔全部責任。

這個定義中涉及了一個法人的概念。其實，在公司制中，還有兩個與之相近的名稱，即法人代表和法定代表人，如圖1-2所示。

法人：根據(jù)《中華人民共和國民法通則》（以下簡稱《民法通則》）的規(guī)定，法人是指具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權(quán)利和承擔民事義務(wù)的組織。由這個定義可知，法人是一個組織，它行使像人一樣的權(quán)利，而非一個具體的人。

圖1-2 與公司責任人相關(guān)的3個概念

法人代表：依據(jù)法人組織的規(guī)定，或者由法定代表人進行指派，來對外依

不唯一，可以由一個人擔任法人代表，也可以由多個人同時擔任法人代表。但

法行使民事權(quán)利和義務(wù)的人。由于法人代表是從法人中產(chǎn)生的，所以其數(shù)量并不唯一，可以由一個人擔任法人代表，也可以由多個人同時擔任法人代表。但不管法人代表是有一個人還是多個人組成，其行使權(quán)利的時候，都要嚴格按照法人的規(guī)定執(zhí)行。

法定代表人：依法律或法人章程規(guī)定代表法人行使職權(quán)的負責人。按照我國法律的規(guī)定法定代表人只有唯一一個。以公司為例，其法定代表人是公司的董事長或執(zhí)行董事或經(jīng)理。以證券交易所為例，其法定代表人則是總經(jīng)理。根據(jù)《民法通則》第四十三條的規(guī)定，法定代表人對外的職務(wù)行為即為法人行為，其后果由法人承擔。

了解了這些概念之后，關(guān)于徐麗公司破產(chǎn)理賠的問題，也就有了清晰的答案。因為股東以其出資額為限對公司負責，而公司債務(wù)的總擔保是以公司的全部資產(chǎn)構(gòu)成的。這一點就說明了，當出現(xiàn)債務(wù)危機或涉及理賠問題時，公司的全部資產(chǎn)都應(yīng)該用來清償債務(wù)。其中也包括公司股東認繳的資金。如果公司的總資產(chǎn)少于總債務(wù)，則宣告破產(chǎn)。在這種情況下，公司債權(quán)人不得要求股東以個人財產(chǎn)來清償公司的債務(wù)。

也就是說，股東所承擔的責任僅僅與其所認繳的資金有關(guān)。如果股東沒有違背法律法規(guī)，以及公司經(jīng)營條例章程，那么由于公司的獨立法人的違法行為或其他問題，而對公司造成的損失，股東不承擔責任。但假如股東被查出有虛假出資或者出資不足的情況時，所有的股東對不足部分承擔連帶保證責任。

總而言之，法人是承擔責任的主體。對外，法人以公司資產(chǎn)承擔責任，并獨立承擔民事責任和刑事責任。對內(nèi)，股東則負有承擔公司虧損、資金抵債等有限責任。但股東的責任以其實際認繳額為限。

股份有限公司的注冊資金、人員門檻是什么

與有限責任公司這個概念相對應(yīng)的是股份有限公司。這兩種公司制度共同構(gòu)成了完整的公司制度。所謂股份有限公司，就是指以資本為股份組成的公司。股東以認購的股份對公司承擔責任。另外，股份有限公司對其最低注冊資金額其及股東數(shù)有明確要求，即最低注冊資金不得低于500萬元人民幣。股東人數(shù)不得少于2人，上限為200人。而且要求所有股東中有半數(shù)以上的人在中國境內(nèi)有住所。

股份有限公司與有限責任公司最大的區(qū)別就是，前者可以公開向社會募集資金，而后者則不能。但前提是，股份有限公司的注冊實繳資金與股東的實際認繳資金相等。任何人認繳了股份公司發(fā)行的股票后，都是股份公司的股東，需要對公司負責。當然，一般情況下由于社會人士認繳的金額極為有限，因此其責任幾乎可以忽略不計。總體來說，股份有限公司具有7個特征，如圖1-3所示。

圖1-3 股份有限公司的7個特征

股份有限公司的設(shè)立比有限責任公司復雜，下面通過一則案例進行說明。

2015年10月，一家名為微印象的婚紗攝影公司在北京市成立。這家公司屬于股份有限公司，其注冊資本為3000萬元人民幣。實際上，該公司的股東只認繳了2000萬元。在這種情況下，公司決定公開向社會募集資金。同年12月，公司擬定了相關(guān)的協(xié)議，并交由有關(guān)部門審核，最終得到了批準。

收到批準消息后，這家公司的發(fā)起人就開始了公開籌集資金的活動。他們先按協(xié)議制定章程，認購部分股份。然后起草招股說明書，簽訂股票承銷協(xié)、代收股款協(xié)議，最后由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準，向社會公開募股。由于國人對婚紗攝影行業(yè)的發(fā)展前景非常有行股份股，這家公司很快集到大量資金。隨著股份募集的順利進行；發(fā)行股份股款也繳足，經(jīng)約定的驗資機構(gòu)也完成了驗資證明。至此，發(fā)起人認為任務(wù)發(fā)起完成，所以遲遲沒有召開公司創(chuàng)立大會。后來在股民的強烈要求下，公司發(fā)起人才在次年的2 月召開公司創(chuàng)大會。此次創(chuàng)立大會上，發(fā)起人為了有事人，只通知了代表股份數(shù)的1/3以上的認股人出席，并在會議上決定了一些法定事項。

其實，從《公司法》的角度來看，這家公司的做法存在著許多漏洞。如果這有關(guān)部門要對其進行查處，該發(fā)起人的做法將會受到法律的懲處。首先，從股份有限公司的人數(shù)要求來看，最低股東數(shù)為2人。而這家股份有限公司并未注未注明股東人數(shù)。其次，《公司法》規(guī)定，驗資環(huán)節(jié)結(jié)束后，發(fā)起人應(yīng)在30天以內(nèi)召開公司創(chuàng)立大會。并且，創(chuàng)立大會的與會人員要滿足不低于法定比例的一半兒，且這些人認購的股份占總數(shù)的一半兒以上。

所以說，股份有限公司的注冊要求和流程比有限責任公司復雜。當然，股份有限公司同時也具有優(yōu)越性，其在資金募集方面更加容易?？偠灾?，兩種公司制度各有其優(yōu)勢。因此，創(chuàng)業(yè)者究竟選擇注冊哪一種公司類型，還需要根據(jù)自己的實際情況，如資金、合伙人等因素來決定。

注冊額度越大，需要承擔的風險越大嗎

在新公司注冊的時候，一定會涉及的一個問題就是注冊資金。注冊資金究竟意味著什么？它是否與公司需要承擔的風險成正比呢?它又是否有額度的限制呢?相信創(chuàng)業(yè)者在注冊新公司的時候，肯定會有這些方面的顧慮。的確，注冊資金也屬于公司注冊范疇內(nèi)的一個專業(yè)術(shù)語。本節(jié)就這個問題為大家答疑解惑。

自2013年頒布新《公司法》以來，新公司注冊已經(jīng)不存在注冊額度限制問題了。這也就意味著國家放寬了公司注冊的要求，鼓勵創(chuàng)業(yè)者開公司，自主創(chuàng)業(yè)的行為。雖然新《公司法》的規(guī)定降低了公司設(shè)立的門檻，但同時也為創(chuàng)業(yè)者的公司注冊工作帶來了疑惑。因為創(chuàng)業(yè)者不知道究竟填寫多少注冊額度才是最合適的。

目前的情況可以說是，既能拿1元錢注冊公司，也能拿1億元錢注冊公司。所以，一種不良的現(xiàn)象產(chǎn)生了。有一些并非出于創(chuàng)業(yè)的需要的人，也紛紛注冊成立了自己的公司。而且，其中有不少是騙子公司。換句話說，新《公司法》在為創(chuàng)業(yè)者提供便利的創(chuàng)業(yè)環(huán)境的同時，也讓騙子公司有了生存發(fā)展的土壤。

2014年年初，陜西省漢中市工商局透露，有人用1元錢作為注冊資金，冊了一家新公司。這家公司也因此被稱為“1元公司”。同年5月，貴州省銅仁市工商局透露，有人注冊了一家公司，其注冊資金為170億元。中國首富王健林的總資產(chǎn)為300億元，電商巨頭馬云的總資產(chǎn)為218億元。顯然這家注冊資金為170億元的公司，有夸張、炫耀的嫌疑。

那么，究竟公司的注冊額度意味著什么呢？其實，公司的注冊額度在一定的程度上反映了一個公司的實力。顯然，注冊額度越高，也就表示該公司的經(jīng)

公司實力越雄厚。但在新《公司法》中，這兩者之間并不完全呈正相關(guān)關(guān)系。因

為在新公司注冊的過程中，有一個注冊資本，同時還有一個實收資本。雖然新

《公司法》對注冊資本沒有限制，但實收資本是真實數(shù)字的展現(xiàn)。所以說，妄

想用高額注冊資本夸大公司實力的做法，是不可能實現(xiàn)的。

至于公司注冊額度與風險的關(guān)系，在某些方面，兩者之間呈正相關(guān)關(guān)系。

根據(jù)《中華人民共和國印花稅暫行條例》的規(guī)定，公司注冊登記后，辦理稅務(wù)

登記手續(xù)時還要繳納注冊資本（金）萬分之五的印花稅。而且公司一旦進入破

產(chǎn)償債程序，則要以注冊資金為限清償債務(wù)。

總體來看，公司的注冊額度并非越高越好。至于創(chuàng)業(yè)者應(yīng)該填寫多少注冊

資金數(shù)，則要根據(jù)創(chuàng)業(yè)者所從事的行業(yè)、行業(yè)的發(fā)展趨勢，以及業(yè)務(wù)范圍這些

因素來確定。

所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，誰有所有權(quán)，誰有經(jīng)營權(quán)

對于任何一個公司來說，都會涉及兩種權(quán)利，即所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)。所有權(quán)

是針對股東而言的。也就是說，公司是屬于股東的，股東對公司擁有所有權(quán)。

而經(jīng)營權(quán)則是針對法人與公司管理者而言的。也就是說，這些人對公司的管理

和運營情況負責，擁有公司的經(jīng)營權(quán)。一般來說，擁有公司所有權(quán)的人一定也

同時擁有公司的經(jīng)營權(quán)。然而，擁有公司經(jīng)營權(quán)的人則不一定同時擁有公司的

所有權(quán)。

而在現(xiàn)代企業(yè)制度中，尤其是在股份有限公司中，為了確保公司的運營效

果，大多數(shù)公司基本上都實行所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的運營模式。那么，在這兩

種權(quán)利分離的情況下，究竟誰擁有公司的所有權(quán)？又由誰來行使公司的經(jīng)營權(quán)

呢?這兩種權(quán)利怎樣分配才最合理?其實，不管在什么情況下，出資方，也就

是公司的股東，永遠都擁有著公司的所有權(quán)，這是亙古不變的真理。

雖然股東擁有雄厚的財力，負責公司的資金來源，但事實上，股東并不一

定擁有較專業(yè)的公司管理運營知識和經(jīng)驗。而在現(xiàn)代企業(yè)運營管理的過程中，

對經(jīng)營管理者的專業(yè)水準要求非常高。而且，很多高等教育機構(gòu)中開設(shè)了企

管理運營專業(yè)課程。這就培養(yǎng)了大量的專業(yè)人才，為企業(yè)提供了管理經(jīng)營的

中適人選。正是在這種情況下，公司的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離成為可能。

從另一個角度來看，如果讓每一個

股東同時擁有公司的經(jīng)營權(quán)，這顯然會造成權(quán)利過于分散的局面，最終導致

公司運營管理效率低下的結(jié)果出現(xiàn)。而這于公司的長期發(fā)展是有百害而無一利

利的。相反，讓公司的股東組成董事會，然后聘請專業(yè)管理人員管理公司的

運營，這樣就能保證公司的運營效率，促進公司的長足發(fā)展。

周毅是北京一家日用品生產(chǎn)公司的老板。這家公司是他爺爺一手創(chuàng)辦的，

由于周教家是三代單傳的情況，后公司也就順理成章地轉(zhuǎn)交到了周毅手中，對于這個家族企業(yè)來說周毅同時擁有公司的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)，同時也是公司的經(jīng)營管理者，也就是說擁有公司的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)。在這種情況下，公司的大小事情都是周毅一人說了算。

一次，周毅本來約好了一位大客戶洽談產(chǎn)品供應(yīng)問題，但由于出差遇到意外狀況，耽誤了行程，沒能及時回到公司。而公司中又沒人有權(quán)行使決策權(quán)最終導致了這單大生意成為了泡影，給公司帶來了重大的經(jīng)濟損失。其實，像這樣一個人說了算的企業(yè)有很多，但它們通?！案徊贿^三代”，這就是由于所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)過于集中而造成的。

不可否認的是，當兩種權(quán)利進行分離的時候，可能會出現(xiàn)管理經(jīng)營者以權(quán)謀私的現(xiàn)象。但這畢竟是小概率事件，因為專業(yè)的管理者都是受過高等教育的。所以說，總體而言，兩種權(quán)利的分離有利于使企業(yè)資源與管理者達到最優(yōu)的組合，實現(xiàn)公司資產(chǎn)的增值目標。

注冊時，需要的章程指什么、范圍是什么

沒有規(guī)矩不成方圓，公司經(jīng)營也是如此。如何讓公司的經(jīng)營規(guī)范進行呢？答案就是為公司設(shè)定一套公司章程。這也是新公司注冊的前提要素之一。那么，究竟什么是公司章程？它又該如何擬定?它的范圍又是什么呢?本節(jié)將一一揭曉這些答案。

首先，簡單來說，公司章程就是一個公司進行經(jīng)營管理等各項活動的依據(jù)。有了這份依據(jù)后，公司的各項管理活動就能有效避免因人為因素而導致的不公平現(xiàn)象的出現(xiàn)。可以說，這是一個公司取得長足發(fā)展的基本保證。而工商局等對公司進行管理的部門，也需要對這份章程進行審閱。因此，在新公司注冊之前，創(chuàng)業(yè)者需要將公司章程制定出來。

其次，公司章程的制定并非隨意而為之，它需要遵守《公司法》等國家相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。而且，對于股份有限公司來說，它還需要經(jīng)過公司股東或董事會的審議。得到股東或董事會的一致同意后，才能正式被確定實施。這樣一來，就能保證公司的各項制度和活動是在法律允許的范圍內(nèi)進行。

最后，公司章程包括的具體內(nèi)容有公司的名稱、公司的所在地、公司的經(jīng)營范圍，以及公司的管理制度，這份規(guī)定了公司活動基本準則的文件，是的經(jīng)公司的憲章。因此、它具有法定性、真實性、公開性及自治性的特點。從小的面來說，公司章程是新公司成立的基礎(chǔ)。從大的方面來說，公司章程則是公司生存和發(fā)展的靈魂。

由此，公司章程的重要性和必要性也就體現(xiàn)出來了。為了確保公司章程能

切實發(fā)揮其作用，創(chuàng)業(yè)者在制定公司章程的時候，需要注意4個方面的內(nèi)容能

其具體內(nèi)容，如圖1-4所示。

圖1-4 制定公司章程時需要考慮的4個要素

以上就是制定公司章程時需要考慮的4個方面的內(nèi)容。如果創(chuàng)業(yè)者從以上4個角度出發(fā)，基本能夠制定出有效的公司章程，進而推動新公司的發(fā)展。

母公司、子公司、分公司、控股公司的區(qū)別是什么

對于創(chuàng)業(yè)者來說，在注冊新公司之前，還需要了解一組有關(guān)公司的概念：母公司、子公司、分公司和控股公司。究竟這幾者分別表示什么呢？它們之間又有何區(qū)別呢?接下來將進行詳細講述。

母公司是指持有某個公司一定比例以上的股份，或者根據(jù)協(xié)議能夠控制、支配其他公司的公司。簡單來說，母公司就像一位母親一樣，在公司系統(tǒng)中處于上游位置，對其下屬公司有著支配、管理的權(quán)利。

子公司則是與母公司相對應(yīng)的一個概念。它是指一個公司的全部股份或者大部分股份被另一個公司控制，或者是因為根據(jù)協(xié)議而被另一個公司實際控制的公司。對母公司而言，子公司則是處于被支配、受管理地位的公司。但是，子公司與母公司都具有法人資格。從本質(zhì)上來說，二者是股東與公司的關(guān)系。

母公司對子公司承擔有限責任，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。

分公司則是與總公司相對應(yīng)而言的?？偣疽卜Q為本公司，這是指一個大

型公司的全部組織的總機構(gòu)。簡單來說，也叫公司總部。所以，它的權(quán)利通常

較高，具有獨立法人的資格，能夠以自己的名義直接從事各項經(jīng)營活動。《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》中明確表示，“在企業(yè)名稱中使用“總”字的，必須下設(shè)三個以上分支機構(gòu)”。而這些公司總部下設(shè)的分支機構(gòu)，就是分公司。

按照相關(guān)的規(guī)定，分公司的所在地需要與總公司的所在地分隔開來。但分

公司依然屬于總公司的組成部分，依然要以總公司的公司章程作為活動的指導

準則。在從事對外活動的時候，分公司需要以總公司的名義進行。分公司不具

有企業(yè)法人的資格，因此總公司承擔其民事責任。

控股公司是指由于對某個公司持有一定數(shù)量的股份，因此對其具有控制權(quán)。也就是說，控股公司是根據(jù)股份占有份額而來的公司。根據(jù)控股的具體方式，又能將控股公司分為純粹控股公司和混合控股公司。純粹控股公司不直接從事

生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)，只是憑借持有其他公司的股份，進行資本運營?；旌峡毓晒?/p>

除通過控股進行資本運營外，也從事一些生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)。

總體來說，母公司與子公司是一組相對的概念。母公司管理、支配子公司， 有子公司受控于母公司。分公司是相對于子公司而言的。對于一個總公司來說，

其下設(shè)了至少3個子公司，并承擔著子公司的民事責任。控股公司則是針對股

份有限公司而言的，控股人對所控股的公司擁有財政權(quán)和經(jīng)營權(quán)。

什么是自然人、法人、董事

自然人、法人、董事這幾個概念也是創(chuàng)業(yè)者注冊公司之前需要了解的內(nèi)容。而且，在公司的運營過程中，也會經(jīng)常涉及這幾個概念。如果創(chuàng)業(yè)者對其不夠了解，那么在公司的注冊及運營的過程中，可能會遇到一些阻礙。為了幫助創(chuàng)業(yè)者順利完成公司注冊工作，以及降低在公司運營過程中遇到障礙的可能性，本節(jié)將對這幾個概念進行詳細講述。

首先來看自然人的概念。顧名思義，自然人就是指在自然條件下誕生的人。也就是說，生活在這個世界上的所有人，都稱為自然人。因此，自然人也是民事主體，享受一定的權(quán)利，同時需要履行一定的義務(wù)。從范圍上來看，自然人包括法人和董事，他們之間是一種從屬關(guān)系。

其次來看法人的概念。關(guān)于法人的概念，在前面小節(jié)中已經(jīng)提到過了。法人并不是指具體的人，而是指具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨立享 有民事責任和承擔民事義務(wù)的社會組織。這是一個世界范圍內(nèi)的概念。設(shè)定這有概念的目的在于規(guī)范世界各國的經(jīng)濟秩序。這也就意味著，這是一個為這通常秩序的有效運行保駕護航的概念，其對于創(chuàng)業(yè)者的重要性也就不言而喻了。

最后是董事的概念。董事也叫執(zhí)行董事，這是一個針對公司運營管理而產(chǎn)

生的概念。因為董事是由公司股東會選舉產(chǎn)生的具有實際權(quán)力和權(quán)威的公司生管理人員。它不是指一個具體的人，而是公司內(nèi)部的所有管理人員的總稱。他們有兩個方面的職責，即對內(nèi)負責管理公司事務(wù)，對外則代表公司進行經(jīng)濟活動。

還有一個與董事概念相近的概念，就是獨立董事。這是指不屬于公司股東的范疇，且不在公司內(nèi)部任職，也不會與公司或公司經(jīng)營管理人員有業(yè)務(wù)來關(guān)系，但是能對公司事務(wù)做出獨立判斷的董事。因此，這個角色在公司的重大事件決策中往往能發(fā)揮重大作用。所以，創(chuàng)業(yè)者有必要了解這個概念。

對于股份有限公司來說，其董事由股東大會選舉產(chǎn)生。但是董事的具體人員可以是公司的股東，也可以是非股東。關(guān)于董事的任期，則由公司章程決定。一般來說，它分為定期和不定期兩種。不管是何種任期制，董事的實際任期都有可能發(fā)生改變。其原因包括違反股東大會的決議、股份轉(zhuǎn)讓、主動辭職、公司破產(chǎn)等。

根據(jù)《公司法》第一百四十七條的規(guī)定，凡是涉及以下5種情況中任何一種的人，不得擔任股份有限公司的董事。

（1）無民事行為能力或限制民事行為能力者。

（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪和破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年。

（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年。

（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年。

（5）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

《公司法》是創(chuàng)業(yè)者在公司注冊與運營的過程中的基本行為準則。因此創(chuàng)業(yè)者應(yīng)該熟《公司法》中的具體內(nèi)容，做到知法、懂法、守法。這樣才避免在公司注冊及運營過程中偏離正確軌道。

注冊地與辦公地址可以分離嗎

在公司的注冊以及實際運營過程中，可能會涉及注冊地址與實際地址分離的情況。其原因可能是公司規(guī)模的擴張，也可能是原地批拆遷等不管原因如何，創(chuàng)業(yè)者關(guān)心的是究竟這樣做是否符合法律法規(guī)的要求。如果因為迫不得已的原因，必須實行注冊地與辦公地址分離，該如何解決？本節(jié)就對這個問題做出解釋。

《公司法》規(guī)定公司應(yīng)以其主要辦事機構(gòu)所在地為住所。也就是說，公司的營業(yè)執(zhí)照地址就是辦公地址。工商局對公司進行檢查時，就是以營業(yè)執(zhí)照經(jīng)營地址為依據(jù)的。除此之外，《中華人民共和國公司登記管理條例》（以下簡稱《公司登記管理條例》）明確要求經(jīng)公司登記機關(guān)登記的公司的住所只能有一個。由此看來，公司的注冊地不能與辦公地址分離。

《國家工商行政管理局對企業(yè)在住所外設(shè)點從事經(jīng)營活動有關(guān)問題的答復》第一條：經(jīng)工商行政管理機關(guān)登記注冊的企業(yè)法人的住所只能有一個，企業(yè)在其住所以外地域用其自有或租、借的固定的場所設(shè)點從事經(jīng)營活動，應(yīng)當根據(jù)其企業(yè)類型，辦理相關(guān)的登記注冊。第二條：依照《公司法》和《公司登記管理條例》設(shè)立的公司在住所以外的場所從事經(jīng)營活動，應(yīng)當向該場所所在公司登記機關(guān)申請辦理設(shè)立分公司登記。未經(jīng)核準登記注冊，擅自設(shè)點從事經(jīng)營活動的，應(yīng)按《公司登記管理若干問題的規(guī)定》（國家工商行政管理局令第83號）第三十二條進行查處。關(guān)于公司注冊地與辦公地分離且沒有依法登記的處罰內(nèi)容，如圖1-5所示。

公司擅自設(shè)立分公司的，責令改正有非法所得的，處以非法所得額3倍以下的罰款，但最高不超過3萬元沒有非法所得的，處以1萬元以下的罰款如圖1-5所示。

圖1-5 關(guān)于公司注冊地與辦公地分離且沒有依法登記的處罰內(nèi)容

事實上，《公司登記管理條例》對公司的經(jīng)營場所并沒有數(shù)量上的限制。因此，如果出現(xiàn)了公司注冊地址必須與辦公地址分離的情況，那么，企業(yè)負責人及時按照《公司法》及《公司登記管理條例》依法對新的辦公地址進行登記注冊即可。具體來說，企業(yè)負責人有兩個可供選擇的途徑。第一，變更工商登記，將公司的注冊地址變更為經(jīng)營所在地。第二，設(shè)立分公司，即將經(jīng)營所在地業(yè)務(wù)設(shè)立為分公司。

因此，當創(chuàng)業(yè)者在登記注冊公司后，又發(fā)現(xiàn)了更合適的公司經(jīng)營地址時，者可以放心地將公司遷移到新的辦公地址。但是，在這個過程中，創(chuàng)業(yè)者應(yīng)按照有關(guān)法律法規(guī)及時進行新的登記注冊工作。

什么是空殼公司

公司運營管理新手還需要了解一個概念，那就是“空殼公司”?？諝す?/p>

還有一個別稱，即現(xiàn)成公司。從這個名稱上來看，它就是指沒有實際運營團隊，也沒有實際運營業(yè)務(wù)，但是依法登記注冊過的公司。這類公司存在的意義是供人購買，以應(yīng)對比較緊急的情況。

從以上介紹的內(nèi)容可以看出，新公司登記注冊并非一蹴而就的，相反，它

需要經(jīng)歷一段較長的準備時間。所以，當創(chuàng)業(yè)者遇到較好的業(yè)務(wù)和項目，需要

緊急成立公司時，就可以去專門的咨詢機構(gòu)購買空殼公司。這樣一來，創(chuàng)業(yè)者

就不用擔心因等待公司注冊而錯過較好的業(yè)務(wù)了。

關(guān)于空殼公司的歷史，可以追溯到19世紀的英國。而且，這是依據(jù)英國

公司法確立的一種公司法律形式。當時，有人根據(jù)我國香港或英國的法律成立

了一個有限責任公司。但是，這個公司中并沒有董事，也沒有投資者認購股。

因此，這個公司只是一個形式上的存在，沒有開展經(jīng)營活動，也不會出現(xiàn)債權(quán)

及債務(wù)。但一旦有了業(yè)務(wù)，需要公司時，投資者只需將董事和股東交給公司秘

書，由他制作相關(guān)的文件，在極短的時間內(nèi)就能辦理好相關(guān)的事項。

正因為空殼公司有其存在的優(yōu)點，所以這種公司形式得到了推廣，而且一直被沿用至今。如今，在我國香港、英國、美國、新加坡及開曼群島等地，空殼公司普遍存在。而且，它的存在在推動當?shù)亟?jīng)濟發(fā)展，以及為創(chuàng)業(yè)者提供方便等方面發(fā)揮了很大的作用。

一般來說，空殼公司會具備3個特點。第一，按照相關(guān)的法律法規(guī)進行過注冊工作，已經(jīng)做好了公章、招股說明書等法律所要求的文件。第二，沒有管理團隊，從來沒有委任董事。第三，沒有業(yè)務(wù)，從來沒有從事過實際經(jīng)營活動。也正是有了這些特點，所以購買者不用擔心隱蔽風險，使空殼公司能夠被買賣。      

如果創(chuàng)業(yè)者遇到需要緊急注冊公司的情況時，不妨選擇購買空殼公司。需要注意的是，創(chuàng)業(yè)者在購買空殼公司時，需要查驗以下證件：公司注冊書、商業(yè)登記證書、公司章程、公司鋼印、公司簽名印、公司小圓章、公司招股說明書、法定記錄簿、首任董事委任通知書，以及同意出任董事通知書和注冊地通知書、會計書核實文件。

具備以上證件的空殼公司，創(chuàng)業(yè)者可以放心購買。簽訂購買合同后，也意味著以上證件要交由創(chuàng)業(yè)者使用保管。換句話說，創(chuàng)業(yè)者的新公司在極短時間內(nèi)，就得以成立了。此后，創(chuàng)業(yè)者要對這家公司全權(quán)負責。