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對于企業(yè)家而言，擁有股權中的話語權往往重于擁有股權中的財產權。有限合伙企業(yè)可以實現(xiàn)企業(yè)家心中理想的“錢權分離”。與《公司法》相比，《合伙企業(yè)法》賦予了合伙人設計機制極大的靈活性，無論是利益分配機制還是合伙人的權力分配機制，都可以在合伙協(xié)議中自由約定。合伙企業(yè)分為有限合伙人和普通合伙人。普通合伙人可以為創(chuàng)始人大股東，承擔合伙企業(yè)的無限連帶責任，享有合伙企業(yè)決議的全部表決權，但不分配財產權，即只要“權”，不要“錢”；有限合伙人為高管員工，不享有合伙企業(yè)的表決權，但未來可以享受合伙企業(yè)對外投資的財產收益權，即只要“錢”，不要“權”。因此，以有限合伙企業(yè)作為股權持股平臺可以很好的實現(xiàn)財務投資者和戰(zhàn)略投資者的“錢權分離”。

一、有限合伙企業(yè)基本概念及組織形式
有限合伙企業(yè)的好處是不言而喻的，傳統(tǒng)有限責任公司制除了要繳納企業(yè)所得稅，公司股東還需要繳納個人所得稅，也就是雙重繳稅。有限合伙企業(yè)只需要繳納合伙人的個人所得稅，不需要繳納企業(yè)所得稅。企業(yè)成本大大降低。
公司制要求同股同權。通俗點說就是誰出資最多占的股份最大就聽誰的，凡事都要股東大會表決，可是在創(chuàng)投機構這類的投資公司，出資最多并不意味著企業(yè)管理能力很強，很多投資者僅僅是希望獲得投資收益，至于公司如何管理更需要有專業(yè)性很強的人士來操作，有限合伙制就是普通合伙人+有限合伙人，企業(yè)管理權和出資權分離，自主性很強。
普通合伙人=1%的資金+無限連帶責任+企業(yè)管理權，有限合伙人=99%的資金+有限責任+合伙協(xié)議利潤分配。況且，有限合伙人在承擔有限責任的條件下能夠實現(xiàn)大規(guī)模的融資眾籌，在資本退出清算方面也比有限責任公司更加靈活。那么合伙創(chuàng)業(yè)是不是只適合于創(chuàng)投機構這類的投資公司呢？有限合伙企業(yè)的本質在于普通合伙人可以（唯一）勞務或者資金認繳出資，有限合伙人可以土地使用權，現(xiàn)金，知識產權，固定資產各種資本要素認繳，創(chuàng)業(yè)型公司創(chuàng)立有限合伙企業(yè)好處也是相當大的。
例如，創(chuàng)業(yè)公司在設計員工期權的時候，先另外成立一家有限合伙企業(yè)，創(chuàng)始人擔任普通合伙人，然后找一個聯(lián)合創(chuàng)始人擔任有限合伙人，再讓這家有限合伙企業(yè)投資創(chuàng)業(yè)公司的主體，成為公司的股東，這樣就可以提前預留好員工的股份，當員工到期行權的時候，可以通過轉股或增資獲得有限合伙企業(yè)的股份，也就是間接持有主體公司的股份了。
這樣做的好處在于盡管創(chuàng)始人的股份被稀釋了，但是投票權和決策權還是在自己身上（因為是普通合伙人），期權員工作為有限合伙人只能享有所有權和分紅權，但沒有投票權。讓更多的創(chuàng)始成員享有所有權和分紅權，能夠極大調動員工的積極性的同時也不會喪失投票權，可謂是一舉兩得。相反，如果是公司制的同股同權的話，創(chuàng)始人的權利會被削弱。
最后，對普通合伙人和有限合伙人的權利和義務再進行一個總結：
普通合伙人的權利：1.經營控制權。普通合伙人在有限合伙企業(yè)有充分的管理權和控制權，任何與企業(yè)經營相關的對外法律文件都必須經過普通合伙人審查；2.年度管理費。普通合伙人有權獲得有限合伙企業(yè)合伙基金總額1.5%~3%的管理費，用于支出企業(yè)運轉的日常經費；3.利潤分成。
普通合伙人的義務：1.最低出資基金資本總額1%的資金，共同承擔風險；2.信義義務，對合伙債務承擔連帶清償責任。普通合伙人須約束自己的行為，不得濫用職權謀私利；3.信息披露，普通合伙人須定期向合伙人提供財務報表及年度發(fā)展報告；4.遵守有限合伙協(xié)議，不得違反合伙協(xié)議中協(xié)定的條款，杜絕機會主義行為。
有限合伙人的權利：1.企業(yè)事務有限參與權。雖然有限合伙人不能參與日常經營，但是建議和投票表決權還是有的；2.企業(yè)經營狀況知情權。每年普通合伙人必須召開合伙人大會，會上需要報告企業(yè)經營狀況；3.獲得投資收益權。4.合伙利益轉讓權。

二、通過有限合伙企業(yè)實現(xiàn)公司員工或者高管股權激勵及股東分紅個稅減少
現(xiàn)實中，公司實現(xiàn)高管或員工的股權激勵無非兩種方式，一是高管或員工直接持有公司股權；二是通過持股平臺間接持有公司股權。相較而言，第二種方式更易保障公司創(chuàng)始人對公司的控制權不會因股權激勵的實施而逐步喪失，直至大權旁落。
持股平臺一般也有兩種形式，一是公司形式，二是合伙企業(yè)形式。而利用有限合伙企業(yè)作為持股平臺來實施員工股權激勵被認為是最優(yōu)的選擇。其優(yōu)勢在于：
1、創(chuàng)始人或其指定的人員作為持股平臺的普通合伙人，執(zhí)行合伙事務，從而掌控了持股平臺所持公司股權的表決權；
2、作為持股平臺的普通合伙人，創(chuàng)始人或者其指定的人員可以用勞務而非現(xiàn)金出資，節(jié)約財務成本；
3、合伙企業(yè)以每一個合伙人為納稅義務人，被激勵員工作為持股平臺的有限合伙人，就通過持股平臺而取得的收入（尤其是持股平臺轉讓被激勵股權而取得的收入），僅需繳納個人所得稅，避免了以公司形式作為持股平臺時，持股公司層面以及被激勵對象作為持股公司股東層面的雙重稅收。

三、有限合伙企業(yè)股權架構的財稅優(yōu)缺點評析
(一)優(yōu)點
1、隔離債務承擔風險。
自然人股東(實際控制人)通過有限公司控股，僅需以出資額承擔有限責任。有限合伙公司的債務均由有限公司承擔無限連帶責任，好似一道防火墻，隔離了自然人股東(實際控制人)對有限合伙企業(yè)的無限連帶責任。
2、調整靈活。
體現(xiàn)三方面：第一方面，如果原始創(chuàng)始人作為有限合伙企業(yè)的普通合伙人,則不能再作為有限合伙企業(yè)的有限合伙人。因此，原始創(chuàng)始人成立有限公司成為有限合伙公司的GP的同時，原始創(chuàng)始人還可以成為有限合伙公司的LP；第二方面，如果需要調整普通合伙人，只需要更換有限公司的股東即可;第三方面，有限合伙企業(yè)的自治權比有限公司大，可以將不同類型的股東(戰(zhàn)略投資者、高管、核心員工、親朋好友等)分類裝入不同的合伙企業(yè)，根據(jù)章程，約定不同的進入和退出機制，便于管理。
3、具有絕對的控制權。
自然人股東只需通過有限公司持有核心公司1%的股權，就足以控制整個公司。
4、具有納稅上的節(jié)稅效應。
根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)屬于稅收透明體，該合伙企業(yè)層面并不征收所得稅，經營收益直接穿透合伙企業(yè)流入合伙人賬戶，僅由合伙人繳納一次稅。個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)按照“經營所得”繳納投資者或合伙人個人所得稅后，提取經營所得不再繳個稅。
(二)缺點
1、在合伙企業(yè)轉讓股權時候，退出的稅率具有不確定性。
部分地區(qū)認為按照“生產經營所得”適用5-35%，有部分地區(qū)認為屬于“財產轉讓所得”適用20%，有部分地區(qū)認為GP和LP應該分別適用不同稅率，財稅【2019】8號文規(guī)定“創(chuàng)投企業(yè)選擇按單一投資基金核算的，其個人合伙人從該基金應分得的股權轉讓所得和股息紅利所得，按照20%稅率計算繳納個人所得稅”也未明確其它情形;
2、持有期的分紅收益需要納稅。
企業(yè)家通過合伙企業(yè)取得被投資公司分配的股息紅利，必須要繳納“股息紅利所得”的個人所得稅。
因此，通過以上分析，有限合伙企業(yè)架構往往適用以下情形：錢權分離度極高的創(chuàng)始人股東；有短期套現(xiàn)意圖的財務投資人；員工持股平臺(以合伙企業(yè)作為員工持股平臺，不僅方便對股權進行管理，還有利于大股東掌握更多的控制權)。
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