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協(xié)議控制是如何產(chǎn)生的
國家發(fā)改委和商務(wù)部聯(lián)合頒布的《外商產(chǎn)業(yè)投資指導(dǎo)目錄》中，將中國的產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域劃分為鼓勵(lì)外資進(jìn)入、限制外資進(jìn)入和禁止外資進(jìn)入三類。
協(xié)議控制的辦法，使這些公司能合乎中國法律地實(shí)現(xiàn)兩個(gè)目的——既在外融資，又能獲得或保有限外行業(yè)的準(zhǔn)入。

協(xié)議控制模式一般由三部分架構(gòu)組成，即境外上市主體、境內(nèi)外資全資子公司(WFOE，Wholly Foreign Owned Enterprise)和持牌公司(外資受限業(yè)務(wù)牌照持有者)。其中，境外上市主體出于稅收、注冊(cè)便利等種種考慮，可能采取開曼公司、香港殼公司等多種甚至并存的多重模式。為了保證VIE的穩(wěn)定性，境外上市主體和目標(biāo)公司的股東利益應(yīng)當(dāng)高度一致，基本上是同一批中國股東。
協(xié)議控制結(jié)構(gòu)中，WFOE和持牌公司一般通過簽訂協(xié)議來設(shè)立其控制與被控制關(guān)系，主要包括資產(chǎn)運(yùn)營控制協(xié)議(通過該協(xié)議，由WFOE實(shí)質(zhì)控制目標(biāo)公司的資產(chǎn)和運(yùn)營)、借款合同(即WFOE貸款給目標(biāo)公司的股東，而其股東以股權(quán)質(zhì)押為憑)、股權(quán)質(zhì)押協(xié)議、認(rèn)股選擇權(quán)協(xié)議(即當(dāng)法律政策允許外資進(jìn)入目標(biāo)公司所在的領(lǐng)域時(shí)，WFOE可提出收購目標(biāo)公司的股權(quán)，成為正式控股股東)、投票權(quán)協(xié)議(通過該協(xié)議，WFOE可實(shí)際控制目標(biāo)公司董事會(huì)的決策或直接向董事會(huì)派送成員)、獨(dú)家服務(wù)協(xié)議(該協(xié)議規(guī)定公司實(shí)際業(yè)務(wù)運(yùn)營所需的知識(shí)產(chǎn)權(quán)、服務(wù)均由WFOE提供，而目標(biāo)公司的利潤(rùn)以服務(wù)費(fèi)、特許權(quán)使用費(fèi)等方式支付給WFOE)。
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