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　一、公司分立股東是否變化

　　公司分立股東可以變動也可以不變動，動公司股東的，需要到工商管理部門辦理變更登記。

　　《中華人民共和國公司法》第三十二條 有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項：

　　(一)股東的姓名或者名稱及住所;

　　(二)股東的出資額;

　　(三)出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

　　公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機關(guān)登記;登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

　　未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

　　第一百七十五條 公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。

　　公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

　　公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。

　　第一百七十六條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。

　　二、公司分立的基本方式存續(xù)分立：

　　是指一個公司分離成兩個以上公司，本公司繼續(xù)存在并設(shè)立一個以上新的公司; 解散分立：是指一個公司分散為兩個以上公司，本公司解散并設(shè)立兩個以上新的公司。存續(xù)分立方式，本公司繼續(xù)存在但注冊資本減少。

　　原股東在本公司、新公司的股權(quán)比例可以不變。

　　在實踐中，總公司為了實現(xiàn)資產(chǎn)擴張，降低投資風(fēng)險，往往把其分公司改組成具有法人資格的全資子公司。

　　此時總公司亦轉(zhuǎn)化為母公司。

　　母公司僅以其投資額為限對新設(shè)子公司債務(wù)負有限責(zé)任。

　　三、分立企業(yè)的稅務(wù)處理

　　1、被分立企業(yè)應(yīng)視為按公允價值轉(zhuǎn)讓其被分離出去的部分或全部資產(chǎn)，計算被分立資產(chǎn)的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅。

　　分立企業(yè)接受被分立企業(yè)的資產(chǎn)，在計稅時可按經(jīng)評估確認的價值確定成本。

　　2、分立企業(yè)支付給被分立企業(yè)或其股東的交換價款中，除分立企業(yè)的股權(quán)以外的非股權(quán)支付額，不高于支付的股權(quán)票面價值(或支付的股本的帳面價值)20%的，經(jīng)稅務(wù)機關(guān)審核確認，企業(yè)分立當(dāng)事各方也可選擇按下列規(guī)定進行分立業(yè)務(wù)的所得稅處理:

　　(1)被分立企業(yè)可不確認分離資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計算所得稅。

　　(2)被分立企業(yè)分離資產(chǎn)相對應(yīng)的納稅事項由接受資產(chǎn)的分立企業(yè)承繼。被分立企業(yè)的未超過法定彌補期限的虧損額可按分離資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進行分配，由接受分離資產(chǎn)的分立企業(yè)繼續(xù)彌補。

　　(3)分立企業(yè)接受被分立企業(yè)的全部資產(chǎn)和負債的成本，須以被分立企業(yè)的帳面凈值為基礎(chǔ)結(jié)轉(zhuǎn)確定，不得按經(jīng)評估確認的價值進行調(diào)整。

　　3、被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權(quán)(以下簡稱“新股”)，如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(quán)(以下簡稱“舊股”)，“新股”的成本應(yīng)以放棄的“舊股”的成本為基礎(chǔ)確定。

　　如不需放棄“舊股”，則其取得的“新股”成本可從以下兩種方法中選擇: 直接將“新股”總投資成本確定為零;或者，以被分立企業(yè)分離出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例先調(diào)整減低原持有的“舊股”的成本，再將調(diào)整減低的投資成本平均分配到“新股”上。

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