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　　公司吸收合并的流程是比較復雜的，涉及到財務、稅務以及債務等問題，建議由專門的會計、律師配合完成公司的吸收合并工作。公司吸收合并的流程是怎樣的?辦理過程中需要提供哪些材料?企業(yè)吸收合并后賬務如何處理?需要注意哪些事項?接下來，創(chuàng)業(yè)螢火為您整理介紹：

　　一、公司吸收合并流程如下：

　　1. 董事會提出合并方案或者合并計劃。公司法授予公司董事會“擬定公司合并方案”的職權。

　　2.股東會(大會)表決通過合并決議。公司法規(guī)定合并要有合并各方股東會(大會)做出特別決議。

　　3.簽訂合并合同并編制資產負債表和財產清單。合并各方必須對合并的形式、條件、支付方式以及雙方的其他權利義務做出規(guī)定并編制資產負債表和財產清單。

　　4.實施債權人的保護程序。實施債權人的保護程序，即在做出合并的決議后通過郵寄、公告等方式通知債權人，要求其在規(guī)定的時間內可對合并提出異議。公司法規(guī)定，自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，債權人有權要求公司清償債務或者提供擔保。不清償債務又不提供擔保的，公司不得合并。

　　5、公司合并應當辦理相應的登記手續(xù)。合并其他公司的公司應當于公司合并之后就發(fā)生變化的登記事項向登記機關申請辦理變更登記;被合并的公司應到登記機關依法辦理注銷登記手續(xù)。

　　二、公司吸收合并都需要哪些材料?

　?、焙喜㈦p方股東會決議。

　?、埠喜㈦p方股東會批準的吸收合并協(xié)議。

　　3.合并雙方各自的審計報告。

　　4.合并雙方共同出具的關于債權債務清償、擔保的說明。

　　5.合并公司股東會關于有關變更內容的決議。

　　6.合并公司增資驗資報告。

　　7.合并公司的新章程。

　　8.公告報樣。

　　9.被合并方的注銷證明。

　　10.合并方營業(yè)執(zhí)照。

　　11.新股東的身份證明，法定代表人、董事、監(jiān)事、經理的任職文件及身份證明。

　　12.《公司變更登記申請書》、《公司股東(發(fā)起人)出資情況表》。

　　13.《指定代表或者共同委托代理人的證明》及經辦人身份證復印件。

　　14法律法規(guī)要求提交的其他文件。

　　三、公司吸收合并賬務處理

　　第一，購買股權后，B公司存續(xù)，對這屬于形成母子公司關系的企業(yè)合并。對A公司而言形成一項長期股權投資，而對B公司來說，除了因股東變化而調整實收資本(股本)明細登記外，不需要做任何賬務處理，其資產評估也只是供確定股權轉讓價格的依據，而不需一以之調賬。

　?、?、如果是同一控制下的企業(yè)合并，A公司“長期股權投資”按《企業(yè)會計準則第2號——長期股權投資》(以下簡稱長期股權投資準則)的規(guī)定處理：合并方以支付現金作為合并對價的，應當在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資初始投資成本與支付的現金之間的差額，應當調整資本公積;資本公積不足沖減的，調整留存收益。合并報表的編制按《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》(以下簡稱《企業(yè)合并準則》)第9條規(guī)定處理;

　?、啤⑷绻欠峭豢刂葡碌钠髽I(yè)合并，B公司同樣不需要做特別的賬務處理。A公司“長期股權投資”《企業(yè)合并準則》的規(guī)定處理：一次交換交易實現的企業(yè)合并，合并成本為購買方在購買日為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發(fā)生或承擔的負債以及發(fā)行的權益性證券的公允價值。通過多次交換交易分步實現的企業(yè)合并，合并成本為每一單項交易成本之和。按問題所述情況其成本應為3億元。編制合并報表時，應該按《企業(yè)合并準則》及其應用指南的相關規(guī)定處理：

　?、俜峭豢刂葡碌目毓珊喜?，母公司在購買日編制合并資產負債表時，對于被購買方可辨認資產、負債應當按照合并中確定的公允價值列示，企業(yè)合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，確認為合并資產負債表中的商譽。企業(yè)合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，在購買日合并資產負債表中調整盈余公積和未分配利潤。

　?、诜峭豢刂葡碌钠髽I(yè)合并形成母子公司關系的，母公司應自購買日起設置備查簿，登記其在購買日取得的被購買方可辨認資產、負債的公允價值，為以后期間編制合并財務報表提供基礎資料。

　　第二，購買股權后，B公司主體消亡，則屬于吸收合并。

　?、虐础镀髽I(yè)合并準則》規(guī)定精神，合并方對同一控制下吸收合并中取得的資產、負債應當按照相關資產、負債在被合并方的原賬面價值入賬。合并方在確認了合并中取得的被合并方的資產和負債后，以支付現金、非現金資產方式進行的該類合并，所確認的凈資產入賬價值與支付的現金、非現金資產賬面價值的差額，相應調整資本公積(資本溢價或股本溢價)，資本公積(資本溢價或股本溢價)的余額不足沖減的，應沖減盈余公積和未分配利潤。

　?、品峭豢刂葡碌奈蘸喜?，購買方在購買日應當按照合并中取得的被購買方各項可辨認資產、負債的公允價值確定其入賬價值，確定的企業(yè)合并成本與取得被購買方可辨認凈資產公允價值的差額，應確認為商譽或計入當期損益。

　　四、公司吸收合并注意事項

　　1.通知、公告。要求公司在達成合并協(xié)議后的30日內必須進行公告或通知債權人。通常情況下，在公司合并談判過程中，合并雙方都會與主要債權人進行協(xié)商，并就合并后債權債務的承繼與債權人達成協(xié)議，取得債權人認可，以確保合并能夠順利進行。盡管如此，公司不可能逐一同所有債權人進行談判，所以，公告和通知的目的是盡可能讓所有債權人都能夠有機會申報自己債權，并在公司合并前就保全自己債權采取適當措施。

　　2.債權人可以采取的保全措施。在債權人與合并的公司不能就債務履行達成協(xié)議的情況下，新《公司法》賦予了債權人兩個保全其債權的權利：一是要求債務人清償債務，二是要求其提供擔保。如果公司既拒絕履行債務，也不提供擔保，而進行合并的，債權人就可根據合同法的規(guī)定，向人民法院提起撤銷申請，撤銷其合并行為，使合并歸于無效。

　　3.合并后公司承擔。如果公司在合并之前沒有能夠清償其全部債務，公司合并后，原公司債權人可以要求合并后設立的新公司或存續(xù)公司承擔債務償還。根據公司有限原則，公司以其全部資產對公司債務承擔，所以一般情況下，公司債務隨著資產走。合并后公司承繼被合并公司資產的新設立公司和存續(xù)公司就應當承擔被解散公司的債務。

　　上述內容為“公司吸收合并全流程”的介紹，希望通過上述內容能給您帶來幫助。創(chuàng)業(yè)螢火是一站式企業(yè)級商務服務平臺，能夠為中小企業(yè)提供各類工商財稅服務，包含：注冊公司、企業(yè)變更、企業(yè)改制以及企業(yè)吸收合并等，幫您解決企業(yè)經營過程中的各類問題。