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經(jīng)驗不足，往往會遭遇很多的困難，阻擾前進的步伐，但是只要我們根據(jù)自己的實際情況出發(fā)，找到解決美國公司如何注冊中國分公司問題的關(guān)鍵，就很容易度過。我身邊有很多同事和朋友都在問美國公司如何注冊中國分公司的怎么解決，所以結(jié)合我的經(jīng)驗和身邊人的總結(jié)，給不了解的朋友一些意見。

在美國注冊協(xié)會沒有什么特別要求，和正常的公司一樣。1.注冊美國協(xié)會名稱選擇美國公司只可注冊英文名，有限公司名稱尾字可包含“協(xié)會”，“公司”，“社團/有限公司”，“基金會”，“基金”，“組織”，“學(xué)會/學(xué)院”，“公會”，“聯(lián)邦/聯(lián)盟”，“企業(yè)聯(lián)合/財團”，“有限公司”或其縮寫；為了避免重復(fù)，需經(jīng)過查冊才能才能確定。名稱如包含：“銀行”，“信托”等字眼需先經(jīng)美國聯(lián)邦儲備局核準(zhǔn)；有限責(zé)任公司只能以Limited Liability Company，簡稱?LLC?結(jié)尾。

2.注冊美國協(xié)會股東董事1位董事（要以自然人注冊）；1位股東（可以以自然人或法人注冊，董事股東可由同一人擔(dān)任）；年滿18周歲有身份證明文件的人士均可以申請，沒有國籍的限制。3、注冊美國協(xié)會注冊資本內(nèi)華達州法定注冊資本為7.5萬美元，加州和其他大部分法定注冊資本為2萬美元，加州超出部份厘印稅計算標(biāo)準(zhǔn)如下：<25000：$75/25001-100，000：$135/100，001-500，000：$200 500，001-1，000，000：$350/>1，000，001：$550，每個州超出標(biāo)準(zhǔn)股本費用不同。4、注冊美國公司費用律師費、會計師費、制作費和咨詢費、時效為15-30個工作日左右（各州時間不同）5、注冊美國協(xié)會登報聲明在美國，申辦政府證書后，個別的州需要登報確定該公司成立；但如需在美國本土經(jīng)營，必須后補申請聯(lián)邦稅號和開設(shè)本土銀行帳戶；6、注冊美國協(xié)會美國相關(guān)稅務(wù)美國企業(yè)必須申請聯(lián)邦稅號（FEDERAL TAX ID NUMBER）。

直接影響企業(yè)的稅項有：州稅，所得稅，銷售稅等，每個州稅種、稅率不同。

一、美國公司申請條件1.一位以上的公司董事及股東（無國際限制的自然人或法人）;2.有效的身份證明文件（年滿18歲的身份證或護照）;二、注冊美國公司所需材料1.確定美國公司名稱（英文）；2.提供董事及股東的身份證或護照掃描件；3.提供董事長的英文簽字；4.確定美國公司股東股份分配比例。三、注冊美國公司常見類型1.股份有限公司（INC）：這是目前中國人在美國注冊公司最常用的公司形式，因為不涉及雙重納稅，股票可以自己私下買賣，后期可以上市，包括蘋果公司、豬八戒公司都是用的INC形式；2.有限責(zé)任公司（LLC）：中國人在美國注冊公司起步做生意大多會選擇注冊有限責(zé)任公司,因為此類公司形式簡單，但相對費用較高，報稅復(fù)雜，需有社會安全碼SSN。四、注冊美國公司流程1.公司名稱查冊(提交1個最滿意名稱，同時提交2個備選名稱)；3.簽署協(xié)定(按雙方協(xié)商好的條件簽訂協(xié)議書)；4.交付費用；5.簽署確認書；6.政府審批過程(八戒涉外全程跟進政府辦理相關(guān)手續(xù))；7.公司成立完畢(回簽文件備檔，公司資料郵寄)。

五、美國公司注冊完成后全套資料1.Articles of Incorporation州務(wù)卿簽發(fā)的注冊文件一份2.公司成立的會議記錄3.州政府蓋章的章程及規(guī)章細則4.法定會議紀錄書一套5.公司印章（鋼印、條形章）6.公司股票賬目1份、公司股票1份7.美國公司法定秘書卡1份8.美國公司文件清單1份9.文件盒1個六、美國公司注冊時間辦理時間：20-30工作日左右（每個州具體情況不同，注冊時間會有所不同）；七、美國公司年審美國公司第二年開始需進行年審（紐約州是兩年一審）每個州年審費用有所不同。

第一步：確定在美國哪個州注冊公司美國各州政府對成立公司的辦法都不盡相同，有的可直接向州政府遞交，有的得經(jīng)過縣政府州政府兩層遞交。申請所需繳納的費用以及日后維護花費的年檢、稅款等費用都有很大差異。所以，選擇適合自己的州進行注冊非常重要。

注冊美國公司條件如下：1、公司名稱：公司名稱沒有任何限制，只要查冊沒有重名即可；一般名稱后面冠以CORP (CORPORATION),LTD (LIMITED), INC (INCORPORAT ED) 或CO (COMPANY) 、LLC等字樣。注意：注冊時請附上兩個或以上的公司名稱，以免因注冊時無法使用時而延誤。欲確定名稱請發(fā)送給我公司客服。

公司成立前，公司名稱可獲名費預(yù)留半年。2、注冊資本：基本注冊資本一般默認為$5萬美金,屬名義資本,無需實際到位, 政府不進行驗資。不同的洲，注冊資金不一樣，在注冊公司時，需 要說明公司成立時發(fā)行的股票數(shù)額。

3、董事股東：確定公司注冊董事股東，及股東占股比例，提供所有人的有效的身份證/護照。

在美國如何注冊成立公司 引導(dǎo)語：如果大家需要在在美國注冊成立公司，歡迎大家下文閱讀學(xué)習(xí)了解。 第一. 以個人名義經(jīng)營 Sole Proprietorship (Doing Business As簡稱DBA或稱為Fictitious Name) 最簡單的作生意方式是用個人名字到經(jīng)營生意所在的縣政府 (County) 登記公司名字，并在本地英文報紙四周刊登四次公告，無公司反對時，就取得該公司名字的使用權(quán)，基本上雖有公司名稱，實體仍是個人。因為不須要預(yù)繳800元稅金，注冊費用較少，所以剛開始小本經(jīng)營生意時可用此形式來經(jīng)營，但是需注意因?qū)嶓w仍是個人，做生意要負無限責(zé)任。

等生意上軌道后，應(yīng)該要盡量用公司(向州政府成立的公司Incorporated)來作生意，以避免個人需要承擔(dān)公司的債務(wù)。在亞洲公司與個人之間常牽扯不清，公司倒閉或破產(chǎn)了，債權(quán)人會到老板或股東家里搬東西來抵債務(wù);在美國若公司經(jīng)營困難，股東或許增資、或許重整 (Chapter 11) ，或許破產(chǎn) (Chapter 13 or 7) 不須要死撐活撐的，所以用個人名義作生意可以說是初期小型企業(yè)的階段，或者是夫妻小型店面的階段，以節(jié)省開銷或剛開始的過渡階段為主的經(jīng)營型態(tài)。 第二. 公司(Incorporation in State) 到州政府成立公司，此成立的公司英文名稱為Incorporation, Corporation, or Inc.，名稱雖有不同，一樣都是所謂的股份有限公司。

此情況與大陸及臺灣是不相同的，公司成立的情況及要求是完全不同的著眼點，華人朋友必須注意。股東有多少 ? 資本額有多少 ? 公司經(jīng)營型態(tài)，或者股東是否為外國人，對有些公司有影響，對其余則完全沒影響，現(xiàn)分別不同的公司型態(tài)如后 : 1. 一般的公司(C Corporation) : 股東可為個人亦可為公司或合伙 (Partnership) 或信托 (Trust)，要成立時要取公司名字，在州政府查詢是否公司名字有重覆，若沒有則可保留該名字。公司地址可在商業(yè)地址或住家地址或租個信箱均可，但若有辦移民的情況時則最好用商業(yè)地址，以防移民局找麻煩。

股東的名單，公司資本額，公司重要干部名單(總經(jīng)理、秘書及財務(wù))，可用不同的名字，也可用同一人。跟國稅局取公司報稅號碼，可用重要成員的社會安全卡號碼或用發(fā)起人的外國護照影本，把公司章程 (Articles of Incorporation) 送到州政府審核，州政府蓋完章后就算成立了。章程回來后可去訂購公司的整套配件，包括公司鋼印，公司內(nèi)部股票，公司股東會，董事會記錄等。

許多的事煩瑣但卻很重要。以筆者的經(jīng)驗，許多華人的公司祇拿到公司章程，及公司報稅號碼 (SS-4)，就以為作完了公司的注冊事項，實際上很多公司該作的事則完全沒作，真正有糾紛時，相當(dāng)麻煩。例如很多公司沒有到州政府報備資本額，或許他們認為沒有報備資本額即表示公司很小，很安心。

實際上公司沒有報備資本額，表示公司成立資金有瑕疪，股東個人可能要負連帶負任;另外公司每年稅表是如何申報的，公司總有資本額及凈資產(chǎn)。若資本額申報不實，報稅資料有瑕疵，會牽涉到偽造文書或其他刑事責(zé)任，須要謹慎處理。華人用專業(yè)律師的習(xí)慣必須養(yǎng)成，對你作生意會是一個很大的幫助，否則在美國作生意風(fēng)險會相當(dāng)?shù)拇?，發(fā)生糾紛時花費的沈重代價就無法彌補了。

公司的資本額不須要報的太高，早期許多華人朋友愛擺場面，公司資金報備上千萬美元，作生意時別人會知道你公司實力雄厚;但若是你生意作得不順利，外面負債很多時，你所發(fā)的股票或是你的資金并沒有到位，法院會認定是公司借貸給你，你個人須要償還此資金，可能你個人要宣告破產(chǎn)才能解套了。有個朋友用舊的機器設(shè)備充當(dāng)他的出資資金，他公司經(jīng)營不善要破產(chǎn)時，破產(chǎn)法院認定那些設(shè)備只值三萬元，他當(dāng)初把此機器設(shè)備折算五十萬元，他要補足此47萬元，公司才可能宣告破產(chǎn)，這些問題是應(yīng)該小心的。 2. 小型公司(S Corporation)： 在公司成立后你若要選擇成立加州小型公司，填寫表格 (Form 2553) 寄到國稅局即可，并不麻煩。

基本上州政府為鼓勵此種小型公司，讓其享有公司的好處，也讓其避免到雙重課稅的優(yōu)惠(避免繳公司稅及個人稅)，直接按其股份比例，申報個人稅即可。要成立S公司也有一些限制，股東人數(shù)不可超過35位，股東身份必須要有美國綠卡，所以股東不可能是公司、合伙或信托了。 3. 有限責(zé)任公司(Limited Liability Company L.L.C.)： 加州在20世紀末才允許此種公司成立，現(xiàn)在許多人喜歡此種類型公司作生意，基本上在房地產(chǎn)開發(fā)案件或短期開發(fā)案件較適合，但是不是合乎您公司成立的目的，則須看你實際的想法。

一般的公司法律名稱叫作“法人”，如果沒有經(jīng)過解散或破產(chǎn)的程序，他是永久存在的。但是有限責(zé)任公司 (L.L.C.) 并不會永久存在，一般的情況是他存在的期間較短，在達到公司成立的目的后，就把此種類型的'公司解散了。在此類型公司成立時，股東間須要簽訂一個經(jīng)營協(xié)議 (Operating Agreement)，較適合房地產(chǎn)開發(fā)案或者其他短期開發(fā)案。

以往很多房地產(chǎn)開發(fā)案用有限責(zé)任合伙 (Limited Partnership) 的方式經(jīng)營，現(xiàn)在較多人喜歡用有限責(zé)任公司來經(jīng)營了。 有限責(zé)任公司公司的好處是，他的股東沒有雙重課稅的問題(公司稅及個人稅)，有些專業(yè)人士包括律師、會計師，銀行建議客人在特定行業(yè)使用此型態(tài)的公司，值得參考。 第三. 合伙 (Partnership)： 1. 一般合伙 (General Partnership)： 所有的合伙人需負無限責(zé)任，同時負責(zé)合伙管理。

合伙的成員可以是公司或個人，若是個人則要負無限責(zé)任，如是公司雖負無限責(zé)任并不會影響到個人?，F(xiàn)在較少人采用此種型式作生意，因為股東風(fēng)險太大。 2. 有限責(zé)任合伙 (Limited Partnership)： 有一主要管理的合伙人 (General Partner) 負無限責(zé)任，其余有限責(zé)任的合伙人祇就出資部份負責(zé)任，一般有限責(zé)任股東并無權(quán)管理經(jīng)營合伙的生意。

主要合伙人可以是公司或個人，有些房地產(chǎn)的開發(fā)案喜歡用此型態(tài)來經(jīng)營。 注冊美國公司的條件 1. 提供一人股東或兩個以上股東護照或身份證(18歲以上、復(fù)印件/掃描件); 2. 提供三個美國公司名稱，經(jīng)美國公司注冊登記機構(gòu)核名如無重復(fù)則可申請; 3. 提供申請美國公司其公司主席、總裁、董事長、秘書、財務(wù)主管姓名; 4. 申請注冊美國公司每個股東所占的股份比例(%) 注冊美國公司流程： 一、 注冊美國公司流程細則： 1、確定美國公司名稱(英文) 2、確定每個股東所占股份的分配比例 3、提供美國公司注冊擔(dān)保(本公司提供) 4、提供美國本土的注冊地址(本公司提供) 5、在美國注冊公司時不需要驗資，沒有資金的限制。在注冊公司時,需要說明公司成立時發(fā)行的股票數(shù)額。

通常公司初始發(fā)行的股票數(shù)額為1000-100000股?？梢栽诠境闪⒑笕魏螘r候增加貴公司股票發(fā)行的數(shù)量. 6、提交一個股東或兩個以上股東護照/身份證復(fù)印件; 7、提交注冊公司確認單、簽署協(xié)議文件; 8、交付80%定金; 9、本協(xié)會到各國政府各部門辦理手續(xù); 10、傳真或掃描注冊后文件; 11、補齊余款; 12、本協(xié)會寄給您全套正本材料。 13.30個工作日可完成公司注冊全套手續(xù) 二、填表注意事項： 1、擬定注冊美國公司名稱三個(英文)，核名如無重復(fù)則可使用; 2、美國公司的經(jīng)營范圍; 3、提供董事、股東名稱，護照復(fù)印件，聯(lián)系電話/傳真; 4、提供至少一位董事、一位股東分配比例; 5、注明每個股東所占股份的百分比(%)。

三、公司注冊完成后，交付客戶有以下文件： 1. 州務(wù)卿簽發(fā)的公司注冊證書(CI); 2. 公司條例及企業(yè)章程; 3. 美國公司鋼印章、圓子章各一枚; 4. 公司股票; 5. 首次董事會記錄; 6. 精美文件盒。 四、成功注冊后可在政府網(wǎng)站上查到。 五、注冊時間：各州注冊時間不同，詳情咨詢：010-51266788 備注：注冊美國公司名稱選擇:美國對注冊公司沒有名稱的限制，可以選擇任何喜歡的公司名稱。

但是為了避免重復(fù)，申請人最好提交3個以上的英文公司名稱，通過查冊后，再做確定。經(jīng)過登記注冊的公司，即為美國政府批準(zhǔn)合法登記的美國公司。 公司名稱可以是集團、公司、大學(xué)、學(xué)院、研究院、協(xié)會、商店、工廠等等任何名稱。

您可以在公司名稱后面冠以“協(xié)會Association”，“公司company”，“社團/有限公司corporation”，“基金會Foundation”，“基金Found”，“組織Incorporated”，“學(xué)會/學(xué)院Institute”，“公會Society”，“聯(lián)邦/聯(lián)盟Union”，“企業(yè)聯(lián)合/財團Syndicate”，“有限公司Limited”或其縮寫，名稱不可和已注冊公司或預(yù)留名稱相同或相近。 經(jīng)營范圍：在美國注冊的公司對公司的經(jīng)營行業(yè)及經(jīng)營項目并沒有太多的限制。因此，您所注冊的美國公司可以經(jīng)營任何合法的商務(wù)業(yè)務(wù)。

但由于一般公司的經(jīng)營范圍只有一行字的限制(大約為40個英文字符)，故請寫最重要的經(jīng)營范圍。

美國注冊公司的條件：1、提供美國公司名稱，經(jīng)美國公司注冊機構(gòu)查詢無重復(fù)即可申請;2、提供一名或多名董事、股東(所有股東必須年滿18周歲)身份證或護照復(fù)印件3、注冊資本及股東股份分配比例，注冊資本無需驗資，1萬至10萬美元即可;4.在美國的注冊地址;5.美國公司命名：公司名稱自由，公司名稱無限制，以CHINA/Japanese/USA/US/America等開頭，或直接以貴公司字號開頭。6.美國注冊公司時間：通常7-15個工作日完成流程;(具體要看各個州的時間，各個州的時間不一樣)。

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