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1、二者的內(nèi)容不同。雖然公司出售與公司分立存在著共同點(diǎn)，即原公司都要將一部分資產(chǎn)分立出去。但是在公司出售中是轉(zhuǎn)讓方公司將一部分公司出售分離出后，以獲得相應(yīng)的對價，轉(zhuǎn)讓方的資產(chǎn)總額不變，公司資產(chǎn)負(fù)債表中的所有者權(quán)益也不變動，只是資產(chǎn)內(nèi)部的科目發(fā)生變動;公司分立在原公司分離一部分資產(chǎn)后，不會獲得對價，資產(chǎn)總額因此減少，所有者權(quán)益也減少。

2、對股東地位的影響不同。公司出售不會影響股東地位，影響的只是買賣雙方公司的資產(chǎn)形態(tài);而公司分立則會直接影響股東的地位，在派生分立中，原公司的股東對原公司的股權(quán)將減少，相應(yīng)地獲得分立出來的公司的股權(quán)，在新設(shè)分立中，原公司的股東對原公司的股權(quán)因原公司的消滅而消滅，相應(yīng)地獲得分立出來的公司的股。

3、二者的法律性質(zhì)不同。公司分立將會導(dǎo)致公司的法人資格發(fā)生變化，即其本質(zhì)是公司人格的變化;而公司出售屬于一種買賣行為，其本質(zhì)是買賣合同。

根據(jù)《公司法》第176條的規(guī)定，公司分立時應(yīng)當(dāng)進(jìn)行財(cái)產(chǎn)分割。為妥善處理財(cái)產(chǎn)分割，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。經(jīng)股東會授權(quán)后，應(yīng)當(dāng)由董事會負(fù)責(zé)實(shí)施。