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股份有限公司和董事會(huì)都是市場經(jīng)濟(jì)的產(chǎn)物，股份有限公司必須設(shè)立董事會(huì)嗎？姑且賣個(gè)關(guān)子，筆者先從名詞解釋開始，再談?wù)劧叩年P(guān)系。

一個(gè)公司的成立是必定會(huì)有董事會(huì)的，我國法律中也對(duì)董事會(huì)的人數(shù)作出了明確的規(guī)定，因?yàn)楣拘再|(zhì)差異造成了董事會(huì)成員數(shù)量的差異。那么股份有限公司必須設(shè)立董事會(huì)嗎？答案是肯定的。董事會(huì)是其常務(wù)組織之一，體現(xiàn)了公司制度的優(yōu)越性，讓公司的所有者和管理者有了分離的保證，同時(shí)不相互影響，在公司法人治理結(jié)構(gòu)中居于最頂端。公司董事會(huì)是采取會(huì)議形式的集體決策機(jī)構(gòu)，因此需要有多名成員，但是又不能太多，太多了不利于決策，所以規(guī)定股份有限公司董事會(huì)成員為5-19人，這樣既考慮了一般的股份有限公司的董事人數(shù)，又適應(yīng)了規(guī)模較大公司的需要，避免使董事會(huì)人數(shù)有膨脹現(xiàn)象。

董事會(huì)是公司的最高層最頂端的管理組織，對(duì)公司事務(wù)擁有絕對(duì)的地位和權(quán)利。董事長在董事會(huì)中屬于領(lǐng)導(dǎo)作用，通常也是一個(gè)公司的法人代表。

董事會(huì)是一個(gè)獨(dú)立的組織，和股東大會(huì)不是平行結(jié)構(gòu)，接受股東委托來管理公司、經(jīng)營公司的。董事會(huì)成員是由公司股東大會(huì)投票選舉誕生，各董事需要更換的話也是由股東大會(huì)投票決議進(jìn)行更換。董事會(huì)是公司股東所選擇的受托者、管理者，在公司法規(guī)定中董事會(huì)有三個(gè)作用：對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，向股東大會(huì)匯報(bào)，執(zhí)行股東大會(huì)方案。