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　　根據(jù)案例分析如：　A公司是上海一家有自然人與法人共同出資設(shè)立成的有限責(zé)任公司。A公司為上海B公司（是有限責(zé)任公司）的股東之一，占注冊(cè)資本的比例為50%，另二個(gè)法人股東分占注冊(cè)資本24%和26%.現(xiàn)A公司因擴(kuò)大生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)需要，經(jīng)公司股東會(huì)會(huì)議決定增加注冊(cè)資本。A公司董事會(huì)制訂的增加公司注冊(cè)資本的方案是吸收B公司向A公司出資。B公司股東會(huì)會(huì)議決定同意向A公司出資。從而這兩家公司就形成了在上海注冊(cè)的公司之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　關(guān)聯(lián)公司,指兩個(gè)以上彼此之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的公司.所謂"關(guān)聯(lián)關(guān)系",是指存在直接或間接控制關(guān)系,以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系.關(guān)聯(lián)公司概念的核心是控制人、控制關(guān)系,所以定義關(guān)聯(lián)公司的關(guān)鍵是界定控制人、控制關(guān)系.

　　控制人,指基于股權(quán)控制、非股權(quán)控制或者綜合控制機(jī)制而控制某一公司的任何自然人、法人或其他組織.依《公司法》第216條,控制人的外延包括得以直接或間接控制公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等主體.該條將控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)答硼A吊孜百個(gè)牛體并列,證明有兩個(gè)邏輯關(guān)系:實(shí)際控制人與其余四個(gè)主體相互之間不存在包含或者交叉關(guān)系;五個(gè)主體加起來(lái)就是"控制人"的全部外延.

　　但公司注冊(cè)時(shí)的問(wèn)題是,將該條所定義的控股股東加上實(shí)際控制人,并不能完全涵蓋除董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員之外的"控制人"范圍.這說(shuō)明該條所定義的"控股股東"與"實(shí)際控制人"中的某個(gè)概念在邏輯上存在缺陷.前文肯定了"控股股東"定義的嚴(yán)瑾,那么就只能是"實(shí)際控制人"的定義存在缺陷:不應(yīng)該排除其"股東身份".

　　解決《公司法》第216條第3項(xiàng)的邏輯缺陷,可用的技術(shù)措施有二:

　　一是不改變"實(shí)際控制人"的定義,將第216條第2項(xiàng)的"控股股東"的定義改為"控制股東"的定義.

　　二是不改變第216條第2項(xiàng)"控股股東"的定義,將第3項(xiàng)"實(shí)際控制人"的范圍均范圍由"雖不是公司的股東"改為"雖不是公司的控股股東".控股股東對(duì)應(yīng)的是少數(shù)股東通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排也可以成為控制人. 在立法修訂上,本書傾向于采用第二種技術(shù)措施,并建議將來(lái)修訂《公司法》時(shí)采納.,,但為了敘述上的方便,本書采用第一種技術(shù)措施.所以,在談及與公司控制相關(guān)的問(wèn)題時(shí), 下文一般使用控制公司(股東)而不使用控股公司(股東)的概念.

　　關(guān)聯(lián)公司屬于關(guān)聯(lián)人的范疇,關(guān)聯(lián)人就是與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的任何自然人、法人人與其他組織(后文分析關(guān)聯(lián)交易的概念時(shí)會(huì)解析關(guān)聯(lián)人的外延).嚴(yán)格地講,關(guān)聯(lián)公司還不是一個(gè)嚴(yán)謹(jǐn)?shù)姆筛拍?更像是一個(gè)經(jīng)濟(jì)學(xué)概念.關(guān)聯(lián)公司也不是一種獨(dú)立的公司形態(tài),除了德國(guó)、永我國(guó)臺(tái)灣地區(qū)設(shè)專章集中規(guī)范"關(guān)系企業(yè)"外,大多數(shù)國(guó)家以單個(gè)公司為規(guī)范對(duì)象,對(duì)關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行個(gè)別行為規(guī)范如對(duì)轉(zhuǎn)投資的限制,不設(shè)專章對(duì)關(guān)聯(lián)公司予以集中規(guī)范.但在現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)生活中, 關(guān)聯(lián)公司無(wú)論是其數(shù)量還是其經(jīng)濟(jì)影響力量,都已經(jīng)發(fā)展到一個(gè)非常發(fā)達(dá)的階段.關(guān)聯(lián)公司在市場(chǎng)效率方面的優(yōu)勢(shì)不可替代,但其消極作用也不容忽視:有關(guān)聯(lián)公司就必然有關(guān)聯(lián)交易,有關(guān)聯(lián)交易就幾乎必然出現(xiàn)不公平關(guān)聯(lián)交易.在不公平關(guān)聯(lián)交易中受害的是從屬公司及其少數(shù)股東、債權(quán)人.所以,保護(hù)從屬公司少數(shù)股東、債權(quán)人的利益,是關(guān)聯(lián)公司法律制度的主要目標(biāo).

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