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　　見多了身邊開公司朋友與股東之間大大小小的矛盾糾葛，王欣創(chuàng)業(yè)設(shè)立上海龍達公司時，就想股東我自己一人，豈不省事兒多了。

　　可她沒想到，自己的“討巧”竟為自己引來了法院的傳票。

　　龍達公司主要做3D打印，市場前景廣闊，吸引不少投資人的關(guān)注。

　　2017年2月，投資人王素華與龍達公司簽訂一份《投資合同》，約定王素華投資龍達公司500萬，自己不參與管理，首期投資先給200萬，但是有個約束條件，合同簽訂三個月后，不論什么原因，王素華都有權(quán)單方撤銷合同，龍達公司必須無條件退還全部投資款。

　　這投資約定，龍達公司豈不太吃虧?

　　可龍達公司創(chuàng)始人王欣并不這樣想，她有她的小算盤：錢先投進來，我不亂來，萬一投資人要撤銷投資合同，但錢公司已經(jīng)花出去了，公司沒錢，我作為股東只是有限責(zé)任，怕啥?

　　簽約三天后，王素華將200萬轉(zhuǎn)給了龍達公司。

　　可僅僅一個月過后，王素華發(fā)現(xiàn)龍達公司財務(wù)極其混亂，就要求規(guī)范財務(wù)管理，保障投資人合法權(quán)益。但第二個月，公司財務(wù)狀況依舊。

　　財務(wù)不透明、不規(guī)范，投資收益難保障，如果500萬投資都進來，早晚要打水漂。趁三個月的單方撤銷投資合同權(quán)利還在，趕緊走人。

　　于是，4月15日，王素華以龍達公司財務(wù)混亂為由提出撤銷《投資合同》，要求退還投資款200萬元。

　　因有約在先，王欣同意退款，但只同意退還公司賬上的120萬，其余80萬已經(jīng)用于公司實際經(jīng)營，不同意退。

　　投資人多次催要，龍達公司及創(chuàng)始人王欣都拒絕退款。無奈，王素華將龍達公司起訴到法院，要求退還剩余的80萬。

　　關(guān)鍵是，還將創(chuàng)始人王欣一并起訴，要求她承擔(dān)連帶責(zé)任!

　　王欣接到法院傳票，一直納悶，公司欠錢，你告我干啥，這與我有毛關(guān)系?

　　再看起訴狀，上面寫著她承擔(dān)連帶還款責(zé)任的依據(jù)是公司財產(chǎn)與個人財產(chǎn)混同。她一驚，渾身冷汗，弄不好要傾家蕩產(chǎn)啊。

　　她心急火燎，帶著起訴狀找到專業(yè)股權(quán)律師威廉咨詢，想知道自己究竟有沒有責(zé)任，看這官司怎么打。

　　【律師解讀】

　　公司是以其全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，而有限責(zé)任公司的股東是以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

　　但如果股東濫用股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。如果沒有濫用，公司對外債務(wù)超出股東認(rèn)繳出資額范圍的數(shù)額，股東不用償還。

　　然而，一人有限責(zé)任公司的股東在對公司債務(wù)的承擔(dān)上，有大不同。

　　從管理上看，其只有一個股東，不設(shè)股東會，做出股東會決議時以書面記錄，股東自己簽字后置備于公司即可。公司財務(wù)容易跟股東自己的錢柜一樣，收支都常走股東個人賬戶。

　　為保護一人公司債權(quán)人的利益，《公司法》第六十三條明確規(guī)定“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！绷⒎康氖欠乐挂蝗斯镜墓蓶|為逃避債務(wù)，將個人財產(chǎn)和個財產(chǎn)混同，損害公司債權(quán)人的利益。

　　從舉證責(zé)任看，不是大家熟知的“誰主張誰舉證”了，而是舉證責(zé)任倒置了，一人公司的股東必須證明自己的財產(chǎn)是獨立于公司財產(chǎn)的。要不然，連帶責(zé)任難逃!

　　實踐中，很少有一人公司股東能將公私財產(chǎn)完全分開，更不知道這蘊含著巨大的法律風(fēng)險。

　　龍達公司創(chuàng)始人王欣是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任呢?

　　威廉律師查閱了龍達公司的有關(guān)審計報告，能夠反映出龍達公司有完整獨立的財務(wù)制度，財務(wù)報表也符合會計準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定，沒有發(fā)現(xiàn)有股東個人財產(chǎn)與龍達公司財產(chǎn)混同的跡象。還有一點，龍達公司的款項也沒有轉(zhuǎn)入王欣個人賬戶的記錄。

　　威廉律師初步判斷，現(xiàn)有證據(jù)已基本反映龍達公司財產(chǎn)與王欣個人財產(chǎn)相分離的事實，王欣不用承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　拿到法院生效判決，王欣心中石頭較終落地，但她依然感到后怕，稍有不慎，家庭那點兒小錢可都要搭進去，創(chuàng)業(yè)未捷連累家呀。

　　【股權(quán)心經(jīng)】

　　這個案例帶給公司創(chuàng)始人和投資人幾點啟示：

　　第一，設(shè)立公司時，如無特殊原因，盡量不設(shè)立一人有限責(zé)任公司。如確需設(shè)立，首先經(jīng)營場所要獨立，財務(wù)管理制度一定要規(guī)范，將公司財產(chǎn)和股東財產(chǎn)嚴(yán)格完全分立，依法在每一個會計年度終了編制財務(wù)會計報告，聘請會計師事務(wù)所審計，避免混同而惹上連帶責(zé)任。

　　公司所收款項，別走股東個人賬戶;公司應(yīng)付款項，也不要從股東個人賬戶支付，都容易被認(rèn)定為個人與公司財產(chǎn)混同。即使被公司債權(quán)人起訴，開庭不要缺席，以免被法院認(rèn)定為放棄了舉證的權(quán)利。

　　第二，對外部債權(quán)人支個招，一人公司欠錢不還，起訴一人公司時可別忘記把股東也告上，相對更有保障。不少一人公司財務(wù)管理都不規(guī)范，很難證明和股東財產(chǎn)完全分立，債權(quán)人的機會不就來了。