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一、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是自然人股東依規(guī)將自身的股東權(quán)利有償轉(zhuǎn)讓給別人，使別人獲得股份的民事法律行為。公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓是公司股東履行股份常常而廣泛的方法，在我國(guó)《破產(chǎn)法》要求公司股東有權(quán)利根據(jù)法律規(guī)定方法出讓其所有注資或是一部分注資。 股份隨意出讓規(guī)章制度，是當(dāng)代公司規(guī)章制度更為取得成功的主要表現(xiàn)之一。近些年，伴隨著在我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的創(chuàng)建，國(guó)資國(guó)企改革及破產(chǎn)法的執(zhí)行，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓變成公司募資資產(chǎn)、產(chǎn)權(quán)年限流動(dòng)性資產(chǎn)重組、資源配置的關(guān)鍵方式，從而引起的糾紛案件在企業(yè)起訴中更為普遍，在其中股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的法律效力是此類案件審理的難題所屬。

有限責(zé)任公司的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓一般要?dú)v經(jīng)以下程序流程：

1、向公司股東之外的第三人出讓股份的，由出讓股份的公司股東向企業(yè)股東會(huì)提交申請(qǐng)，由股東會(huì)遞交股東大會(huì)探討決議；公司股東中間出讓股份的，不需歷經(jīng)股東大會(huì)決議愿意，要是通告企業(yè)以及他公司股東就可以。

2、彼此簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，對(duì)出讓股份的金額、價(jià)錢、程序流程、彼此的支配權(quán)和責(zé)任作出實(shí)際要求，使其做為合理的裁判文書來(lái)約束力和標(biāo)準(zhǔn)彼此的個(gè)人行為。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議理應(yīng)遵循擔(dān)保法的一般要求。

3、在出讓股份全過程中，凡涉及到國(guó)有資產(chǎn)處置的，為避免國(guó)有資產(chǎn)流失，依據(jù)國(guó)務(wù)院辦公廳公布的《國(guó)有資產(chǎn)處置評(píng)定方法》第三條的要求，如對(duì)國(guó)有資產(chǎn)拍賣、出讓、企業(yè)兼并、售賣等，都應(yīng)開展房地產(chǎn)評(píng)估。公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)錢一般不可以小于該股份含有資產(chǎn)總額的使用價(jià)值。

4、針對(duì)中外合作或中外合作的有限責(zé)任公司公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，依據(jù)現(xiàn)行標(biāo)準(zhǔn)《外商獨(dú)資企業(yè)法》、《中外合作企業(yè)法》的要求，要經(jīng)中國(guó)軍方公司股東的上J 領(lǐng)導(dǎo)主管機(jī)構(gòu)愿意，并報(bào)原審核行政機(jī)關(guān)審批同意之后即可申請(qǐng)辦理出讓辦理手續(xù)。

5、取回原公司股東的出資證明，發(fā)送給新公司股東出資證明，對(duì)企業(yè)股東名冊(cè)開展工商變更，銷戶原股東名冊(cè)，將新公司股東的名字或名字，居住地及轉(zhuǎn)讓的認(rèn)繳出資額記述于股東名冊(cè)，并相對(duì)改動(dòng)企業(yè)章程。但出資證明書做為企業(yè)對(duì)公司股東執(zhí)行注資責(zé)任和具有股份的證實(shí)，僅僅公司股東抵抗企業(yè)的證實(shí)，并不能造成對(duì)外開放公示公告的法律效力。

6、將新改動(dòng)的企業(yè)章程，公司股東以及注資變動(dòng)等向工商行政管理局單位開展公司變更備案。到此，有限責(zé)任公司公司股份轉(zhuǎn)讓的法定條件才告進(jìn)行。

二、有限責(zé)任公司公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的要有有關(guān)法律法規(guī)文字：

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同出讓方（招標(biāo)方）： 購(gòu)買方（承包方）：

雙方歷經(jīng)友善商議，就招標(biāo)方擁有的 有限責(zé)任公司公司股份轉(zhuǎn)讓給承包方擁有的相關(guān)的事宜，達(dá)到以下協(xié)議書，以資恪守：

1、出讓方（招標(biāo)方）出讓給購(gòu)買方（承包方） 有限責(zé)任公司的 %股份，購(gòu)買方愿意接納。

2、由招標(biāo)方在本協(xié)議書簽定前申請(qǐng)辦理或出示此次公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要的原自然人股東愿意此次公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決定等文檔。

3、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)錢及付款方式、付款限期：

4、本協(xié)議書起效且承包方依照本協(xié)議書C諾 付款公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)后即可領(lǐng)取公司股東真實(shí)身份。

5、承包方依照本協(xié)議書C諾 付款公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)后馬上依法處理自然人股東、股份、規(guī)章改動(dòng)等有關(guān)變動(dòng)登記，招標(biāo)方應(yīng)給予積j 主動(dòng)幫助或相互配合，工商變更需要花費(fèi)由承包方擔(dān)負(fù)。

6、購(gòu)買方轉(zhuǎn)讓所述股份后，由新股東大會(huì)對(duì)原企業(yè)創(chuàng)立時(shí)簽訂的規(guī)章、協(xié)議書等相關(guān)文檔開展相對(duì)改動(dòng)和健全，并申請(qǐng)辦理變動(dòng)登記。

7、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓前及出讓后企業(yè)的債務(wù)由企業(yè)依規(guī)擔(dān)負(fù)，假如依規(guī)追及到公司股東擔(dān)負(fù)承擔(dān)責(zé)任或法律責(zé)任的，由新公司股東擔(dān)負(fù)相對(duì)義務(wù)。出讓方的本人債務(wù)的仍由其具有或擔(dān)負(fù)。

8、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，購(gòu)買方按其在企業(yè)股份占比享有股東權(quán)利并擔(dān)負(fù)公司股東責(zé)任；出讓方的公司股東真實(shí)身份及股東權(quán)利缺失。

9、合同違約責(zé)任：

10、本協(xié)議書變動(dòng)或消除：

11、異議處理C諾 ：

12、本協(xié)議書正本一式四份，立約人各執(zhí)一份，企業(yè)歸檔一份，報(bào)工商局行政機(jī)關(guān)備案登記一份。

13、本協(xié)議書自將以彼此簽名生效日起效。

出讓方： 購(gòu)買方：

年 月 日 年月 日

2、 公司股東舍棄股權(quán)優(yōu)先購(gòu)買權(quán)申明

由于：×× (放棄公司股東)為××責(zé)任有限公司(下稱“總體目標(biāo)企業(yè)”)的合理合法公司股東之一，并根據(jù)企業(yè)章程要求擁有總體目標(biāo)企業(yè)百分之三十(30%)的股權(quán)?！痢劣邢挢?zé)任公司(股份轉(zhuǎn)讓方)為總體目標(biāo)企業(yè)的另一公司股東。根據(jù)企業(yè)章程要求合理合法擁有總體目標(biāo)企業(yè)百分之二十(20%)的股權(quán)。

×年×月×日，依規(guī)舉辦總體目標(biāo)企業(yè)股東大會(huì)，公司股東愿意并產(chǎn)生決定，××有限責(zé)任公司(股份轉(zhuǎn)讓方)向××有限責(zé)任公司(股份購(gòu)買方)出讓其擁有總體目標(biāo)企業(yè)百分之二十(20%)的股權(quán)。

×× (放棄公司股東)再此申明：

1.自己沒有理由舍棄根據(jù)《中華共和國(guó)破產(chǎn)法》和《××（總體目標(biāo)）企業(yè)章程》對(duì)轉(zhuǎn)讓股權(quán)所具有的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

2.自己舍棄股份優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的決策是沒有理由的和不容易撤消的，并服務(wù)C諾 在總體目標(biāo)公司股份轉(zhuǎn)讓的全過程中不悔約。

3.自己愿意就轉(zhuǎn)讓相關(guān)的事宜對(duì)《石家莊市××總體目標(biāo)企業(yè)章程》開展相對(duì)改動(dòng)。

三、怎樣才能確保股份合理遷移？

針對(duì)責(zé)任有限公司而言，新《破產(chǎn)法》第33條要求，責(zé)任有限公司理應(yīng)置備股東名冊(cè)，記述以下事宜：　

公司股東的名字或是名字及居所；

公司股東的認(rèn)繳出資額；

出資證明書序號(hào)。　

記述于股東名冊(cè)的公司股東，能夠依股東名冊(cè)認(rèn)為履行股東權(quán)利。

企業(yè)理應(yīng)將公司股東的名字或是名字以及認(rèn)繳出資額向企業(yè)登記行政機(jī)關(guān)備案；備案事宜產(chǎn)生變動(dòng)的，理應(yīng)申請(qǐng)辦理工商變更。沒經(jīng)備案或是工商變更的，不可對(duì)抗第三人。

《企業(yè)登記管理辦法》（2005年修定）第三十二條要求，企業(yè)變更資本公積的，理應(yīng)遞交依規(guī)開設(shè)的驗(yàn)資報(bào)告組織出示的驗(yàn)資報(bào)告，并理應(yīng)按照企業(yè)章程注明的注資時(shí)間、出資交納注資。企業(yè)理應(yīng)自全額交納注資或是股款生效日30日內(nèi)申請(qǐng)辦理工商變更。

看得見，在責(zé)任有限公司，買受人即便簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，且合同書早已起效，在企業(yè)為其執(zhí)行股東名冊(cè)備案變動(dòng)程序流程以前，尚不可以評(píng)定其已獲得了公司股東資質(zhì)，只能在企業(yè)股東名冊(cè)變動(dòng)并開展公司變更備案以后，新老公司股東的更替方可在法律法規(guī)上真實(shí)進(jìn)行，并具備了社會(huì)發(fā)展公示公告性。股份有限公司公司股份轉(zhuǎn)讓的狀況大不一樣。其股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議起效，買受人即獲得企業(yè)股份，合同書被告方為無(wú)記名公司股東的，應(yīng)通告企業(yè)申請(qǐng)辦理股東名冊(cè)備案變動(dòng)。

必須表明的是，所述備案變動(dòng)辦理手續(xù)具備宣稱性或進(jìn)攻性，是買受人維護(hù)本身支配權(quán)，抵抗企業(yè)或第三人更合理的方式，實(shí)踐活動(dòng)中一定要給予重視，干萬(wàn)不可以由于一時(shí)的辦理手續(xù)繁雜而不以進(jìn)而留有安全隱患。

在開展公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，還理應(yīng)留意法律法規(guī)對(duì)出讓行為主體、內(nèi)容、程序流程上的一些網(wǎng)絡(luò)輿論監(jiān)督。如新口《破產(chǎn)法》一百四十二條要求，出資人擁有的本企業(yè)股權(quán)，自企業(yè)創(chuàng)立生效日一年內(nèi)不可出讓。企業(yè)公布發(fā)售股權(quán)前已發(fā)售的股權(quán)，自上市公司在證交所發(fā)售買賣生效日一年內(nèi)不可出讓。

企業(yè)執(zhí)行董事、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)技術(shù)人員理應(yīng)向企業(yè)申請(qǐng)所擁有的本企業(yè)的股權(quán)以及變化狀況，在任職期每一年出讓的股權(quán)不能超過其所擁有本企業(yè)股權(quán)數(shù)量的百分之二十五；持有本企業(yè)股權(quán)自上市公司發(fā)售買賣生效日一年內(nèi)不可出讓。所述工作人員辭職后大半年內(nèi)，不可出讓其所擁有的本企業(yè)股權(quán)。企業(yè)章程能夠?qū)ζ髽I(yè)執(zhí)行董事、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)技術(shù)人員出讓其所擁有的本企業(yè)股權(quán)做出別的約束性要求。

除開法律法規(guī)以外，假如企業(yè)章程對(duì)公司股東出讓股份或股權(quán)有非常限定和規(guī)定的，公司股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)，不可違背這種要求。

程序流程上，新《破產(chǎn)法》第72條要求，責(zé)任有限公司的公司股東中間能夠互相出讓其所有或是一部分股份。

公司股東向公司股東之外的人出讓股份，理應(yīng)經(jīng)別的公司股東半數(shù)以上愿意。公司股東應(yīng)從總體上公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜通知函別的公司股東征詢?cè)敢?，別的公司股東自收到通知函生效日滿三十日未回應(yīng)的，視作愿意出讓。別的公司股東過半數(shù)不愿意出讓的，不愿意的公司股東理應(yīng)選購(gòu)該出讓的股份；不選購(gòu)的，視作愿意出讓。經(jīng)公司股東愿意出讓的股份，在相同條件下下，別的公司股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。2個(gè)左右公司股東認(rèn)為履行優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，商議明確分別的選購(gòu)占比；商議不了的，依照出讓時(shí)分別的注資占比履行優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

企業(yè)章程對(duì)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有要求的，從其要求。

總而言之，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓是比較繁雜的法律法規(guī)難題，在開展公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓以前，提議資詢鄭州注冊(cè)公司法擅長(zhǎng)人員，并慎重做事。　

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