一、有限責(zé)任公司對股東轉(zhuǎn)讓出資有什么規(guī)定
有限責(zé)任公司對股東轉(zhuǎn)讓出資有如下規(guī)定:
第一,內(nèi)部轉(zhuǎn)讓。股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán),此為股東之間的自由轉(zhuǎn)讓,一般無需其他股東同意,公司對此應(yīng)辦理相關(guān)變更登記。
第二,外部轉(zhuǎn)讓。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。
第三,優(yōu)先購買權(quán)。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的,從其規(guī)定,即公司章程可以對上述轉(zhuǎn)讓規(guī)則進行特別約定。
二、股東以無形資產(chǎn)的出資比例是多少
關(guān)于股東以
無形資產(chǎn)出資的比例,一般沒有統(tǒng)一的固定比例限制。
在現(xiàn)行法律規(guī)定下,股東可以用
貨幣出資,也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。對于一般的有限責(zé)任公司和
股份有限公司,只要無形資產(chǎn)經(jīng)過合法評估作價,且全體股東的貨幣出資金額不低于有限責(zé)任
公司注冊資本的百分之三十,那么無形資產(chǎn)的出資比例可由股東協(xié)商確定。
不過,對于一些特殊行業(yè)的公司,可能存在特別規(guī)定。比如某些特定領(lǐng)域基于行業(yè)特性、監(jiān)管要求等,會對無形資產(chǎn)出資比例作出明確限定。
所以,股東以無形資產(chǎn)出資的比例,需綜合考慮
公司類型、行業(yè)屬性等因素,在遵守法律規(guī)定以及滿足監(jiān)管要求的前提下,由股東通過合法有效的公司章程等文件進行合理確定。
三、有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后新舊股東的出資義務(wù)如何承擔(dān)
有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后,新舊股東出資義務(wù)的承擔(dān)規(guī)則如下:
首先,對于已屆出資期限的出資義務(wù)。若股權(quán)轉(zhuǎn)讓前,股東的出資義務(wù)已到期但未履行,那么原股東應(yīng)承擔(dān)出資責(zé)任。即便股權(quán)已轉(zhuǎn)讓,原股東也不能借此逃避該義務(wù),因為出資是股東對公司的法定義務(wù)。新股東若對此不知情,在承擔(dān)公司債務(wù)后,有權(quán)向原股東追償。
其次,對于未屆出資期限的出資義務(wù)。一般情況下,轉(zhuǎn)讓后由新股東承擔(dān)后續(xù)出資義務(wù)。因為股權(quán)的受讓意味著權(quán)利與義務(wù)的一并承接,新股東在受讓股權(quán)時,應(yīng)知曉出資義務(wù)的情況并接受相應(yīng)安排。但如果存在特殊約定,比如轉(zhuǎn)讓合同明確約定原股東仍需對未屆出資期限的部分負(fù)責(zé),則從其約定。
總之,有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后,出資義務(wù)的承擔(dān)既要遵循法律規(guī)定,保障公司債權(quán)人利益,也要尊重當(dāng)事人之間的合法約定,以維護交易的公平與穩(wěn)定。
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