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在公司經(jīng)營、管理過程中，股東的表決權(quán)及股東會議事決策易生爭議，從而影響股東行使權(quán)利，為明確股東表決的權(quán)利及表決制度，新公司法作為如下規(guī)定：
(股東表決權(quán))第四十三條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

(股東會決議事項)第四十四條股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。
股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
就民商事審判中正確理解和適用《中華人民共和國公司法》(以下簡稱公司法)第43、44條之規(guī)定，現(xiàn)對相關(guān)問題解答如下：
一、公司法第43條規(guī)定的股東表決權(quán)應(yīng)當(dāng)包括人數(shù)決
關(guān)于有限責(zé)任公司的表決權(quán)，有人認(rèn)為，我國公司法第43條僅規(guī)定了按出資比例行使表決權(quán)(即比例決)的方式。這是一種誤解。
修改前的公司法確實只規(guī)定了比例決，但修改后的公司法對此放寬了。有限責(zé)任公司股東行使表決權(quán)，一般應(yīng)當(dāng)按照出資比例，但各國公司法也允許公司章程特別規(guī)定按照股東人數(shù)行使表決權(quán)(即人數(shù)決)。我國公司法第43條即體現(xiàn)了這精神。
公司法第43條前半句規(guī)定的“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)”，為有限責(zé)任公司股東行使表決權(quán)的一般方法，即一股一權(quán)，同股同權(quán)。公司法第43條后半句的但書規(guī)定“公司章程另有規(guī)定的除外”，即為允許有限責(zé)任公司在章程中自行約定股東行使表決權(quán)的方法。所以，股東行使表決權(quán)既可采取比例決的方法，也可在章程中自行約定采取人數(shù)決的方法。
綜上，有限責(zé)任公司股東行使表決權(quán)的方法可由公司章程自行約定;公司章程未約定的，股東按照出資比例行使表決權(quán)。
二、公司法第44條規(guī)定的表決權(quán)包括比例決和人數(shù)決
公司法第44條第2款規(guī)定，股東會會議作出修改公司章程等重大事項的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。有人認(rèn)為，該款所稱表決權(quán)，僅指比例決。該種理解不全面。
公司法第43條規(guī)定的股東表決權(quán)行使方法既包括了比例決，也包括了人數(shù)決。公司法第44條第2款的規(guī)定，必須與第43條規(guī)定相—致，因此該款不僅指比例決，還應(yīng)包括章程約定的人數(shù)決。
三、違反公司法第44條第2款規(guī)定的決議無效
公司法第44條第1款規(guī)定，“股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定”。該款規(guī)定表明，公司股東會的議事方式和表決程序采取公司自治原則，即公司有權(quán)在章程中規(guī)定不同的表決權(quán)數(shù)比例，如哪些事項須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過，哪些事項須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，等等。
但應(yīng)注意，該條第2款規(guī)定股東會會議作出修改章程、增減資等重大事項的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。該款屬強制性規(guī)定。公司章程關(guān)于股東會議事方式和表決程序的約定必須以不違反該款規(guī)定為前提，否則，約定無效。