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公司減資是什么？
“減資”減“什么”?“減資”減什么與“增資”增什么，大致是一個重合的話題，即“資”是什么?“資”內涵本身的多重性，必然導致“減資”內涵的多元性?！百Y”內涵的多重性，源于公司資本制度模式的類型化。

不同公司資本制度模式下，“減資”的內涵是不同的。法定資本制度模式下的，無論公司法是否設定分期繳納制度，減少的均為注冊資本。授權資本制度模式下的“減資”，其指向是多重的：其一，“減資”減少的是授權資本?！笆跈噘Y本”嚴格而言并非“資本”，不過是一個“授權”下的額度;其二，“減資”減少的是發(fā)行股本。這種形式的減資，為法定資本制度所無，而系授權資本制或折衷授權資本制的特色。其三，“減資”減少待繳股本。減少待繳股本，對股東而言，無異于豁免股東尚未履行的繳納出資義務，對公司債權人而言，則相應減少了公司的償債能力，其結果必然啟動債權人保障程序，債權人會要求公司提前清償債務或提供相應擔保。
依公司凈資產流出與否劃分，減資有實質減資與形式減資之分。實質減資之際，公司凈資產從公司流向股東。形式減資之際，僅僅導致公司注冊資本額減少，而不發(fā)生公司凈資產的流動。如果將“資產”，尤其是“凈資產”，與公司的信用、償債能力鎖定在一起，那么，實質減資必然導致凈資產的減損，相應的連鎖反應則是公司信用或償債能力的減弱。實質減資擊破了債權人優(yōu)先獲得清償的定律，換言之，經由實質減資，發(fā)生公司資產首先流向股東，而非先滿足債權人的要求。在韓國李*松教授看來，“實質減資等于股東優(yōu)先于債權人回收所投入的資本”。如何設計減資規(guī)則，一個重要的權衡因素是減資行為本身是否必然損害外部債權人的利益。累積的商業(yè)實踐告訴我們：減資并非必然意味著債權人利益受損。例如：減資后的公司依然擁有強大的現金流，或銀行給予強勢的支持，或董事信誓旦旦聲稱公司依舊具有償債能力，并以審計人員的資信報告為證。那么，法律不妨相信公司的信用與償債能力并沒有變弱，無須給予債權人以強勢的高成本的保障。形式減資不產生公司資產的向外流動，而旨在實現公司資產與公司資本的真實回歸。形式減資往往發(fā)生在虧損企業(yè)之上，其目的在于使公司章-定資本與凈資產水準接近。經由減資，使得虧損企業(yè)分配盈余成為可能。形式減資不過是一個“紙面交易”，是一個公司資產負債表兩端科目的等比例消除，并不導致公司凈資產減少。如果公司凈資產不變且財務回歸真實狀況，那么認為形式減資引發(fā)公司信用或公司償債能力減弱的觀點，是經不起推敲的。
減資是什么?減資對股東而言，無異于一種投資的變現方式。在英國公司財務學家EilisFerran教授看來，減資是公司將其盈余返還給股東的方式之一。如資本市場上，常見的公司回購、公司回贖，均與公司分派發(fā)生同一經濟效果，從實質壓倒形式的角度看，均為盈余的返還。為什么以減資途徑返還盈余呢?一則，公司資本返還后，中小型企業(yè)可能會產生較小的利潤總量，未來公司可減少分配股利;二則，減資亦可優(yōu)化公司資本結構而提升公司財務形象。上述認知是就實質減資而言的。就形式減資而言，是回應這樣一種商業(yè)現實：公司的資產已經不再真實地反映公司賬簿上的登記股本。若公司在這種情形不減資，則公司在試圖重新分配股利前，必須先彌補虧損。
正是基于上述的認知，在各國，減資均視為公司根本性結構變化。這種認知的正當性在于：一則，減資涉及公司本身運營資本或信用資本的減少，二則，影響到公司外部債權人和作為公司最終受益人的股東利益。在大陸法系，減資須經股東大會特別決議。在英美法系，減資則歸屬董事會的商業(yè)判斷。在美國，只要符合償債能力標尺，無論是成文法抑或法院，均不對減資設定另外的嚴格的障礙或限定。如果從盈余分派實質視角看待減資，那么，立法者關注債權人利益與股東利益平衡，則是題中之義。將減資設定為類似分派的標尺，以實質效果為衡量尺度，是美國公司法達成的一貫對策。而股東之間的利益平衡，自然可經由董事的受托人義務、商業(yè)運作的法律程序的公正、司法事后的矯正來化解。大陸法系則關注減資形式上給債權人帶來的可能影響，從而設定了一系列復雜的牽制程序，其意圖在于以事先的程序與實質的保障，給外在的債權人以充分的保護。將傳統(tǒng)理念上的債權人優(yōu)先受償予以充分的貫徹。至于公司或股東為此而付出的時間或金錢成本的多寡，不是立法者的衡量因素。
減資規(guī)則的設計過程，實則是一國立法者或學理如何把握減資內涵的過程，認知減資本質的過程，平衡減資所影響的利益群體的過程，實現“平等與公正”價值觀的過程，回應商業(yè)實踐的需求與給予債權人以保障的兼顧的過程。不同的認知，達致不同的模式。認知的趨同與分歧，導致模式之間的仿效與背離。
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