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吸收合并原公司的債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

換股吸收合并的優(yōu)勢

由目前國內(nèi)已經(jīng)發(fā)生的幾件吸收合并案例看，基本上都采取了以股換股的方式，這種吸收合并的方式不涉及現(xiàn)金的流動。采取這種方式的優(yōu)勢在于：上市公司作為合并方不必通過以現(xiàn)金支付的方式來購買被合并方的全部資產(chǎn)和股份，由此可以避免因吸收合并過程中大量的現(xiàn)金流出，保持合并方企業(yè)即存續(xù)公司的企業(yè)實力，有利于企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展。

根據(jù)《關(guān)于整頓場外非法股票交易方案的通知》的精神，鼓勵上市公司與行業(yè)相同或相近的、資產(chǎn)質(zhì)量好、有發(fā)展前景的、在合法設(shè)立的證券交易所掛牌交易的企業(yè)實施吸收合并，以達到優(yōu)勢互補和共同發(fā)展的目的，這種政策上的鼓勵也為上市公司吸收合并這類企業(yè)提供了有利的條件，當(dāng)然，這也賦予了一些上市公司低成本擴張的歷史機遇。

《中華人民共和國公司法》

第一百七十三條公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

第一百七十四條公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。