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市場經濟的規(guī)律是優(yōu)勝劣汰，一些小企業(yè)在經營管理過程中可能會由于決策問題或資金問題導致企業(yè)的經營出現(xiàn)問題，這種情況下企業(yè)有可能會被一些大公司兼并。公司的兼并會涉及到對公司內部人員、組織等進行一定的調整，這就需要由雙方在合同中進行約定。那么，
兼并合同
注意事項有哪些?一起通過以下文章來了解一下吧。

一、兼并合同注意事項有哪些?

1、資本、資產方面的風險

(一)注冊資本問題

目前，隨著新
公司法
對注冊資本數(shù)額的降低，廣大投資人通過興辦公司來實現(xiàn)資產增值的熱情不斷高漲。但是，根據(jù)我們的辦案經驗，注冊資本在500萬以下的公司都有一些注冊資本問題。我們辦理了大量因出資瑕疵而低價轉讓股權的問題、虛假出資怎樣進行破產的問題等等。所以，在打算進行收購公司時，收購人應該首先在工商行政管理局查詢目標公司的基本信息，其中應該主要查詢公司的注冊資本的情況。在此，收購方需要分清實繳資本和注冊資本的關系，要弄清該目標公司是否有虛假出資的情形(查清出資是否辦理了相關轉移手續(xù)或者是否進行了有效交付);同時要特別關注公司是否有抽逃資本等情況出現(xiàn)。

(二)公司資產、負債以及所有者權益等問題

在決定購買公司時，要關注公司資產的構成結構、股權配置、資產擔保、不良資產等情況。

第一、在全部資產中，流動資產和固定資產的具體比例需要分清。在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產是否辦理了所有權轉移手續(xù)等同樣需要弄清。只有在弄清目標公司的流動比率以后，才能很好的預測公司將來的運營能力。

第二、需要厘清目標公司的股權配置情況。首先要掌握各股東所持股權的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況;其次，要考察是否存在有關聯(lián)關系的股東。

第三、有擔保限制的資產會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔保的資產和沒有擔保的資產進行分別考察。

第四、要重點關注公司的不良資產，尤其是固定資產的可折舊度、無形資產的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產等情況需要尤其重點考察。

同時，公司的負債和所有者權益也是收購公司時所應該引起重視的問題。公司的負債中，要分清短期
債務
和長期債務，分清可以抵消和不可以抵消的債務。資產和債務的結構與比率，決定著公司的所有者權益。

2、財務會計制度方面的風險

實踐中，有許多公司都沒有專門的財會人員。只是在月末以及年終報賬的時候才從外面請兼職會計進行財會核算。有的公司干脆就沒有規(guī)范和詳細的財會制度，完全由公司負責人自己處理財務事項。因為這些原因，很多公司都建立了對內賬簿和對外賬簿。所以，收購方在收購目標公司時，需要對公司的財務會計制度進行詳細的考察，防止目標公司進行多列收益而故意抬高公司價值的情況出現(xiàn)，客觀合理地評定目標公司的價值。必要時，收購方可以聘請專門財務顧問來評估目標公司的價值，但是，如果收購金額本身比較小，可以聘請懂財務會計的法律顧問單位，由其對收購中遇到的法律和財務問題進行綜合指導。本團隊的
律師
都具有法律、財務以及稅務方面的綜合專業(yè)知識，能為您在法律、財務以及稅務方面提供專業(yè)的服務。

3、稅務方面的風險

在
北京
，注冊資本在五百萬以下的公司不會經常成為稅務機關關注的重點。因此，很多小公司都沒有依法納稅。所以，如果收購方收購注冊資本比較小的公司時，一定要特別關注目標公司的稅務問題，弄清其是否足額以及按時交納了稅款。否則，可能會被稅務機關查處，剛購買的公司可能沒多久就被工商局吊銷了
營業(yè)執(zhí)照
。

4、可能的
訴訟
風險

在可能的訴訟風險方面，收購方需要重點關注以下幾個方面的風險:

第一、目標公司是否合法地與其原有勞動者簽訂和有效的
勞動合同
，是否足額以及按時給員工繳納了
社會保險
，是否按時支付了員工
工資
?？疾爝@些情況，為的是保證購買公司以后不會導致先前員工提起
勞動爭議
方面的訴訟的問題出現(xiàn);

第二、明確目標公司的股東之間不存在
股權轉讓
和盈余分配方面的爭議，只有這樣，才能保證簽訂的購買協(xié)議能夠保證切實的履行，因為并購協(xié)議的適當履行需要
股權轉讓協(xié)議
的合法有效進行支撐;

第三、確保目標公司與其
債權人
不存在
債權債務
糾紛，即使存在，也已經達成了妥善解決的方案和協(xié)議。因為收購方購買目標公司后，目標公司的原有的債權債務將由收購方來承繼。

第四、最后，需要考察目標公司以及其負責人是否有犯罪的情形，是否有
刑事訴訟
從某種意義上影響著收購方的收購意向。

二、企業(yè)兼并的流程

1、初步確定兼并方和被兼并方企業(yè)

兼并方和被兼并方企業(yè)一般通過產權市場或者直接洽談的方式予以初步確定，實踐中，由于現(xiàn)有產權市場存在諸多不規(guī)范之處，因此采取直接洽談或者自找對象確定兼并方和被兼并方的情形較為常見。

2、清產核資和財務審計

企業(yè)采取兼并形式進行改制的，應當對被兼并方企業(yè)各類資產、負債進行全面、認真的清查，以清理債權、債務關系。要按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，核實和界定國有資本金及其權益，以防止國有資產在兼并中流失。

3、資產評估

企業(yè)采取兼并形式進行改制的，必須按照《國有資產評估管理辦法》的規(guī)定，對資產實施評估。對于兼并方企業(yè)在兼并過程中轉換成股份制企業(yè)的，也要進行資產評估，以防止國有資產流失。資產評估的范圍包括固定資產、流動資產、無形資產(包括
知識產權
和商譽，但是不包括以無形資產對待的國有
土地使用權
)和其他資產。對于非國有投資者兼并企業(yè)的，由直接持有該國有產權的單位決定聘請具備資格的資產評估事務所對資產進行評估。對于其他形式的兼并，應當按照《國有資產評估管理辦法》的規(guī)定，對國有資產實施評估。

4、確定產權底價

被兼并企業(yè)應當以有關主管部門確認的評估值為依據(jù)，合理確定出售底價。并可以通過
招標
、
投標
的方式確定成交價。成交價不得低于底價(但是允許成交價在底價的基礎上有一定幅度的浮動，如果浮動價低于評估價的90%，要經過同級國有資產管理部門的批準)。未按照規(guī)定進行評估的，一律不予辦理產權變動手續(xù)。以招標、投標方式確定成交價的，應當依照《
招標投標法
》的規(guī)定處理。對于自找對象的企業(yè)兼并，可以協(xié)商議價，但是議價不得低于評估值所確認的底價。被兼并的企業(yè)屬于全民所有制企業(yè)性質的，成交價應當由國有資產管理部門予以確認。

5、簽署
兼并協(xié)議
和轉讓價款管理

成交價確定后，兼并雙方的所有者應當簽訂兼并協(xié)議。全民所有制企業(yè)被兼并的，由各級國有資產管理部門負責審核批準。尚未建立國有資產管理部門的地方，由財政部門會同企業(yè)主管部門報同級政府作出決定。為了使兼并工作順利進行，應當征求被兼并方企業(yè)職工的意見，并做好職工的思想工作。職工不同意兼并，不影響兼并協(xié)議的效力。集體所有制企業(yè)被兼并的，應當由職工代表大會討論通過，報主管部門備案。集體所有制企業(yè)被兼并未經職工代表大會通過的，兼并協(xié)議不生效。因未獲通過導致兼并協(xié)議無效的，按照
合同法
有關
締約過失責任
的規(guī)定處理，兼并企業(yè)也可以就其所受的損失主張賠償。

6、辦理產權轉讓的
清算
手續(xù)和法律手續(xù)

被兼并方企業(yè)產權轉讓的收入，歸該企業(yè)的產權所有者。如果被兼并方企業(yè)是全民所有制，其凈收入除國家另有規(guī)定外，由國有資產管理部門解繳國庫。如果被兼并企業(yè)屬于集體所有制，其凈收入按照產權歸屬分別歸不同的所有者。

7、權利義務的承擔和職工的安置

對于合并式兼并，兼并企業(yè)應當承繼被兼并企業(yè)的債權和債務。在合并過程中，如果當事人履行了債權人保護程序，債權人未在債權人保護程序確定的期限內申報債權，則不能向兼并方主張債權;如果當事人未履行債權人保護程序而進行企業(yè)兼并的，則兼并方應當承擔被兼并方的負債。被兼并方的職工原則上由兼并企業(yè)接收。