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當上海自貿(mào)區(qū)注冊公司要上市或是因為其他原因要進行變更為股份有限公司的時候，個人股東需要將未分配的利潤進行轉(zhuǎn)增股本，取得股份份額，根據(jù)我國法律規(guī)定變更為股份有限公司是需要繳納個人所得稅的，但是如果是公司持股的話就不需要進行繳納。

1、根據(jù)我國的現(xiàn)行法律規(guī)定，在股份制企業(yè)中除了公司注冊資本以外的資本公積、盈余公積以及以未分配利潤轉(zhuǎn)增股本中的個人股東取得的轉(zhuǎn)增股本的數(shù)額，是需要進行甄別繳納個人所得稅。

(1)需要將稅后利潤中提取的法定盈余公積以及法定公益資金轉(zhuǎn)增股本，就是以盈余公積轉(zhuǎn)增股本;

(2)需要將未分配利潤轉(zhuǎn)增股本;

(3)需要將股票溢價或者是自然人股東的原始出資所形成的資本公積以外的其他資本公積進行轉(zhuǎn)增股本，這樣其實就是向公司股東分配了股息和紅利，然后股東再用股息和紅利來增加注冊資本，所以應(yīng)該按照利息、紅利、股息所得”項自來進行征個稅。雖然我國國稅總局明確了稅后利潤不分配、不投資并且掛賬時間長達一年的，從第二年起應(yīng)該按照利息、股息、紅利所得”項來進行征個稅，但是僅僅根據(jù)此內(nèi)容并不能推導(dǎo)出以未分配利潤轉(zhuǎn)增股本就不用進行征收個稅的結(jié)論。退一步講，不管是國家立法還是地方法規(guī)，都沒有明確規(guī)定以未分配利潤轉(zhuǎn)增股本不用繳納個稅的相關(guān)法律法規(guī)。而且在實際事務(wù)中，證監(jiān)會發(fā)審委對上市公司的審核，對此問題也是比較關(guān)注的，大部分的上市公司都依法繳納稅務(wù)或在接到反饋通知后進行了補繳稅務(wù)。

2、在目前，我國的現(xiàn)行法律并沒有明確地規(guī)定有限責任公司整體變更為股份有限公司的時候，就所得凈資產(chǎn)折股轉(zhuǎn)增股本的個人所得稅繳納的問題，但是可以根據(jù)以下兩點：(1)折股的凈資產(chǎn)實際上就是由實收資本、資本公積、盈余公積和未分配利潤組成;

(2)變更為股份有限公司的時候，公司的股本總的數(shù)額會增加，這樣的情況實際上還是向公司的個人股東分配了股息和紅利，按照利息、紅利、股息所得”項自來進行征個稅。從證監(jiān)會反饋的上市公司情況來看的話，大部分的上市公司都繳納了有限責任公司整體變更為股份有限公司產(chǎn)生的個人所得稅，只有小部分的企業(yè)沒有繳納，免征或者緩繳的上市公司自然人股東也都向證監(jiān)會出具了納稅承諾函或在事后補繳了個人所得稅。