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　　公司吸收合并的流程是比較復(fù)雜的，涉及到財(cái)務(wù)、稅務(wù)以及債務(wù)等問題，建議由專門的會(huì)計(jì)、律師配合完成公司的吸收合并工作。公司吸收合并的流程是怎樣的?辦理過程中需要提供哪些材料?企業(yè)吸收合并后賬務(wù)如何處理?需要注意哪些事項(xiàng)?接下來，創(chuàng)業(yè)螢火為您整理介紹：

　　一、公司吸收合并流程如下：

　　1. 董事會(huì)提出合并方案或者合并計(jì)劃。公司法授予公司董事會(huì)“擬定公司合并方案”的職權(quán)。

　　2.股東會(huì)(大會(huì))表決通過合并決議。公司法規(guī)定合并要有合并各方股東會(huì)(大會(huì))做出特別決議。

　　3.簽訂合并合同并編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。合并各方必須對(duì)合并的形式、條件、支付方式以及雙方的其他權(quán)利義務(wù)做出規(guī)定并編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。

　　4.實(shí)施債權(quán)人的保護(hù)程序。實(shí)施債權(quán)人的保護(hù)程序，即在做出合并的決議后通過郵寄、公告等方式通知債權(quán)人，要求其在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)可對(duì)合并提出異議。公司法規(guī)定，自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，債權(quán)人有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供擔(dān)保。不清償債務(wù)又不提供擔(dān)保的，公司不得合并。

　　5、公司合并應(yīng)當(dāng)辦理相應(yīng)的登記手續(xù)。合并其他公司的公司應(yīng)當(dāng)于公司合并之后就發(fā)生變化的登記事項(xiàng)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理變更登記;被合并的公司應(yīng)到登記機(jī)關(guān)依法辦理注銷登記手續(xù)。

　　二、公司吸收合并都需要哪些材料?

　?、焙喜㈦p方股東會(huì)決議。

　?、埠喜㈦p方股東會(huì)批準(zhǔn)的吸收合并協(xié)議。

　　3.合并雙方各自的審計(jì)報(bào)告。

　　4.合并雙方共同出具的關(guān)于債權(quán)債務(wù)清償、擔(dān)保的說明。

　　5.合并公司股東會(huì)關(guān)于有關(guān)變更內(nèi)容的決議。

　　6.合并公司增資驗(yàn)資報(bào)告。

　　7.合并公司的新章程。

　　8.公告報(bào)樣。

　　9.被合并方的注銷證明。

　　10.合并方營業(yè)執(zhí)照。

　　11.新股東的身份證明，法定代表人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理的任職文件及身份證明。

　　12.《公司變更登記申請(qǐng)書》、《公司股東(發(fā)起人)出資情況表》。

　　13.《指定代表或者共同委托代理人的證明》及經(jīng)辦人身份證復(fù)印件。

　　14法律法規(guī)要求提交的其他文件。

　　三、公司吸收合并賬務(wù)處理

　　第一，購買股權(quán)后，B公司存續(xù)，對(duì)這屬于形成母子公司關(guān)系的企業(yè)合并。對(duì)A公司而言形成一項(xiàng)長期股權(quán)投資，而對(duì)B公司來說，除了因股東變化而調(diào)整實(shí)收資本(股本)明細(xì)登記外，不需要做任何賬務(wù)處理，其資產(chǎn)評(píng)估也只是供確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的依據(jù)，而不需一以之調(diào)賬。

　?、?、如果是同一控制下的企業(yè)合并，A公司“長期股權(quán)投資”按《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第2號(hào)——長期股權(quán)投資》(以下簡稱長期股權(quán)投資準(zhǔn)則)的規(guī)定處理：合并方以支付現(xiàn)金作為合并對(duì)價(jià)的，應(yīng)當(dāng)在合并日按照取得被合并方所有者權(quán)益賬面價(jià)值的份額作為長期股權(quán)投資的初始投資成本。長期股權(quán)投資初始投資成本與支付的現(xiàn)金之間的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積;資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。合并報(bào)表的編制按《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號(hào)——企業(yè)合并》(以下簡稱《企業(yè)合并準(zhǔn)則》)第9條規(guī)定處理;

　?、啤⑷绻欠峭豢刂葡碌钠髽I(yè)合并，B公司同樣不需要做特別的賬務(wù)處理。A公司“長期股權(quán)投資”《企業(yè)合并準(zhǔn)則》的規(guī)定處理：一次交換交易實(shí)現(xiàn)的企業(yè)合并，合并成本為購買方在購買日為取得對(duì)被購買方的控制權(quán)而付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔(dān)的負(fù)債以及發(fā)行的權(quán)益性證券的公允價(jià)值。通過多次交換交易分步實(shí)現(xiàn)的企業(yè)合并，合并成本為每一單項(xiàng)交易成本之和。按問題所述情況其成本應(yīng)為3億元。編制合并報(bào)表時(shí)，應(yīng)該按《企業(yè)合并準(zhǔn)則》及其應(yīng)用指南的相關(guān)規(guī)定處理：

　?、俜峭豢刂葡碌目毓珊喜?，母公司在購買日編制合并資產(chǎn)負(fù)債表時(shí)，對(duì)于被購買方可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)當(dāng)按照合并中確定的公允價(jià)值列示，企業(yè)合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額，確認(rèn)為合并資產(chǎn)負(fù)債表中的商譽(yù)。企業(yè)合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額，在購買日合并資產(chǎn)負(fù)債表中調(diào)整盈余公積和未分配利潤。

　?、诜峭豢刂葡碌钠髽I(yè)合并形成母子公司關(guān)系的，母公司應(yīng)自購買日起設(shè)置備查簿，登記其在購買日取得的被購買方可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債的公允價(jià)值，為以后期間編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表提供基礎(chǔ)資料。

　　第二，購買股權(quán)后，B公司主體消亡，則屬于吸收合并。

　?、虐础镀髽I(yè)合并準(zhǔn)則》規(guī)定精神，合并方對(duì)同一控制下吸收合并中取得的資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債在被合并方的原賬面價(jià)值入賬。合并方在確認(rèn)了合并中取得的被合并方的資產(chǎn)和負(fù)債后，以支付現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)方式進(jìn)行的該類合并，所確認(rèn)的凈資產(chǎn)入賬價(jià)值與支付的現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)賬面價(jià)值的差額，相應(yīng)調(diào)整資本公積(資本溢價(jià)或股本溢價(jià))，資本公積(資本溢價(jià)或股本溢價(jià))的余額不足沖減的，應(yīng)沖減盈余公積和未分配利潤。

　　⑵非同一控制下的吸收合并，購買方在購買日應(yīng)當(dāng)按照合并中取得的被購買方各項(xiàng)可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債的公允價(jià)值確定其入賬價(jià)值，確定的企業(yè)合并成本與取得被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額，應(yīng)確認(rèn)為商譽(yù)或計(jì)入當(dāng)期損益。

　　四、公司吸收合并注意事項(xiàng)

　　1.通知、公告。要求公司在達(dá)成合并協(xié)議后的30日內(nèi)必須進(jìn)行公告或通知債權(quán)人。通常情況下，在公司合并談判過程中，合并雙方都會(huì)與主要債權(quán)人進(jìn)行協(xié)商，并就合并后債權(quán)債務(wù)的承繼與債權(quán)人達(dá)成協(xié)議，取得債權(quán)人認(rèn)可，以確保合并能夠順利進(jìn)行。盡管如此，公司不可能逐一同所有債權(quán)人進(jìn)行談判，所以，公告和通知的目的是盡可能讓所有債權(quán)人都能夠有機(jī)會(huì)申報(bào)自己債權(quán)，并在公司合并前就保全自己債權(quán)采取適當(dāng)措施。

　　2.債權(quán)人可以采取的保全措施。在債權(quán)人與合并的公司不能就債務(wù)履行達(dá)成協(xié)議的情況下，新《公司法》賦予了債權(quán)人兩個(gè)保全其債權(quán)的權(quán)利：一是要求債務(wù)人清償債務(wù)，二是要求其提供擔(dān)保。如果公司既拒絕履行債務(wù)，也不提供擔(dān)保，而進(jìn)行合并的，債權(quán)人就可根據(jù)合同法的規(guī)定，向人民法院提起撤銷申請(qǐng)，撤銷其合并行為，使合并歸于無效。

　　3.合并后公司承擔(dān)。如果公司在合并之前沒有能夠清償其全部債務(wù)，公司合并后，原公司債權(quán)人可以要求合并后設(shè)立的新公司或存續(xù)公司承擔(dān)債務(wù)償還。根據(jù)公司有限原則，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)，所以一般情況下，公司債務(wù)隨著資產(chǎn)走。合并后公司承繼被合并公司資產(chǎn)的新設(shè)立公司和存續(xù)公司就應(yīng)當(dāng)承擔(dān)被解散公司的債務(wù)。

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