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　　企業(yè)并購重組是指兩家以上的企業(yè)進行合并、組建新的公司或者互相參股，將企業(yè)資產(chǎn)和組織重新組合和設置。通過企業(yè)并購重組能夠獲得其他企業(yè)的控制權(quán)繼而更有利于公司的發(fā)展和經(jīng)營。企業(yè)并購重組目的是擴大企業(yè)經(jīng)營規(guī)模，提高企業(yè)在行業(yè)內(nèi)的競爭力。接下來，創(chuàng)業(yè)螢火為您整理介紹企業(yè)并購重組相關事宜。

　　一、企業(yè)并購重組如何操作?

　　(一)并購決策階段

　　收購方根據(jù)行業(yè)狀況，自身資產(chǎn)、經(jīng)營狀況和發(fā)展戰(zhàn)略確定定位，形成具體并購計劃，包括年度并購計劃、專項并購計劃和臨時并購計劃。

　　(二)初步談判階段

　　收購方與目標公司管理層、主要股東、各級主管、審批部門等相關人員就交易轉(zhuǎn)讓的條件、價格、方式、程序等進行溝通和談判，達成初步共識，簽署意向并購文件，形成并購意向的備忘錄，簽署保密承諾書等。

　　(三)盡職調(diào)查階段

　　收購方成立盡職調(diào)查小組，與律師事務所、會計師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等一同對目標公司進行調(diào)查，包括商業(yè)盡職調(diào)查、財務盡職調(diào)查、法律盡職調(diào)查，根據(jù)調(diào)查結(jié)果重新對目標公司審視評價，并據(jù)此作出決定。

　　(四)正式談判和簽約階段

　　收購方成立由業(yè)務人員、法務人員、財務人員、技術(shù)人員、稅務人員、人力資源等人員組成的調(diào)查小組，確定并購重組方案與路徑，確定談判內(nèi)容，并與目標公司談判磋商，達到一致意見及完成簽約工作。

　　(五)并購實施階段

　　收購方與目標公司的審批部門，對簽署的協(xié)議審批，完成資產(chǎn)交割，支付并購價款，移交財務賬表及財產(chǎn)，公司注冊證書、權(quán)利證書及其他文件，對原職工的處理方案，公司正式經(jīng)營權(quán)的移交，管理人員的任命等。

　　(六)并購整合階段

　　收購公司對目標公司的治理結(jié)構(gòu)、經(jīng)營管理、資產(chǎn)負債、人力資源、企業(yè)文化等進行步整合，并產(chǎn)生預期并購效益。

　　二、企業(yè)并購重組方式有哪些?

　　實施方式不同可分為

　　(1)向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)：上市公司發(fā)行的方式是定向增發(fā)，也稱為非公開發(fā)行，購買的有可能是一家公司的控股權(quán)，也有可能是某家公司的經(jīng)營性資產(chǎn)。這種模式是最常見的模式，其優(yōu)點是公司不需要產(chǎn)生現(xiàn)金流出就可以獲得重要的資產(chǎn)，其缺點是可能導致控制權(quán)旁落。

　　(2)資產(chǎn)置換：一般是指企業(yè)以現(xiàn)金或優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置換公司內(nèi)部不能帶來利潤的資產(chǎn)等情況?？v觀上市公司近幾年來發(fā)生的重大并購重組，一般會在以下兩種情況中使用這種方式：因公司本身出現(xiàn)經(jīng)營危機，主營業(yè)務給公司帶來虧損，公司通過置入目標公司其他優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)來變更上市公司的主營業(yè)務;或者上市公司被反向并購，即通常講的“借殼上市”，原控股股東通過資產(chǎn)置換的方式把上市公司原有業(yè)務置出，使得上市公司成為一家“殼公司”。

　　(3)換股吸收合并：是指被并購公司原來的股東因按照一定的比例持有并購公司的股份而不再持有原公司的股份，換股吸收合并后，被并購公司一般會被注銷，或者成為并購公司的下級子公司。通常實施換股吸收合并后上市公司實現(xiàn)了集團業(yè)務整體上市或是橫向并購。

　　(4)以現(xiàn)金收購股權(quán)：這是最簡單常用的并購重組方式。實施并購的企業(yè)與被并購企業(yè)股東簽署協(xié)議，以現(xiàn)金購買被并購企業(yè)股東持有的股權(quán)，最終實現(xiàn)對被并購企業(yè)、的控股權(quán)。以現(xiàn)金收購股權(quán)可以使并購方在短時間內(nèi)實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級、產(chǎn)業(yè)鏈擴張或減少市場競爭，從而實現(xiàn)跨越式發(fā)展。

　　并購行業(yè)不同可分為

　　(1)橫向并購是指與主營業(yè)務相似或者相同的企業(yè)之間進行的并購。橫向并購的優(yōu)點表現(xiàn)為：可以在較短時期內(nèi)以較快的速度增加市場份額，增強市場影響力，產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟，節(jié)約成本費用，便于技術(shù)管理等。

　　(2)縱向并購是指企業(yè)為了加強供、產(chǎn)、銷各個環(huán)節(jié)的合作與配合，而對其上游或者下游的企業(yè)進行的并購。

　　(3)混合并購是指收購對象不是與自己同行業(yè)的，與橫向和縱向都不一樣。

　　出資方式不同可分為

　　(1)股權(quán)支付并購，是指并購公司選擇用本企業(yè)或控股企業(yè)的股權(quán)支付并購價款的一種方式。

　　(2)非股權(quán)支付并購，是指并購方以本企業(yè)的除股權(quán)外的其他形式的資產(chǎn)作為支付。

　　(3)混合支付并購，是指上市公司在購買股權(quán)或資產(chǎn)時，付出的資產(chǎn)既有股權(quán)又有非股權(quán)的支付方式。

　　特殊的并購類型

　　(1)反向并購，即“借殼上市”。反向收購可謂是公司上市的捷徑。反向收購的基本操作思路是上市公司向重組方發(fā)行股份購買資產(chǎn)，同時上市公司將原有資產(chǎn)置出，上市公司的原控股股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給重組方，重組完成后，原控股股東一般不再持有上市公司股份，重組方獲得上市公司控股權(quán)，實現(xiàn)“借殼上市”。反向收購的方式方法很多，而且還在不斷創(chuàng)新之中，比如2012年力諾太陽進行了反向收購。

　　(2)管理層收購，即MBO，可以使曾經(jīng)是企業(yè)管理層的人變成企業(yè)的擁有者。2012年，雙匯發(fā)展通過資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)、吸收合并三項交易，完成了集團整體上市以及MBO，成為了我國證券市場上第一家整體上市同時完成管理層收購的經(jīng)典案例。

　　三、企業(yè)并購重組注意事項

　　(一)要做好并購重組企業(yè)發(fā)展環(huán)境調(diào)查

　　企業(yè)并購行為雖然是市場行為，但不可能不受到當?shù)卣绊?，要考慮政府的政策和態(tài)度。對于并購項目，政府考慮更多的職工安置、并購后的企業(yè)稅收及對本地經(jīng)濟發(fā)展的影響。企業(yè)要對并購項目進行判斷，對有發(fā)展前景的、符合國家鼓勵產(chǎn)業(yè)的，政府大多會采取支持態(tài)度，從資金、稅收、土地使用權(quán)等方面給予重大優(yōu)惠。這樣，企業(yè)就可充分利用政府的各項優(yōu)惠政策與措施。對無發(fā)展前景的，國家明文規(guī)定抑制的項目，政府大多會采取抑制態(tài)度。如屬于高能耗、污染嚴重的行業(yè)，企業(yè)應盡量規(guī)避政府出臺的抵制其發(fā)展的政策措施。

　　(二)要做好并購企業(yè)相關財務信息調(diào)查分析

　　并購過程中，并購企業(yè)可能存在資產(chǎn)質(zhì)量較差，歷史沉淀的不良資產(chǎn)、大量潛在負債等情況，要充分了解并購項目資產(chǎn)、負債、運營效率情況，運用財務指標科學分析，作出合理評估。如在資產(chǎn)質(zhì)量與償債能力方面：要綜合對資產(chǎn)負債率、存貨周轉(zhuǎn)率、應收帳款周轉(zhuǎn)率、存量資產(chǎn)狀況等指標作出分析判斷。此外，還應了解主要資產(chǎn)的抵(質(zhì))押、出租或承租等狀況;在盈利能力及其成長方面：要綜合對銷售凈利率、凈資產(chǎn)收益率及成本費用利潤率、利潤總額及構(gòu)成比例等指標作出分析判斷;并從主營業(yè)務收入增長率、凈利潤增長率等指標對其成長性作出分析判斷;在現(xiàn)金流質(zhì)量方面：要綜合對各種現(xiàn)金流量、現(xiàn)金銷售比率、凈利潤現(xiàn)金含量等指標作出分析判斷。

　　此外，還要做好企業(yè)重要外部關系分析。如向并購重組企業(yè)的律師、會計師、財務顧問等外部顧問了解企業(yè)情況;向銀行了解企業(yè)的信用評價情況，如信貸額度、相關機構(gòu)的信貸或證券信用等級評價;委托雙方都認同的評估機構(gòu)對并購資產(chǎn)進行合理估價，作為雙方談判并購價格的基礎等。

　　(三)要做好并購企業(yè)的潛在風險分析

　　企業(yè)在并購其他企業(yè)時考慮的是并購后協(xié)同效應，實現(xiàn)并購后企業(yè)的價值最大化。但由于對并購企業(yè)的情況不很了解，并購方可能對并購企業(yè)存在的涉稅風險、潛在訴訟、法律糾紛等潛在的風險渾然不覺，結(jié)果為將來的重組失敗埋下伏筆。因此，要對并購行為進行全過程跟蹤，認真搞好盡職調(diào)查，聘請中介機構(gòu)進行法律、財務、風險防范等方面的咨詢、評價。如在財務稅收方面：要考慮并購企業(yè)是否存在應收帳款沒法收回、潛在的訴訟可能導致的賠償責任、對外擔保帶來的連帶責任等潛在負債風險等;還有前期運行中是否存在偷漏稅行為及可能帶來的影響等涉稅風險;在法律訴訟方面：要考慮并購企業(yè)是否存在已發(fā)生的、未決的和潛在的訴訟，可能導致企業(yè)經(jīng)濟利益流出的涉法風險;在企業(yè)文化方面：要考慮其融合程度在相當大程度上影響著并購后企業(yè)的決策速度和執(zhí)行力度，不少企業(yè)并購行為的失敗，關鍵就在于企業(yè)文化的沖突。要考慮兩種企業(yè)文化之間的差異以及針對并購對象進行文化變革的難度，以最短時間促進企業(yè)的戰(zhàn)略調(diào)整、組織架構(gòu)建設、業(yè)務流程調(diào)整再造、資源合理配置，做到妥善謀劃和安排。

　　(四)要推進科學決策機制，高度重視風險管理

　　企業(yè)并購，實際就是資本的擴張，投資方向的正確與否直接決定著企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。在現(xiàn)有的復雜經(jīng)濟形勢下，非理性投資、超能力投資、非主業(yè)投資，都會增加企業(yè)的經(jīng)營風險，企業(yè)應按照關規(guī)定，科學決策，加強風險管理。一是企業(yè)作為并購重組的市場主體，要強化戰(zhàn)略意識，重視涉及企業(yè)長遠發(fā)展的戰(zhàn)略定位。投資規(guī)模應與企業(yè)經(jīng)濟承受能力相適應，把目標集中于投資回報，靈敏反應市場信號，按企業(yè)發(fā)展的規(guī)律辦企業(yè)。二是企業(yè)并購屬于重大投資行為，要強化董事會決策制度、重大事項報告制度等法人治理建設，促進決策機制的科學化。同時，應建立適當?shù)募詈图s束機制，將并購效益與管理層的報酬和責任直接掛購，讓他們既分享并購重組收益，又要承擔與決策有關的風險。三是引入專家決策和項目動態(tài)管理手段。一要委托專業(yè)咨詢機構(gòu)組織行業(yè)專家、財務專家論證，提供決策建議;二要開展投資項目后評價工作，提高企業(yè)投資決策水平。

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