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　2022年伊始隨著“家族企業(yè)”，“持股平臺”，“防火墻公司”等詞語竄紅網絡，各平臺出現(xiàn)很多大咖給大家講述股權架構設計的相關思路，讓很多老板、企業(yè)家眼前一亮，隨之而來的就是盲目的學習、模仿?？墒牵徽摴蓹嗉軜嬋绾卧O計，都離不開一個問題，就是股權轉讓的涉稅問題，今天我們就來說一說，股權轉讓的那些事。

　　根據(jù)股權轉讓方的不同，大體分為自然人股東轉股、法人股東轉股。不同的轉讓方所涉及的稅種也有所不同，主要涉及印花稅和所得稅。

　　一、印花稅

　　首先，根據(jù)《國家稅務局關于印花稅若干具體問題的解釋和規(guī)定的通知》(國稅發(fā)[1991]155號)第十條規(guī)定：“財產所有權”轉移書據(jù)的征稅范圍是：經政府管理機關登記注冊的動產、不動產的所有權轉移所立的書據(jù)，以及企業(yè)股權轉讓所立的書據(jù)，立據(jù)人按所載金額的萬分之五貼花。由此我們可以看出，不論轉讓方是誰均涉及印花稅。零元轉讓股權，則不需要貼花。

　　二、所得稅

　　(一)自然人股東轉讓股權涉及個人所得稅交納

　　在國家加強對個人投資者股權轉讓所得稅征管的背景下，2014年12月7日國家稅務總局出臺了《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》(國家稅務總局公告2014年第67號)，自2015年1月1日起開始實施。《管理辦法》對個人股權轉讓的所得稅問題作了相應規(guī)定。第四條規(guī)定：個人轉讓股權，以股權轉讓收入減除股權原值和合理費用后的余額為應納稅所得額，按“財產轉讓所得”繳納個人所得稅。因此，要確定應納稅所得額，首先要確定股權轉讓收入和股權原值及合理費用之和。

　　由于現(xiàn)在很多企業(yè)成立時是認繳出資，如果投資者轉讓未繳足出資取得的股權要如何確認收入呢?《管理辦法》第七條規(guī)定，股權轉讓收入是指轉讓方因股權轉讓而獲得的現(xiàn)金、實物、有價證券和其他形式的經濟利益。第八條規(guī)定，轉讓方取得與股權轉讓相關的各種款項，包括違約金、補償金以及其他名目的款項、資產、權益等，均應當并入股權轉讓收入。此外，《管理辦法》賦予了稅務機關核定征收權，即在稅務機關有理由認定股權轉讓收入不公允時，稅務機關可以參考一系列的方法核定股權轉讓收入。比如稅局認定申報的股權轉讓收入低于股權對應的凈資產份額的，視為股權轉讓收入明顯偏低，常會采用“凈資產核定法”來進行核定。因此，如何確定股權對應的凈資產份額，在很大程度上影響了股權轉讓收入的核定及納稅人的稅負。

　　解決了股權轉讓收入的問題后，我們再來看股權原值。實踐中，征納雙方的爭議焦點也在如何確定股權原值上。在認繳制下，投資者轉讓的股權可能只是認繳出資，并未進行實繳或未足額實繳。在此情況下，股權原值是認繳的出資額，還是實繳的出資額呢?

　　國家稅務總局關于發(fā)布《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》中第十五條規(guī)定，個人以現(xiàn)金出資方式取得的股權，按照實際支付的價款與取得股權直接相關的合理稅費之和確認股權原值。可見，稅法規(guī)定的股權原值是實繳口徑。

　　對于合理費用的確定，《管理辦法》第四條規(guī)定，合理費用是指股權轉讓時按照規(guī)定支付的有關稅費，包括印花稅、資產評估費、中介服務費等。此外，在股權轉讓中發(fā)生的資產評估費用、會計師費用、律師費用等也是合理費用的一部分，可以在計征應納稅所得額時從收入中扣除。

　　(二)法人股東轉讓股權涉及企業(yè)所得稅

　　實際上，就股權轉讓來說，所繳納的企業(yè)所得稅和前面自然人轉股涉及的個人所得稅計算上并無太大的區(qū)別，除了稅率不一樣之外，基本的稅法原理和計稅的方式方法是一致的。區(qū)別在于，個人所得稅是分項征稅，對于單項股權轉讓產生的所得申報納稅即可;而企業(yè)所得稅是采用“預繳、年度匯算清繳”的方式，股權轉讓所得是投資收益的一部分。

　　至于企業(yè)最終要不要實際繳納企業(yè)所得稅，要從企業(yè)在該年度的整體的盈虧情況去看，并且還要考慮以前年度可以抵扣的虧損，因此對于企業(yè)而言，即使該筆股權轉讓有所得，但是也不一定意味著企業(yè)需要繳納企業(yè)所得稅。

　　最后，股權轉讓一定要重視稅款交納。近期發(fā)布的《國家稅務總局關于加強股權轉讓企業(yè)所得稅征管工作的通知》里面提到“股權交易具有隱蔽性強、涉稅數(shù)額大、稅收易流失等特點，需要進一步加大企業(yè)所得稅征管力度”，加強了稅務、工商部門合作，不交稅無法完成股權過戶。目前已經發(fā)文明確先稅后登記變更的地方主要有：北京市、青島市、天津市、廣西壯族自治區(qū)、廣東省、湖南省、深圳市等地。