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　2022年伊始隨著“家族企業(yè)”，“持股平臺”，“防火墻公司”等詞語竄紅網(wǎng)絡(luò)，各平臺出現(xiàn)很多大咖給大家講述股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的相關(guān)思路，讓很多老板、企業(yè)家眼前一亮，隨之而來的就是盲目的學(xué)習(xí)、模仿?？墒?，不論股權(quán)架構(gòu)如何設(shè)計，都離不開一個問題，就是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的涉稅問題，今天我們就來說一說，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的那些事。

　　根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方的不同，大體分為自然人股東轉(zhuǎn)股、法人股東轉(zhuǎn)股。不同的轉(zhuǎn)讓方所涉及的稅種也有所不同，主要涉及印花稅和所得稅。

　　一、印花稅

　　首先，根據(jù)《國家稅務(wù)局關(guān)于印花稅若干具體問題的解釋和規(guī)定的通知》(國稅發(fā)[1991]155號)第十條規(guī)定：“財產(chǎn)所有權(quán)”轉(zhuǎn)移書據(jù)的征稅范圍是：經(jīng)政府管理機(jī)關(guān)登記注冊的動產(chǎn)、不動產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移所立的書據(jù)，以及企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所立的書據(jù)，立據(jù)人按所載金額的萬分之五貼花。由此我們可以看出，不論轉(zhuǎn)讓方是誰均涉及印花稅。零元轉(zhuǎn)讓股權(quán)，則不需要貼花。

　　二、所得稅

　　(一)自然人股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)涉及個人所得稅交納

　　在國家加強(qiáng)對個人投資者股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅征管的背景下，2014年12月7日國家稅務(wù)總局出臺了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》(國家稅務(wù)總局公告2014年第67號)，自2015年1月1日起開始實(shí)施。《管理辦法》對個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所得稅問題作了相應(yīng)規(guī)定。第四條規(guī)定：個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)原值和合理費(fèi)用后的余額為應(yīng)納稅所得額，按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”繳納個人所得稅。因此，要確定應(yīng)納稅所得額，首先要確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入和股權(quán)原值及合理費(fèi)用之和。

　　由于現(xiàn)在很多企業(yè)成立時是認(rèn)繳出資，如果投資者轉(zhuǎn)讓未繳足出資取得的股權(quán)要如何確認(rèn)收入呢?《管理辦法》第七條規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入是指轉(zhuǎn)讓方因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而獲得的現(xiàn)金、實(shí)物、有價證券和其他形式的經(jīng)濟(jì)利益。第八條規(guī)定，轉(zhuǎn)讓方取得與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的各種款項，包括違約金、補(bǔ)償金以及其他名目的款項、資產(chǎn)、權(quán)益等，均應(yīng)當(dāng)并入股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。此外，《管理辦法》賦予了稅務(wù)機(jī)關(guān)核定征收權(quán)，即在稅務(wù)機(jī)關(guān)有理由認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入不公允時，稅務(wù)機(jī)關(guān)可以參考一系列的方法核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。比如稅局認(rèn)定申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額的，視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低，常會采用“凈資產(chǎn)核定法”來進(jìn)行核定。因此，如何確定股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額，在很大程度上影響了股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的核定及納稅人的稅負(fù)。

　　解決了股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的問題后，我們再來看股權(quán)原值。實(shí)踐中，征納雙方的爭議焦點(diǎn)也在如何確定股權(quán)原值上。在認(rèn)繳制下，投資者轉(zhuǎn)讓的股權(quán)可能只是認(rèn)繳出資，并未進(jìn)行實(shí)繳或未足額實(shí)繳。在此情況下，股權(quán)原值是認(rèn)繳的出資額，還是實(shí)繳的出資額呢?

　　國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》中第十五條規(guī)定，個人以現(xiàn)金出資方式取得的股權(quán)，按照實(shí)際支付的價款與取得股權(quán)直接相關(guān)的合理稅費(fèi)之和確認(rèn)股權(quán)原值。可見，稅法規(guī)定的股權(quán)原值是實(shí)繳口徑。

　　對于合理費(fèi)用的確定，《管理辦法》第四條規(guī)定，合理費(fèi)用是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓時按照規(guī)定支付的有關(guān)稅費(fèi)，包括印花稅、資產(chǎn)評估費(fèi)、中介服務(wù)費(fèi)等。此外，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中發(fā)生的資產(chǎn)評估費(fèi)用、會計師費(fèi)用、律師費(fèi)用等也是合理費(fèi)用的一部分，可以在計征應(yīng)納稅所得額時從收入中扣除。

　　(二)法人股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)涉及企業(yè)所得稅

　　實(shí)際上，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓來說，所繳納的企業(yè)所得稅和前面自然人轉(zhuǎn)股涉及的個人所得稅計算上并無太大的區(qū)別，除了稅率不一樣之外，基本的稅法原理和計稅的方式方法是一致的。區(qū)別在于，個人所得稅是分項征稅，對于單項股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的所得申報納稅即可;而企業(yè)所得稅是采用“預(yù)繳、年度匯算清繳”的方式，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得是投資收益的一部分。

　　至于企業(yè)最終要不要實(shí)際繳納企業(yè)所得稅，要從企業(yè)在該年度的整體的盈虧情況去看，并且還要考慮以前年度可以抵扣的虧損，因此對于企業(yè)而言，即使該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓有所得，但是也不一定意味著企業(yè)需要繳納企業(yè)所得稅。

　　最后，股權(quán)轉(zhuǎn)讓一定要重視稅款交納。近期發(fā)布的《國家稅務(wù)總局關(guān)于加強(qiáng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓企業(yè)所得稅征管工作的通知》里面提到“股權(quán)交易具有隱蔽性強(qiáng)、涉稅數(shù)額大、稅收易流失等特點(diǎn)，需要進(jìn)一步加大企業(yè)所得稅征管力度”，加強(qiáng)了稅務(wù)、工商部門合作，不交稅無法完成股權(quán)過戶。目前已經(jīng)發(fā)文明確先稅后登記變更的地方主要有：北京市、青島市、天津市、廣西壯族自治區(qū)、廣東省、湖南省、深圳市等地。