12月10日，滬、深交易所發(fā)布了就《上海證券交易所股票上市規(guī)則（征求意見稿）》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（征求意見稿）》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）公開征求意見的通知。

《每日經濟新聞》記者發(fā)現，此次修訂后，《股票上市規(guī)則》將新設“中介機構”“公司治理”兩大專章。其中“公司治理”專章全面規(guī)范控股股東、實際控制人等“關鍵少數”行為，在督促依法行使股東權利外，還要求盡到維護上市公司獨立性、嚴格履行承諾等股東義務，特別強調防控高比例質押，以及不得從事違規(guī)擔保和資金占用等侵占公司利益的行為。

上交所本次《股票上市規(guī)則》的修訂將借鑒吸收科創(chuàng)板先行先試經驗視覺中國圖

堅持市場化法治化方向

上交所此次修訂總體遵循如下思路：一是將上位法律法規(guī)的要求予以歸并整合。對于重要的、授權性的規(guī)范，結合監(jiān)管實踐予以細化落實，實現行政監(jiān)管與自律監(jiān)管的有效銜接。二是順暢與下位業(yè)務規(guī)則的銜接。提升吸收下位規(guī)則中重要的規(guī)范性要求，過于具體或實踐中需要經常修訂的內容下沉至下位規(guī)則規(guī)定。三是將實踐中已有共識的做法通過規(guī)則予以確認。對日常監(jiān)管中存在規(guī)則空白，但上市公司已經比較熟悉、投資者也比較認可的做法，通過規(guī)則加以確認，形成統(tǒng)一、公開的監(jiān)管標準。

據上交所介紹，《股票上市規(guī)則》共分16章，按照精簡優(yōu)化、避免內容大改的原則，在如下主要方面作了修訂：一是完善規(guī)則體系結構?？傮w按照基本要求、上市交易、公司治理、信息披露、退市、監(jiān)管職責的邏輯排序，將原18章按主題調整、精簡為16章。二是整合公司治理要求。新設“公司治理”專章，整合上位規(guī)則中公司治理的制度規(guī)范，并加以細化強調。三是優(yōu)化信息披露安排。歸并原信息披露基本原則和一般規(guī)定、臨時報告的一般規(guī)定兩章，梳理后細分為“基本原則”“一般規(guī)定”“信息披露管理制度”三節(jié)。四是順暢與下位規(guī)則銜接。豐富應當披露的交易相關要求，吸收《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》中關聯交易豁免等規(guī)定，提升特別重大合同公告格式指引的審議和披露標準新增作為“日常交易”一節(jié)。

深交所表示，本次修訂《上市規(guī)則》，致力于構建更加科學、規(guī)范、易懂、管用的規(guī)則體系，堅持市場化、法治化方向，強化與法律法規(guī)、證監(jiān)會部門規(guī)章與規(guī)范性文件的功能互補，以更好適應當前監(jiān)管形勢、監(jiān)管理念和監(jiān)管模式。主要修訂內容包括：第一，落實新證券法、國發(fā)14號文、《信披辦法》等上位規(guī)定新要求；第二，進一步調整內部章節(jié)順序，提升規(guī)則體例簡明性、易讀性；第三，上移部分運行成熟的下位規(guī)則及過渡性通知的規(guī)范內容；第四，回應市場關切，規(guī)范實踐中的突出問題；第五，優(yōu)服務，辦實事，減輕上市公司負擔。

修訂后將新設兩大專章

《每日經濟新聞》記者注意到，此次修訂后，《股票上市規(guī)則》將新設“中介機構”“公司治理”兩大專章。

其中上交所的《股票上市規(guī)則》“公司治理”專章全面規(guī)范控股股東、實際控制人等“關鍵少數”行為，在督促依法行使股東權利外，還要求盡到維護上市公司獨立性、嚴格履行承諾等股東義務，特別強調防控高比例質押，以及不得從事違規(guī)擔保和資金占用等侵占公司利益的行為。

具體而言，針對控股股東、實際控制人的高比例質押行為，上交所《股票上市規(guī)則》中要求：“上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當關注公司控股股東及其一致行動人質押股份情況，按規(guī)定審慎核查、評估公司控股股東及其一致行動人的高比例質押行為可能對公司控制權和生產經營穩(wěn)定性、股權結構、公司治理、業(yè)績補償義務履行等產生的影響?！?br/>

上交所《股票上市規(guī)則》還規(guī)定：“上市公司控股股東、實際控制人應當結合自身履約能力和資信情況，充分評估股票質押可能存在的風險，審慎開展股票質押特別是限售股質押、高比例質押業(yè)務，維護公司控制權穩(wěn)定。”

對于控股股東、實際控制人及其一致行動人出現質押上市公司股份比例超過所持股份80%或者被強制平倉的情況，上交所《股票上市規(guī)則》規(guī)定：“保薦人及其保薦代表人應當就相關事項對上市公司控制權穩(wěn)定和日常經營的影響、是否存在侵害上市公司利益的情形以及其他未披露重大風險發(fā)表意見并披露?！?br/>

深交所的《股票上市規(guī)則》也對防控控股股東高比例質押等行為有類似的相關要求。記者還注意到，此次修訂的深交所《股票上市規(guī)則》還就市場關切的一些突出問題作了安排。例如，為強化退市風險揭示，深交所《股票上市規(guī)則》要求上市公司業(yè)績快報新增“扣除非經常性損益后凈利潤”指標，并新增三類需進行年度業(yè)績預告的情形，包括預計凈資產為負、預計虧損且營業(yè)收入低于1億元，以及被實施退市風險警示后首個會計年度。

為破產重整提供監(jiān)管抓手，深交所《股票上市規(guī)則》進一步完善破產重整各環(huán)節(jié)信息披露要求，將實施預重整納入規(guī)范，并要求上市公司控股股東、第一大股東、對上市公司經營具有重要影響的控股子公司或者參股公司的破產重整參照履行信息披露義務。為減輕上市公司負擔，深交所《股票上市規(guī)則》不再強制要求上市公司披露季報業(yè)績預告。