在技術驅(qū)動型創(chuàng)業(yè)浪潮中，知識產(chǎn)權（專利、商標、著作權等）已成為企業(yè)注冊的重要出資形式。然而，知識產(chǎn)權出資涉及價值評估、權屬認定、稅務處理等多重法律與技術難題，若未能與公司注冊形成協(xié)同策略，可能引發(fā)股東糾紛、驗資失敗甚至法律追責。本文基于2023年《公司法》修訂及資產(chǎn)評估準則，系統(tǒng)梳理知識產(chǎn)權出資的全流程要點，為企業(yè)提供可落地的解決方案。
一、知識產(chǎn)權出資的法律框架與核心挑戰(zhàn)
1. 法律基礎與政策導向
出資合法性：根據(jù)《公司法》第27條，知識產(chǎn)權可作為非貨幣財產(chǎn)出資，需滿足可評估、可轉讓、權屬清晰三項條件；
比例限制：2023年《公司法》取消70%貨幣出資比例限制，理論上允許100%知識產(chǎn)權出資，但實踐中需符合行業(yè)監(jiān)管要求（如金融、電信等領域仍設限）；
稅收優(yōu)惠：依據(jù)財稅〔2016〕101號文，技術成果投資入股可選擇遞延至股權轉讓時繳納個人所得稅。
2. 實務中的四大痛點
價值虛高：評估方法不當導致出資不實，可能觸發(fā)《公司法》第30條的補足責任；
權屬爭議：職務發(fā)明、合作開發(fā)等場景下產(chǎn)權歸屬不明確；
流動性風險：知識產(chǎn)權貶值或無法變現(xiàn)，影響公司償債能力；
登記脫節(jié)：評估報告與驗資程序、公司章程條款未有效銜接。
二、知識產(chǎn)權價值評估的三大方法論
1. 成本法：適用于技術迭代緩慢的領域
核心邏輯：以研發(fā)投入（人員薪資、實驗材料、專利申請費等）為基礎，疊加資金時間成本；
案例：某生物醫(yī)藥企業(yè)以藥物配方專利出資，采用成本法評估為800萬元（含10年研發(fā)累計投入650萬元+資金成本150萬元）；
缺陷：無法反映市場價值，可能低估技術轉化收益。
2. 市場法：需有活躍交易參照
操作要點：選取同類知識產(chǎn)權近期交易案例，調(diào)整技術領域、剩余保護期、地域范圍等參數(shù)；
限制條件：國內(nèi)知識產(chǎn)權交易市場不成熟，可比數(shù)據(jù)匱乏；
創(chuàng)新應用：參考國際許可費率（如5G標準必要專利的FRAND原則），通過“虛擬市場”模擬定價。
3. 收益法：高風險高精度場景首選
公式模型：評估值=未來5年預期收益折現(xiàn)值×技術貢獻率（通常30%-60%）；
參數(shù)設定：
技術貢獻率需結合行業(yè)利潤率（如軟件行業(yè)貢獻率可達50%，傳統(tǒng)制造業(yè)約25%）；
折現(xiàn)率參考WACC（加權平均資本成本），通常取值12%-18%；
風險控制：引入蒙特卡洛模擬，測算不同市場滲透率下的估值區(qū)間。
三、公司注冊環(huán)節(jié)的六大協(xié)同策略
1. 權屬核查前置化
三步驗證法：
登記確權：調(diào)取專利證書、商標注冊證等官方文件；
權屬鏈追溯：確認無職務發(fā)明糾紛、合作開發(fā)協(xié)議無爭議條款；
質(zhì)押查詢：通過國家知識產(chǎn)權局核查是否存在權利限制。
2. 評估與驗資程序聯(lián)動
關鍵時點：評估報告有效期通常為6個月，需在章程簽署前1個月內(nèi)完成評估；
驗資要件：除評估報告外，需提供知識產(chǎn)權轉移承諾函（工商總局范本2023版）。
3. 公司章程特別條款設計
價值調(diào)整機制：約定若知識產(chǎn)權在5年內(nèi)因無效宣告導致價值減損，出資人需以貨幣補足；
變現(xiàn)優(yōu)先權：公司清算時，知識產(chǎn)權可優(yōu)先轉讓給原出資人，避免低價拍賣；
分紅掛鉤條款：按知識產(chǎn)權實際貢獻度調(diào)整分紅比例（如專利產(chǎn)品收入占比超50%時，出資人分紅上浮10%）。
4. 出資結構稅務優(yōu)化
遞延納稅選擇：通過《技術成果投資入股企業(yè)所得稅遞延備案表》申請延遲繳稅；
分層出資設計：將知識產(chǎn)權拆分為“部分轉讓+部分許可”，降低評估總值以適用更低稅率；
地域政策套利：在海南自貿(mào)港、上海臨港新片區(qū)等地區(qū)注冊，享受所得稅減免至15%的政策。
5. 風險隔離機制
保險對沖：投保知識產(chǎn)權價值損失險，覆蓋被宣告無效、侵權訴訟導致的減值風險；
SPV架構：通過有限合伙企業(yè)持有知識產(chǎn)權，再以合伙企業(yè)份額出資，隔離個人連帶責任。
6. 注冊后管理閉環(huán)
年檢披露：在年度報告中專項說明知識產(chǎn)權使用情況（如專利實施率、商標續(xù)展進度）；
價值重評觸發(fā)點：約定當營業(yè)收入波動超30%、核心技術人員離職時啟動重新評估；
退出通道預設：在股東協(xié)議中設置知識產(chǎn)權回購條款，明確行權價格公式（如原始評估值×CPI調(diào)整系數(shù)）。
四、典型案例與教訓
案例1：評估方法不當引發(fā)股東訴訟
某AI公司創(chuàng)始人以算法著作權出資，采用收益法評估作價2000萬元，占股40%。因算法未實現(xiàn)商業(yè)化預期，其他股東主張評估虛高。法院委托第三方重估，采用成本法認定價值僅600萬元，創(chuàng)始人需補足1400萬元出資。
教訓：優(yōu)先選擇保守評估方法，并在章程中約定“雙軌制估值”（如收益法與市場法孰低）。
案例2：權屬瑕疵導致注冊失敗
某醫(yī)療器械公司以3項核心專利出資，驗資后被發(fā)現(xiàn)其中1項專利屬研發(fā)人員兼職成果，原單位主張權屬。工商部門以“出資不實”駁回注冊申請，公司承擔50萬元違約賠償。
教訓：出資前需取得所有發(fā)明人的《知識產(chǎn)權權屬聲明書》并進行公證。
結語
知識產(chǎn)權出資絕非“評估師出報告+工商局備案”的簡單流程，而是需要法律、財務、技術三重視角的深度協(xié)同。企業(yè)應把握三個核心原則：
風險前置管控：通過權屬盡調(diào)、評估方法交叉驗證筑牢防火墻；
條款動態(tài)適配：在章程與股東協(xié)議中預設價值調(diào)整和退出機制；
政策工具活用：結合區(qū)域稅收優(yōu)惠、保險產(chǎn)品創(chuàng)新降低綜合成本。
唯有將知識產(chǎn)權評估嵌入公司治理框架，才能真正實現(xiàn)“技術變資本”的戰(zhàn)略價值。
社會無形資產(chǎn)，通常包括專利權，非專利技術，商標權，著作權，特許權，土地使用權等。自然無形資產(chǎn)，包括不具實體物質(zhì)形態(tài)的天然氣等自然資源等。
(1)專利權：是指國家專利主管機關依法授予發(fā)明創(chuàng)造專利申請人對其發(fā)明創(chuàng)造在法定期限內(nèi)所享有的專有權利，包括發(fā)明專利權，實用新型專利權和外觀設計專利權。
(2)非專利技術：也稱專有技術，是指不為外界所知，在生產(chǎn)經(jīng)營活動中應采用了的，不享有法律保護的，可以帶來經(jīng)濟效益的各種技術和訣竅。
(3)商標權：是指專門在某類指定的商品或產(chǎn)品上使用特定的名稱或圖案的權利。
(4)著作權：制作者對其創(chuàng)作的文學，科學和藝術作品依法享有的某些特殊權利。
(5)特許權：又稱經(jīng)營特許權，專營權，指企業(yè)在某一地區(qū)經(jīng)營或銷售某種特定商品的權利或是一家企業(yè)接受另一家企業(yè)使用其商標，商號，技術秘密等的權利。
(6)土地使用權：指國家準許某企業(yè)在一定期間內(nèi)對國有土地享有開發(fā)，利用，經(jīng)營的權利。
股東以無形資產(chǎn)出資需要注意什么?
(1)有一定限制。即無形資產(chǎn)必須符合可以用貨幣估價和可以依法轉讓的要求，股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權等作價出資。
(2)涉及到以非專利技術出資的，應以法定方式向公司交付該技術以及公司在使用該技術上有無存在障礙。
(3)涉及到以專利權和計算機軟件著作權出資的，應注意其剩余保護年限及是否許可第三人使用的情況、對公司經(jīng)營的影響。
(4)如以專利、商標、設計、技術成果等出資，必須明確其權屬，特別是要說明是否屬于職務成果。
(5)應評估作價。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《
公司注冊資本
登記管理規(guī)定》及中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，以
無形資產(chǎn)出資
時應當注意以下問題：
(1)無形資產(chǎn)出資不得超過一定比例。公司設立時，貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十，即無形資產(chǎn)不得超過注冊資本的百分之七十。公司在申請發(fā)行上市時，最近一期末無形資產(chǎn)(扣除
土地使用權
、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%。
(2)無形資產(chǎn)出資形式有一定限制。即無形資產(chǎn)必須符合可以用貨幣估價和可以依法轉讓的要求，股東不得以信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權等作價出資。
(3)涉及到以非專利技術出資的，應以法定方式向公司交付該技術以及公司在使用該技術上有無存在障礙。
(4)涉及到以專利權和
計算機軟件著作權
出資的，應注意其剩余保護年限及是否許可第三人使用的情況、對公司經(jīng)營的影響。
“無形資產(chǎn)”在中國有其特殊的含義。因為在中國注冊公司必須有
注冊資本
，注冊資本即可以有現(xiàn)金等“有形資產(chǎn)”，也可以由專利技術等“無形資產(chǎn)”，而且初創(chuàng)公司的注冊資本不能低于一個規(guī)定的數(shù)，注冊資本也不得少于“總投資額”的一定百分比;同時，有關政策還規(guī)定了注冊資本中“無形資產(chǎn)”不得超過一定比例(要不然真的就像在西方國家一樣可以用極少的資本注冊一家
有限責任公司
了)。
而在西方國家，以專利、Know-How或商標入股可以以股票數(shù)量來體現(xiàn)，而不用花心思說明
資產(chǎn)負債表
里憑空多出來的一塊“無形資產(chǎn)”是什么東西。國外注冊的有限公司是有“股票”和“股數(shù)”的，類似于(但又不全同)國內(nèi)的
股份有限公司
;而在國內(nèi)注冊公司一般是有限責任公司形式，是沒有“股票”沒有“股數(shù)”的，小型初創(chuàng)公司在國內(nèi)不能用“每股多少錢”來招股引資，技術也不能作價多少股來占股份。在國內(nèi)注冊有限責任公司只有相當于普通股的一種形式，股份比例一般從一開始就確定下來;而在國外，投資者的股份可以有優(yōu)先股，可轉換債券等多種形式，而且“無形資產(chǎn)”的價值可以以期權的形式容易地解決。
這樣在國內(nèi)技術方與出資方合伙創(chuàng)業(yè)以技術入股就會遇到這樣一個問題：如果資金全部(或大部分)由投資人出，技術方只出“無形資產(chǎn)”，在“無形資產(chǎn)”的價值尚未實現(xiàn)，而且新創(chuàng)辦的公司有虧損倒閉的可能性的情況下，“無形資產(chǎn)”從一開始就占實實在在的股份對現(xiàn)金投資方不公平的。例如投資方投資700萬元，技術方以“無形資產(chǎn)”入股占30%的股份。經(jīng)營一年之后大家決定清盤不干了，這時公司還剩下200萬元，是不是技術方應該分得60萬元呢?如果是的話，這對投資人是否公平?如果技術入股的只是一家現(xiàn)有公司里的“項目”，那么情況就更復雜了。
另一方面，絕大部分以技術背景創(chuàng)業(yè)的創(chuàng)業(yè)者都把自己的技術看得很值錢，沒有與見到創(chuàng)業(yè)的艱辛和產(chǎn)品商業(yè)化的困難，可行性報告的結論都是投資很快就能獲得高額利潤，而且因為能夠很快盈利所以也不需要第二期投資。這樣一開始就要求以“無形資產(chǎn)”占有很高的股份比例必然不容易獲得“投資人”的認同，這樣以“業(yè)績”說話才能令出資方和出技術方達成共識。為了解決這個難題，下面給出的幾種以智力或無形資產(chǎn)入股的合作方式：
1. 設定目標法：
1.1. 根據(jù)目標確定贈與股份比例，先定一個三年計劃，設定第一年的目標為_A_，第二年的目標為_B_，第三年的目標為_C_。
1.2. 第一年達到A，贈與b%股份;達到A*150%，贈與a+%股份;
1.3. 第二年達到B，再贈與b%股份;達到B*150%，再贈與b+%股份;
1.4. 第三年達到C，再贈與c%股份;達到C*150%，再贈與c+%股份;
2. 名義共同出資法：
2.1. 預先設定一個股份比例，假設是共同出資成立一個事業(yè)部(分公司)，出錢方名義出資A，出智力方名義出資B，則股份比例為A:B。
2.2. 雙方商定利潤分紅的百分比，出智力方的分紅優(yōu)先償付出錢方的墊資;如果合作企業(yè)不能盈利，無法償付出錢方的墊資，大家決定清盤，則所有剩余資產(chǎn)優(yōu)先償付出錢方的投資款。
3. 作價入股法：
3.1. 如果甲方原來就有一個企業(yè)，邀乙方合作提供技術產(chǎn)品共同發(fā)展，甲方以原有企業(yè)資產(chǎn)入股，合作后的收入按商定比例分配作價入股。
3.2. 舉例來說，原企業(yè)資產(chǎn)價值100萬元，甲乙雙方商訂新增加值按3:1分配，三年后結算確定最后股份比例;若三年后企業(yè)資產(chǎn)價值達到500萬元，其中新增加的400萬元按3:1分配，相當于甲方出資100+300=400萬元，乙方出資100萬元，這時確定甲方占80%的股份，乙方占20%的股份。
2005年10月 27日，十屆全國人大常委會第十八次會議通過了新修改的《公司法》，這是我國經(jīng)濟法律生活的一件大事?！豆痉ā肥且?guī)范市場主體的一部重要法律，自1993年12月29日八屆全國人大常委會第五次會議通過以來，分別在1999年和2004年經(jīng)過了兩次修改，此次是第三次修改，也是幅度最大的一次修改，共修改126條，刪除78條，新增64條，涉及公司設立制度、公司法人治理結構、公司社會責任、公司融資制度、公司
財務會計制度
、公司合并、分立和清算制度、一人有限責任公司及小股東利益的保護等諸多方面，其中也涉及有關資產(chǎn)評估的內(nèi)容。新修改的《公司法》的實施，不僅對我國公司管理和公司運作產(chǎn)生重要影響，對資產(chǎn)評估行業(yè)的發(fā)展也將產(chǎn)生重要影響。因此，廣大評估界人士要認真學習《公司法》，特別要認真學習《公司法》中有關資產(chǎn)評估的規(guī)定。
《公司法》中直接涉及資產(chǎn)評估的規(guī)定主要是公司設立和法律責任的內(nèi)容，具體有以下幾條：
一、第二十七條規(guī)定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。
對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。
全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任
公司注冊
資本的百分之三十?！?br />
這是關于
有限責任公司設立
出資形式的規(guī)定。這條規(guī)定有以下幾層含義：
1.出資形式。有限責任公司的股東可以用貨幣出資;也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等非貨幣財產(chǎn)出資。對于作為出資的非貨幣財產(chǎn)采取了概括和列舉相結合的方式。采用列舉的方式，是因為這種方式比較直觀，容易理解，便于操作。之所以列舉了貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權這幾種出資形式，是因為貨幣出資必不可少，實物、知識產(chǎn)權、土地使用權是公司設立中最常用的出資形式。采用概括的方式，是因為現(xiàn)實中公司的出資形式種類繁多，無法—一列舉，而且隨著經(jīng)濟的發(fā)展，還會不斷有新的出資形式出現(xiàn)，所以，在“土地使用權”后有一個“等”字，這意味著除了實物、知識產(chǎn)權、土地使用權這三種形式外，經(jīng)股東一致同意，符合作為出資條件的其他非貨幣財產(chǎn)，比如債權、股權等，也可以作為出資。可見，可以作為出資的非貨幣財產(chǎn)的種類是很多的。這樣規(guī)定的目的，是要放寬公司設立條件，鼓勵創(chuàng)業(yè)，鼓勵投資，尊重公司運作方式的多樣性和創(chuàng)業(yè)者以及經(jīng)營者的能動性。根據(jù)國家工商行政管理總局《公司注冊資本登記管理規(guī)定》，股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、
特許經(jīng)營
權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資。
實物是最普遍的非貨幣財產(chǎn)出資形式，包括房屋、機器設備、車輛、原材料等，種類非常多，選擇何種形式的實物作為出資，要根據(jù)公司經(jīng)營的實際需要確定。公司經(jīng)營需要各種物質(zhì)資源，允許實物出資可以節(jié)約貨幣資源，降低公司的購買成本，提高公司運作效率。很多國有企業(yè)在改制為公司的時候，都以原企業(yè)的實物資產(chǎn)作為出資，而且所占比重還比較高。
知識產(chǎn)權屬于無形資產(chǎn)，范圍非常廣，根據(jù)《世界知識產(chǎn)權公約》規(guī)定，專利權、商標權、版權、發(fā)現(xiàn)權、表演權等都屬于知識產(chǎn)權。狹義的知識產(chǎn)權是指專利權、商標權和著作權。原公司法使用的是“工業(yè)產(chǎn)權”一詞，只包括專利權和商標權，新公司法以“知識產(chǎn)權”代替“工業(yè)產(chǎn)權”，意味著著作權也可以作為出資方式，一方面，出資方式更廣了，另一方面，著作權的價值也得到了體現(xiàn)?，F(xiàn)代杜會，科學技術日新月異，對經(jīng)濟杜會的影響越來越大，高科技公司不斷涌現(xiàn)，一般公司的科技因素份量也越來越大，不僅成為公司運作的手段和條件，在很多情況下，還成為決定公司核心競爭力的重要因素。
土地是重要的經(jīng)濟資源，是公司企業(yè)最基本的生產(chǎn)經(jīng)營場所，但由于我國土地屬于國家或農(nóng)村集體所有，任何單位和個人不得侵占、買賣或者以其他方式非法轉讓土地。但土地使用權可以轉讓。所以，作為設立公司出資的只能是土地使用權，但集體土地的使用權不能作為出資。用于出資的土地使用權只能是出讓土地使用權，而不能是劃撥土地使用權，如果以劃撥方式取得的土地使用權出資，必須先向國家補交土地出讓金。作為出資的土地使用權不得設權利負擔，如抵押、擔保等;否則，土地使用權具有不確定性。
2.作為出資的非貨幣財產(chǎn)有一定的限定條件。第一;必須是可以用貨幣估價的財產(chǎn)，因為非貨幣出資也是公司的注冊資本的一部分，注冊資本最終是以貨幣數(shù)額來體現(xiàn)的，因此，無法用貨幣估價的財產(chǎn)不能作為出資;第二，必須是可以依法轉讓的財產(chǎn)，因為股東財產(chǎn)一旦作為出資，即成為公司資產(chǎn)，必須辦理相關財產(chǎn)轉讓均，如果不能轉讓，就不能成為公司資產(chǎn)。如勞務、自然人姓名不能轉讓，因而不能成為出資。作為出資的非貨幣財產(chǎn)不能轉讓，公司經(jīng)營過程中在使用這些財產(chǎn)時就具有不確定性，公司也不能將其作為擔保財產(chǎn)，公司在對外清償債務時，也不能合法地將這些財產(chǎn)轉讓給債權人，影響公司的信用。需要說明的是，僅是能夠轉讓還不夠，還必須是法律允許轉讓的可流通物，法律不允許轉讓的不能作為出資;第三，即使可以用貨幣估價，也可以依法轉讓，但是法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)，是不能用做出資的，比如煙草等專賣物品，不得作為非專賣企業(yè)的出資。
3.確定作為出資的非貨幣財產(chǎn)的價值應當經(jīng)過評估這個環(huán)節(jié)。這里包括了三層含義，即為什么要評估作價?由誰來評估作價?對評估作價有什么要求?
對于為什么要評估作價?第一，上面說過，公司注冊資本多少，要以貨幣數(shù)額體現(xiàn)。對于非貨幣財產(chǎn)，必須折算成貨幣。同時，《公司法》第二十九條規(guī)定，股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。對非貨幣財產(chǎn)的評估結果是驗資機構出具驗資報告的重要依據(jù)。第二，公司注冊資本是公司財產(chǎn)的一部分，當公司發(fā)生債務糾紛時，需要以包括注冊資本在內(nèi)的公司財產(chǎn)進行賠償，不對非貨幣財產(chǎn)進行評估作價，就無法進行賠償，也無法確定非貨幣財產(chǎn)的實際價額是否真實可靠。
對于由誰來進行評估?在《公司法》修改過程中，曾經(jīng)主張可以由股東以書面形式對作為出資的非貨幣財產(chǎn)作價評估，也可以由獨立的評估機構作價評估，引起了激烈討論，不少專家認為;由股東以書面形式對作為出資的非貨幣財產(chǎn)作價評估存在明顯弊端：第一，股東作為公司出資人對作為出資的非貨幣財產(chǎn)有高估的沖動;第二，作為出資的非貨幣財產(chǎn)種類很多，評估是專業(yè)性很強的工作，股東一般不具備專門的評估知識，難以準確評估作為出資的非貨幣財產(chǎn)的價值;第三，即使股東具備專門的評估知識，也由于其身份不獨立，難以取得債權人和公眾的信任;第四，股東自我評估作價還可能導致利用公司設立進行洗錢的行為，比如，股東以非財產(chǎn)出資，故意低估該財產(chǎn)價值，通過公司運作高價套現(xiàn)，從而達到洗錢的目的;第五，股東自我評估作價，給國有股東故意低估國有資產(chǎn)以謀取私利提供了便利。因此，應當有專業(yè)的資產(chǎn)評估機構進行評估作價?，F(xiàn)在的《公司法》沒有股東可以自我評估作價的規(guī)定，毫無疑問，應由具有法定資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構來評估作價。[page]
關于對評估作價有什么要求?《公司法》包含了這么幾層含義：第一，評估時應當核實財產(chǎn)，一是核實作為出資的財產(chǎn)是否真實存在，二是核實該財產(chǎn)是否屬于股東所有，不屬于股東所有的財產(chǎn)是不能作為出資的;第二，不得高估或者低估作價，這要求評估人員具有相應的專業(yè)勝任能力，能夠該項作為出資的財產(chǎn)進行評估，同時要求評估人員堅持獨立、客觀、公正的原則，不受股東的影響，獨立進行評估作價。
4.對貨幣出資與非貨幣出資的比例進行了規(guī)定?！豆痉ā芬?guī)定：“全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十?！边@意味著非貨幣出資(包括無形資產(chǎn))不得高于公司注冊資本的百分之七十。原來《公司法》規(guī)定“以工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的百分之二十”。與原來相比，非貨幣出資比例大大提高，從股東來說，出資更加靈活，從評估機構來說，評估業(yè)務大大增加。法律之所以還要對貨幣出資的最低比例作規(guī)定，而不允許全部以非貨幣出資，主要是為了避免公司財產(chǎn)如全部屬于非貨幣財產(chǎn)帶來的價值不確定性和變現(xiàn)困難，有助于維持公司的債務清償能力。
無形資產(chǎn)出資
比例
原法：以工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術作價出資的金額不得超過
有限責任公司
注冊資本
的20%。
新法：全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任
公司注冊資本
的30%。
修改理由：現(xiàn)行公司法對無形資產(chǎn)的出資比例規(guī)定過低，不利于科學技術成果的轉化和鼓勵技術創(chuàng)新。但規(guī)定過高有可能影響公司債權人和其他利害關系人的利益。為此，應適當提高無形資產(chǎn)在出資比例中的比重。新法的規(guī)定意味著無形資產(chǎn)可占注冊資本的70%。
在企業(yè)經(jīng)營過程中，無形資產(chǎn)不能重新評估入賬，以改變
會計記錄
的連續(xù)性，從而影響業(yè)績的連續(xù)計算。但有的企業(yè)一直是自主開發(fā)，在賬面上沒有體現(xiàn)無形資產(chǎn)的價值，通過什么途徑來解決這個問題呢。建議可以采取以下方式：
(1)通過溢價增資體現(xiàn)。企業(yè)在增資調(diào)整股東結構時，可以對無形資產(chǎn)做評估，以此作為新股東溢價價格的基礎，無形資產(chǎn)通過新股東的溢價來體現(xiàn)。
(2)設立技術公司。有的企業(yè)設立了技術孵化基地，專門從事與
上市公司
業(yè)務相關的技術研究，然后通過技術轉讓的形式轉移到擬上市公司，但要注意價格的公正性，一般需要做評估，并且要注意有關關聯(lián)交易的規(guī)定。
(3)轉化入股。如果是民營高科技企業(yè)，還可以通過主要技術持有人技術入股的形式，將技術轉化為
無形資產(chǎn)出資
，從而轉化為主要技術人員的個人股份，但要注意技術是個人成果還是單位成果。
(4)以技術與他人合作。企業(yè)還可以將其所有的技術作為出資與他人合資設立公司或合營資產(chǎn)等，從而在擬上市公司中體現(xiàn)無形資產(chǎn)的價值，但要注意技術投入的方式，一般不以失去權屬控制權為代價。
(5)通過置換、合作、協(xié)議等
其他
間接方式。
無形資產(chǎn)的交易形式多種多樣，從不同角度有不同的分類方法。
①按無形資產(chǎn)交易的權益分類，可分為無形資產(chǎn)
所有權
交易和無形資產(chǎn)使用權交易。
無形資產(chǎn)所有權交易，又稱無形資產(chǎn)所有權轉讓。這種交易的特點是轉讓后，原無形資產(chǎn)所有者不再擁有所有權。
無形資產(chǎn)使用權交易，又稱無形資產(chǎn)對外許可使用。無形資產(chǎn)的使用權轉讓實際只是有償許可使用，通過許可合同實現(xiàn)，在
國際貿(mào)易
中又稱許可證貿(mào)易。這種交易的特點是，許可后原無形資產(chǎn)所有者仍擁有所有權。
專利許可證貿(mào)易是最早、最基礎、最典型的許可證貿(mào)易。
許可證貿(mào)易一般有獨占許可證、獨家許可證、普通許可證、可分售許可證、交叉許可證五種形式。
獨占許可證是在一定區(qū)域內(nèi)、一定的時間內(nèi)，無形資產(chǎn)所有人授予被許可人對該項無形資產(chǎn)擁有獨占的使用權。無形資產(chǎn)所有人和第三方均不可在該地區(qū)使用該項無形資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營。
獨家許可證亦稱排他許可證。它是被許可人在一定區(qū)域、一定時間內(nèi)獨家使用無形資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營，任何第三方不得使用該項無形資產(chǎn)，但無形資產(chǎn)所有人仍保留在該地區(qū)使用權利。
普通許可證亦稱一般許可證。它是被許可人在規(guī)定的區(qū)域、時間內(nèi)使用無形資產(chǎn)，但無形資產(chǎn)所有人仍有權在該地域內(nèi)使用該項無形資產(chǎn)，或再將該無形資產(chǎn)許可其他人使用。
可分售許可證又稱轉讓許可證或從屬許可證。 它是指被許可人在指定的地域、時間內(nèi)有權再將無形資產(chǎn)許可他人使用。
交換許可證亦稱交叉許可證，它是指雙方以價值相當?shù)臒o形資產(chǎn)互惠交換使用。
上述五種形式中，獨占許可證、獨家許可證、普通許可證較為常見，而普通許可證又被廣泛使用。
②按無形資產(chǎn)交易要素分類，無形資產(chǎn)交易可分為單一要素交易和多種要素交易。
無形資產(chǎn)單一要素交易是指無形資產(chǎn)交易只涉及到單一要素，如專利權交易、
商標權
交易、
著作權
交易等。
無形資產(chǎn)多種要素交易是指無形資產(chǎn)交易涉及到無形資產(chǎn)的多種要素，一般形式有專利權與商標權的聯(lián)合交易，專利權與技術秘密的聯(lián)合交易，商標權與技術秘密的聯(lián)合交易，商標權與著作權的聯(lián)合交易，專利權與、技術秘密、商標權的聯(lián)合交易。
在實踐中聯(lián)合交易比起單一要素交易廣泛，而且形式多樣，避免了單一要素交易的局限性。
企業(yè)在處理無形資產(chǎn)時，要注意如下問題：
(1)如果有條件，應爭取
高新技術企業(yè)
的認定，可以享受稅收等方面的優(yōu)惠政策;
(2)盡量申請專利、
著作權
、
商標權
等法律保護形式，并應注意加強
商業(yè)秘密
、技術秘密的保密措施;
(3)在股東以經(jīng)營性資產(chǎn)出資或收購經(jīng)營性資產(chǎn)時，要注意納入相關的無形資產(chǎn);
(4)如果商標、專利等方面有許可他人使用或被許可使用等協(xié)議安排，協(xié)議應規(guī)范;
(5)可以通過間接方式納入無形資產(chǎn)，但程序要合法、規(guī)范。
在無形資產(chǎn)作為“資本”的應該遵循這樣幾個原則：
第一，真實性原則。作為“資本”的無形資產(chǎn)必須是真實的，在投資入股時應提供詳細的產(chǎn)權證書和相關的技術資料。
⒉平等協(xié)商原則。投資各方在確定無形資產(chǎn)作為“資本”投入新建單位時要平等協(xié)商，具體如無形資產(chǎn)作價的數(shù)額、作價的方式、在總資本中所占比例等應協(xié)商一致共同確認。
⒊效益原則。充分發(fā)揮無形資產(chǎn)的效益，防止無形資產(chǎn)的流失，并注重有形資產(chǎn)與無形資產(chǎn)結合的效益。
4 無形資產(chǎn)的有效期限與公司期限協(xié)調(diào)原則。在確定以何種無形資產(chǎn)作為資本以后，還要看這種無形資產(chǎn)與公司的期限是否協(xié)調(diào)。原則上無形資產(chǎn)的有效期限一般不能少于新建公司的期限。如用一項有效期為10年的實用新型或
外觀設計專利
權入股一個有效期為20年的公司明顯是不適合的，會侵犯其他股東的利益。當然股東各方入股都自愿也可以。另外在實踐中也有這樣的慣例，專利權作為無形資產(chǎn)投資，如果專利權的剩余有效期限不足3年，則不能作為資本(或)股本。
無形資本的占
公司注冊資本
的比例。根據(jù)公司法的有關規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于
有限責任公司
注冊資本
的百分之三十
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