在中美貿(mào)易摩擦、全球產(chǎn)業(yè)鏈重構(gòu)的背景下，中國依然是跨國企業(yè)戰(zhàn)略布局的核心據(jù)點。據(jù)商務部最新數(shù)據(jù)，2024年一季度全國新設外商投資企業(yè)1.5萬家，實際使用外資超410億美元。然而另一組數(shù)據(jù)更值得警惕：約37%的外資項目因準入政策合規(guī)問題在注冊階段遭遇重大障礙，其中超過半數(shù)的駁回直接與“負面清單”相關。
《外商投資準入特別管理措施（負面清單）》歷經(jīng)七次瘦身壓縮，2024年版全國清單僅保留37項，自貿(mào)試驗區(qū)版僅30項。清單雖薄如蟬翼，其背后卻是精密如電路板的準入規(guī)則。理解政策文本只是起步，識破條款背后的戰(zhàn)略紅線與現(xiàn)實執(zhí)行偏差，才是外資安全著陸的關鍵。
本文將拆解最新負面清單的深層結(jié)構(gòu)，梳理高頻觸雷的行業(yè)禁區(qū)與隱形門檻，并揭示工商、發(fā)改、安全審查等多部門交叉監(jiān)管下容易疏漏的合規(guī)斷點。我們最終提供一套動態(tài)預警體系，助您在華投資跨越“準入鴻溝”。
一、 負面清單的本質(zhì)：開放地圖中的“戰(zhàn)略防御工事”
政策定位演變：從“正面鼓勵”到“法無禁止即可為”
2013年上海自貿(mào)區(qū)首推負面清單制度，標志著外資管理從“審批制”向“備案為主+負面清單管理”的根本轉(zhuǎn)變?，F(xiàn)行模式：清單之外，內(nèi)外資同等準入。
清單內(nèi)領域：禁止投資類（完全關閉）、限制投資類（股權(quán)/高管/資質(zhì)等限定）。
法律根基：《外商投資法》及實施條例確立負面清單法律地位。
2024版清單透視：四大結(jié)構(gòu)性禁區(qū)+區(qū)域分化
主權(quán)安全類禁區(qū)（絕對紅線）： 如稀土/鎢等稀有金屬采選冶煉、放射性礦產(chǎn)冶煉加工、文昌航天發(fā)射場管控區(qū)投資（新增地域禁令）。
關鍵基礎設施類禁區(qū)（敏感防御）： 核電站建設經(jīng)營、特高壓輸變電網(wǎng)投資（2024增列電網(wǎng)控制要求）、民用機場建設（須中方控股）。
傳統(tǒng)壟斷領域禁區(qū)（漸進開放）： 郵政公司、煙草專營、出版物印刷。
特殊服務貿(mào)易限制（資質(zhì)壁壘）： 法律咨詢（禁止中國法律事務）、審計（特殊普通合伙限于中國CPA主導）、人類遺傳資源采集研究（明令禁止外資進入）。
自貿(mào)港/自貿(mào)試驗區(qū)特殊開放窗口：
海南自貿(mào)港跨境服務貿(mào)易負面清單（單獨列出，含專業(yè)服務、運輸?shù)阮I域特別限制）。
上海自貿(mào)區(qū)允許外資控股演出經(jīng)紀機構(gòu)（全國版仍限49%）、廣東自貿(mào)區(qū)放寬國際船舶管理外資股比。
二、 高頻觸雷行業(yè)預警：四大“政策深水區(qū)”解析
禁區(qū)1：TMT科技與數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)——穿透股權(quán)與VIE架構(gòu)審查
云服務IDC領域： 工信部牌照要求（增值電信業(yè)務許可）明確：僅自貿(mào)區(qū)內(nèi)允許外資持股不超50%，且禁止通過協(xié)議控制（VIE）規(guī)避限制（2021年典型案例：某美資云企業(yè)VIE結(jié)構(gòu)被否）。
地圖測繪與導航： 禁止投資大地測量/航測/導航電子地圖編制（須內(nèi)資企業(yè)）。
數(shù)據(jù)出境安全閥： 即使企業(yè)自身不在清單內(nèi)，若處理重要數(shù)據(jù)/個人信息且達到出境安全評估標準（如100萬人以上個人信息），需通過網(wǎng)信部門安全審查（《數(shù)據(jù)出境安全評估辦法》配套執(zhí)行）。
禁區(qū)2：文娛教育產(chǎn)業(yè)——內(nèi)容意識形態(tài)紅線
網(wǎng)絡出版服務： 禁止外資從事網(wǎng)絡游戲出版、網(wǎng)絡文學出版服務（需持有《網(wǎng)絡出版服務許可證》，僅限內(nèi)資）。
廣播電視節(jié)目制作： 須中方控股，且不得引進時政新聞類節(jié)目。
義務教育機構(gòu)： 絕對禁止外資進入（學科類培訓機構(gòu)轉(zhuǎn)型后仍屬禁區(qū)）。
文物拍賣與鑒定： 文物商店、拍賣企業(yè)禁止外資設立（文物修復需國家文物局特批）。
禁區(qū)3：醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)——生命科技主權(quán)保護
人類遺傳資源： 禁止外資采集、保藏、研究（科技部人類遺傳資源管理條例）。
干細胞臨床研究： 嚴格限制外資參與（細胞治療技術視同新藥注冊管理，外商投資受清單與產(chǎn)業(yè)目錄雙重約束）。
互聯(lián)網(wǎng)診療平臺： 限制外資持股比例（要求中方主導經(jīng)營，部分地區(qū)備案制試點中暫停新批外資）。
禁區(qū)4：農(nóng)業(yè)與種業(yè)——糧食安全核心區(qū)
農(nóng)作物種業(yè)： 禁止外資投資雜交水稻/玉米等種業(yè)研發(fā)與經(jīng)營（2024清單保留種業(yè)限制）。
轉(zhuǎn)基因作物研發(fā)： 禁止外資參與主糧轉(zhuǎn)基因研究。
稀有珍貴畜禽養(yǎng)殖： 納入“國家畜禽遺傳資源保護名錄”的品種禁止外資養(yǎng)殖（如藏豬、烏骨羊）。
三、 超越清單文本的“隱形合規(guī)斷點”
即使企業(yè)表面合規(guī)注冊，這些監(jiān)管斷層仍可能導致項目擱淺：
安全審查暗流：
范圍：《外商投資安全審查辦法》覆蓋“重要軍工/關鍵基礎設施/關鍵技術”。審查觸發(fā)無量化標準，新能源電池廠、AI算法公司曾突遭項目凍結(jié)。
流程：五部委聯(lián)合審查（發(fā)改委、商務部牽頭）最長可延長至180天，無救濟申訴機制。
案例：2023年某歐洲汽車芯片企業(yè)并購國內(nèi)晶圓廠，因涉及“關鍵半導體技術”進入安審程序后終止。
資質(zhì)證照的“時間差陷阱”：
問題：注冊時行業(yè)準入資質(zhì)（如醫(yī)療器械許可證、網(wǎng)絡文化經(jīng)營許可證）尚未完成審批，導致營業(yè)執(zhí)照無法開業(yè)。
對策：采取“兩步走”注冊——先用貿(mào)易類/咨詢服務類主體注冊，取得資質(zhì)后申請經(jīng)營范圍變更（外資變更程序需商務部重新備案）。
歷史遺留“超國民待遇”修正沖擊：
教育領域：國際學校在“雙減”前允許純外資辦學，2023年起要求非營利屬性+中方舉辦者占比優(yōu)勢，原有架構(gòu)陷入整改困局。
VIE結(jié)構(gòu)效力懸疑：清單并未直接禁止VIE，但司法判例在特定行業(yè)（如教育）明確VIE協(xié)議無效，導致控制權(quán)喪失。
四、 外資準入合規(guī)四階風控體系（避雷指南）
階段 核心操作任務 風險預警指標
準入可行性預判（Pre-entry Scan） 1. 行業(yè)定位與清單代碼匹配（區(qū)分全國/自貿(mào)區(qū)政策）
2. VIE可行性論證與替代結(jié)構(gòu)設計
3. 安全審查自檢（關鍵技術與數(shù)據(jù)維度） ? 業(yè)務涉及軍民兩用技術目錄產(chǎn)品
? 處理100萬以上中國境內(nèi)用戶個人數(shù)據(jù)
股權(quán)架構(gòu)合規(guī)設計（Structure Design） 1. 股東背景穿透審查（實際控制人國籍/關聯(lián)基金LP披露）
2. 合資股東資質(zhì)審查（央企/國企身份是否滿足中方主導）
3. 多牌照行業(yè)資質(zhì)申領路徑規(guī)劃 ? 穿透核查后實控人屬北約成員國籍涉敏感領域
? 擬合作中方企業(yè)無特種行業(yè)許可
落地執(zhí)行風險緩沖（Implementation Buffer） 1. 營業(yè)執(zhí)照預核名+經(jīng)營范圍精確表述（避免“等”字歧義）
2. 敏感業(yè)務分割為內(nèi)資關聯(lián)公司運營（如數(shù)據(jù)采集處理）
3. 合資公司章程寫入“自動退出條款”以應對政策突變 ? 經(jīng)營范圍包含“數(shù)據(jù)挖掘”“算法推薦”等詞頻觸發(fā)網(wǎng)安審查
? 未預留政策變更退出通道
持續(xù)運營政策追蹤（Compliance Radar） 1. 建立自貿(mào)區(qū)政策更新訂閱機制（如臨港新片區(qū)官網(wǎng)）
2. 季度核查經(jīng)營資質(zhì)有效性（許可證續(xù)期/年檢時效）
3. 參與商會政策意見反饋（在窗口期影響細則修訂） ? 忽略生物識別信息本地化存儲新規(guī)
? 企業(yè)未接入外資數(shù)據(jù)報送系統(tǒng)（FDI Online）
五、 工具集：外資準入監(jiān)測地圖
實時清單查詢平臺：
國家發(fā)展改革委官網(wǎng)《市場準入負面清單》專欄（含外資專門模塊）
商務部投資指南網(wǎng)——負面清單數(shù)據(jù)庫（http://www.fdi.gov.cn）
區(qū)域性政策窗口：
海南自貿(mào)港：跨境服貿(mào)負面清單及解讀（海南商務廳網(wǎng)站）
上海自貿(mào)區(qū)：開放措施應用案例庫（浦東外商投資協(xié)會）
安全審查申報通道：
外商投資安全審查申報系統(tǒng)（商務部外商投資綜合管理應用）
數(shù)據(jù)跨境合規(guī)工具：
國家網(wǎng)信辦《數(shù)據(jù)出境風險自評估指南》模板
重要數(shù)據(jù)識別指引（中國電子技術標準化研究院）
外資企業(yè)合規(guī)年檢系統(tǒng)：
國家市場監(jiān)督管理總局—外資年報填報入口
外匯管理局資本項目信息系統(tǒng)（FDI存量權(quán)益登記）
外資準入是一張動態(tài)更新的政策圍棋譜。一著不慎，三年蟄伏。負面清單雖劃定禁區(qū)邊界，真正的風險卻藏在監(jiān)管執(zhí)行的多維疊加與政策解釋權(quán)的灰色地帶。
當您籌劃在華的制造工廠、研發(fā)中心或數(shù)字平臺時，切記：合規(guī)不僅是法律成本，更是戰(zhàn)略投資。 在安全審查突然啟動、業(yè)務被迫剝離的午夜危機到來前，最好的自救方案就是在準入時設置三道防線：穿透核查股東背景、切割高危業(yè)務模塊、在章程植入政策變動熔斷條款。
跨國企業(yè)的韌性不在于繞開規(guī)則，而在于精準探測地層壓力，建造可抵御監(jiān)管地震的結(jié)構(gòu)框架。在中國市場這場無限游戲中，活著本身就是競爭力——而穿透負面清單預警迷霧的能力，恰是生存的第一張底牌。
一、有限責任公司外商投資企業(yè)法人獨資屬于內(nèi)資還是外資
有限責任公司
外商投資
企業(yè)法人獨資屬于內(nèi)資還是外資要看創(chuàng)辦者是誰，所謂內(nèi)資企業(yè)是指以國有資產(chǎn)、集體資產(chǎn)、國內(nèi)個人資產(chǎn)投資創(chuàng)辦的企業(yè)。包括國有企業(yè)、集體企業(yè)、私營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)和股份企業(yè)等五類。外資企業(yè)的外國投資者可以是外國的企業(yè)、其他經(jīng)濟組織和個人。外資企業(yè)依中國法律在中國境內(nèi)設立，因此不同于外國企業(yè)和其他經(jīng)濟組織在中國境內(nèi)的分支機構(gòu)。
二、內(nèi)資企業(yè)與外資企業(yè)的區(qū)別
內(nèi)資企業(yè)與外資企業(yè)有如下區(qū)別：
1.準入
二者可以從事的行業(yè)是不同的，我國的行業(yè)對外資分為鼓勵、允許、限制、禁止四類。但對內(nèi)資企業(yè)無此要求。
2.投資
在進行境內(nèi)投資時，外資企業(yè)同樣需要當?shù)厣涛?、特殊行業(yè)還需要相應部委（商務部工商總局）的審批，拿到批準以后才能繼續(xù)進行投資，在進行境外投資的時候二者的待遇則基本一致，從辦理流程上說沒有區(qū)別。
3.設立與變更
以兩種設立的東西來說，外商投資企業(yè)更繁瑣，需商務部門的批準，如果是特殊行業(yè)還需要相關部委的核準，拿到部委的批文后才能去申請外商投資企業(yè)的批準設立的證書再去辦理營業(yè)執(zhí)照。內(nèi)資企業(yè)設立相對簡單。提醒，變更事項的時候，外資企業(yè)通常都需要審批機關的再次審批，內(nèi)資企業(yè)則不需要。
4.勞動
合同
目前，外資企業(yè)與員工簽署勞動合同后需要到所在勞動部門進行見證。內(nèi)資公司不需要。
5.責任
三、外資企業(yè)的優(yōu)勢
外資企業(yè)有如下優(yōu)勢：
1.獨立自由地開展母公司的全球戰(zhàn)略，不需要考慮中方投資者的因素。
2.有能力正式開展業(yè)務，而無須像代表處一樣有諸多限制。
3.以人民幣作為收入向客戶開人民幣發(fā)票。
4.人民幣利潤轉(zhuǎn)化成美元向境外母公司匯付。 直接在中國雇傭員工。
5.保護
知識產(chǎn)權(quán)
，專有技術。
6.不需要與其他方分享利潤。
7.操作上、管理上、在未來的發(fā)展上都更有更高效率。
（商務局）：
1、企業(yè)申請（需法定代表人簽字、蓋章）；批準證書和營業(yè)執(zhí)照復印件。
2、公司章程規(guī)定的最高權(quán)力機構(gòu)做出的決議或決定。
3、修改合同和章程的協(xié)議書合同章程修改協(xié)議書應寫明修改的條款，需投資各方法人代表簽字并加蓋企業(yè)公章；如屬
外商獨資
，則投資方簽字即可。修改協(xié)議視為原合同、章程的補充和延續(xù)。)。(
4、承諾書（需法定代表人簽字、蓋公章）、辦理人員
授權(quán)委托書
及身份證復印件、驗資報告復印件（
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照
上顯示注冊資本已繳足的企業(yè)免交）。
5、審批機關規(guī)定的其他文件。
(外管局)：
（1）蓋有申請單位公章的書面申請
（2）外商投資企業(yè)的外匯登記證原件（驗后返還）
（3）企業(yè)董事會關于資本變動的決議（驗原件，復印件留底）
（4）商務部門同意企業(yè)資本變動的批復（以已登記外債轉(zhuǎn)增企業(yè)資本的，商務部門的批復中要明確企業(yè)增資的資金來源為已登記外債）（驗原件，復印件留底）
（5）企業(yè)最近一期驗資報告和相關年度的財務
審計報告
（驗原件，復印件留底）
（6）企業(yè)未分配利潤、應付股利及其應付利息轉(zhuǎn)增資的，另須審核相應的完稅或免稅證明（驗原件，復印件留底）
（7）企業(yè)外方已登記外債及其當期利息轉(zhuǎn)增資的，另須審核擬債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的該筆外債簽約表、外債變動反饋表和債權(quán)人同意債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的證明文件
（8）外匯局要求的其他材料
在材料審核無誤后，外匯局將為外商投資企業(yè)出具人民幣投資證明。
（工商局）：
1、《外商投資企業(yè)變更（備案）登記申請書》（內(nèi)含《企業(yè)變更（備案）登記申請表》、《投資者名錄》、《企業(yè)法定代表人登記表》、《董事會成員、經(jīng)理、監(jiān)事任職證明》、《企業(yè)住所證明》等表格。請根據(jù)不同變更事項填妥相應內(nèi)容）；
2、《指定（委托）書》；
3、公司章程規(guī)定的最高權(quán)力機構(gòu)做出的決議或決定；
4、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本；
5、股東簽字、蓋章并由公司法定代表人簽字并加蓋公司公章的章程修正案或修改后的公司章程；
6、驗資報告（股東應繳付不低于20%的新增注冊資本；以非貨幣方式出資的還應提交評估報告，涉及國有資產(chǎn)評估的，應提交國有資產(chǎn)管理部門的確認文件，并應在驗資報告中明確對評估結(jié)果和辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)的驗證）；
7、審批機關的批復及《外商投資企業(yè)批準證書》副本1；
8、上市外商投資股份有限公司增加注冊資本的（公開發(fā)行新股），還應提交國務院證券管理部門的批準文件；
9、外商投資股份有限公司（含上市外資股份公司）以未分配利潤、股本溢價計入的資本公積金、紅利轉(zhuǎn)增注冊資本的，應提交年度審計報告（法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊資本的，驗資證明應當載明留存的該項公積金部不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%）。
提請注意：
股東以技術成果出資評估價值在100萬元以上（含）的，評估機構(gòu)應在評估報告中附上有關專家簽署的參考意見，或者政府科技主管部門或相關科研機構(gòu)出具的鑒定意見。
特別提請注意：
１、建議在登記過程中不要更換被委托人。如被委托人發(fā)生變化，請重新提交《指定（委托）書》。
２、如果委托有資格的登記注冊代理機構(gòu)辦理，應提交加蓋該代理機構(gòu)公章的代理機構(gòu)營業(yè)執(zhí)照復印件、《指派函》、《委托書》、代理人員的資格證明及身份證明。
申請事項：外商投資設立國際運輸代理企業(yè)設立許可
法律依據(jù)：
一、《外商投資
國際貨物運輸代理
企業(yè)管理辦法》（商務部令2005年第19號）；
二、《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》(2004年修訂)
三、《
外商投資項目
核準暫行管理辦法》（國家發(fā)展和改革委員會令[2004]第22號）；
四、《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（中華人民共和國主席令第四十八號）；
五、《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》（2001年修訂）；
六、《中華人民共和國
中外合作經(jīng)營
企業(yè)法》（中華人民共和國主席令第四十號）；
七、《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法實施細則》（中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部令一九九五年第6號）；
八、《中華人民共和國外資企業(yè)法》（中華人民共和國主席令 第四十一號）；
九、《中華人民共和國
外資企業(yè)法實施細則
》（中華人民共和國國務院令第301號）。
申請條件：
一、外商投資設立經(jīng)營國際快遞業(yè)務的國際貨運代理企業(yè)由商務部負責審批和管理；
二、總投資5000萬美元及以上的。
申請材料：
一、申請書；
二、項目可行性研究報告；
三、設立外商投資國際貨運代理企業(yè)的合同、章程，外商獨資設立國際貨運借企業(yè)僅需提供章程；
四、董事會成員名單及各方董事委派書；
五、工商部門出具的企業(yè)名稱預核準通知書；
六、投資者所在國或地區(qū)的注冊登記證明文件及資信證明文件。
申請程序：
申請人向省級商務主管部門呈報申請文件；省級商務主管部門進行初審后，報送商務部；
商務部應在收到全部申報文件60日內(nèi)，作出同意或不同意的決定。經(jīng)審查批準的，頒發(fā)《外商投資企業(yè)批準證書》；不予批準的，書面說明理由。
申請時限：
申請材料不齊全或者不符合法定形式的，當場或者在五日內(nèi)一次告知申請人需要補正的內(nèi)容，逾期不告知，自收到申請材料之日起即為受理。
審批機關自受理申請之日起60日內(nèi)作出批準或不批準的決定。
申報程序
外商投資企業(yè)
經(jīng)營范圍
涉及藥品分銷的，應由省級商務主管部門征求同級藥品
監(jiān)督管理
部門意見，或由申報企業(yè)提供藥品監(jiān)督管理部門出具的同意企業(yè)籌建意見書或藥品經(jīng)營許可證，省級商務主管部門初審后報商務部批準。
審批時限
省級商務主管部門對報送文件進行初審后，自收到全部申請文件之日起1個月內(nèi)上報商務部。商務部應在收到全部申請文件之日起3個月內(nèi)作出是否批準的決定，對于批準設立的，頒發(fā)《
外商投資
企業(yè)批準證書》，對于不批準的，應說明理由。
申報材料
除符合一般商品分銷所要求材料外，還需提供省級藥品監(jiān)督管理部門出具的同意意見或企業(yè)籌建同意意見書或藥品經(jīng)營許可證。
中外合作企業(yè)的設立
設立合作企業(yè)由對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部或者國務院授權(quán)的部門和地方人民政府申查批準。
設立合作企業(yè)屬于下列情形的，由國務院授權(quán)的部門或者地方人民政府審查批準：
(一)投資總額在國務院規(guī)定由國務院授權(quán)的部門或地方人民政府審批的投資限額以內(nèi)的;
(二)自籌資金，并且不需要國家平衡建設、生產(chǎn)條件的;
(三)產(chǎn)品出口不需要領取國家有關主管部門發(fā)放的出口配額、許可證，或者雖需要領取，但在報送項目建議書前已征得國家有關主管部門同意的;
(四)有法律、行政法規(guī)規(guī)定由國務院授權(quán)的部門或者地方人民政府審查批準的其他情形的。
設立合作企業(yè)，應當由
中國合作者
向?qū)彶榕鷾蕶C關報送下列文件：
(一)設立合作企業(yè)的項目建設書，并附送主管部門審查同意的文件;
(二)合作各方共同編制的可行性研究報告，并附送主管部門審查同意的文件;
(三)由合作各方的
法定代表人
或其授權(quán)的代表簽署的合作企業(yè)協(xié)議、合同、章程;
(四)合作各方的營業(yè)執(zhí)照或者注冊登記證明、資信證明及法定代表人的有效證明文件，
外國合作者
是自然人的，應當提供有關其身份、履歷和資信情況的有效證明文件;
(五)合作各方協(xié)商確定的合作企業(yè)董事長、副董事長、董事或者
聯(lián)合管理委員會
主任、副主任、委員的人選名單;
(六)審查批準機關要求報送的其他文件。
審查批準機關應當自收到規(guī)定的全部文件之日起45天內(nèi)決定批準或者不批準;審查批準機關認為報送的文件不全或者有不當之處的，有權(quán)要求合作各方在指定期間內(nèi)補全或者修正。
國務院授權(quán)的地方人民政府批準設立的合作企業(yè)，由有關地方人民政府頒發(fā)批準證書，并自批準之日起30天內(nèi)將有關批準文件報送對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部備案。批準設立的合作企業(yè)應當依法向工商行政管理機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照后方可成立。
申請事項：權(quán)限外外商投資企業(yè)設立審批
法律依據(jù)：
《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》
《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》
《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》
《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法實施細則》
《中華人民共和國外資企業(yè)法》
《中華人民共和國外資企業(yè)法實施細則》
收費標準：不收費。
申請部門：外商投資管理處
申請程序：
一、申請
1
．申請設立中外合資企業(yè)由中外合營者共同向許可機構(gòu)報送下列文件：
1）設立合資企業(yè)的申請書（含附表：
行政許可
事項申請書、辦理行政許可事項
授權(quán)委托書
、法律文件送達授權(quán)委托書）；
2）合資各方共同編制的可行性研究報告；
3）由合資各方法定代表人或其授權(quán)代表簽署的合資企業(yè)協(xié)議合同章程；
4）由合資各方委派的合資企業(yè)董事長、副董事長及董事組成名單（包括各方法定代表人簽署的委派書）；
5）專項法規(guī)要求的其他文件及許可機構(gòu)規(guī)定的其他文件（包括：企業(yè)名稱預先核準通知書、經(jīng)所在國家公證機關公證并經(jīng)我國駐該國使（領）館認證的外國投資者的主體資格證明或身份證明、香港、澳門和臺灣地區(qū)投資者的主體資格證明或身份證明、投資者法定代表人的資格證明、中方營業(yè)執(zhí)照復印件、合資各方在注冊地開戶銀行出據(jù)的資信證明、計劃部門或行業(yè)管理部門的批復文件等）。
2
．申請設立中外合作企業(yè)由中國合作者向許可機構(gòu)報送下列文件：
1）設立合作企業(yè)的申請書（含附表：行政許可事項申請書、辦理行政許可事項授權(quán)委托書、法律文件送達授權(quán)委托書）；
2）設立合作企業(yè)的項目建議書，并附送主管部門審查同意的文件；
3）合作各方共同編制的可行性研究報告，并附送主管部門審查同意的文件；
4）由合作各方的法定代表人或其授權(quán)代表簽署的合作企業(yè)協(xié)議合同章程；
5）經(jīng)所在國家公證機關公證并經(jīng)我國駐該國使（領）館認證的外國投資者的主體資格證明或身份證明、香港、澳門和臺灣地區(qū)投資者的主體資格證明或身份證明、投資者法定代表人的資格證明、中方營業(yè)執(zhí)照復印件；合作各方在注冊地開戶銀行出據(jù)的資信證明；境外合作者是自然人的，除身份證明外還應當提供有關其履歷和資信情況的有效證明文件；
6）合作各方協(xié)商確定的合作企業(yè)董事長副董事長董事或聯(lián)合管理委員會主任副主任委員的人選名單；
7）專項法規(guī)要求的其他文件及許可機構(gòu)規(guī)定的其他文件（包括：企業(yè)名稱預先核準通知書等）。
3
．申請設立外資企業(yè)應當由外國投資者通過擬設立外資企業(yè)所在地區(qū)縣人民政府向許可機構(gòu)報送下列文件（專項法規(guī)規(guī)定可直接向許可機構(gòu)申報的設立申請可不必經(jīng)區(qū)縣人民政府轉(zhuǎn)報）：
1）設立外資企業(yè)申請書（含附表：行政許可事項申請書、辦理行政許可事項授權(quán)委托書、法律文件送達授權(quán)委托書）；
2）可行性研究報告；
3）
外資企業(yè)章程
；
4）外資企業(yè)法定代表人（或者董事會人選）名單；
5）經(jīng)所在國家公證機關公證并經(jīng)我國駐該國使（領）館認證的外國投資者的主體資格證明或身份證明；香港、澳門和臺灣地區(qū)投資者的主體資格證明或身份證明；投資者法定代表人的資格證明；投資者在注冊地開戶銀行出據(jù)的資信證明；境外合作者是自然人的，除身份證明外還應當提供有關其履歷和資信情況的有效證明文件；
6）擬設立外資企業(yè)所在地的縣級以上地方人民政府的書面答復；
7）需要進口的物資清單；
8）其他需要報送的文件（主要包括：企業(yè)名稱預先核準通知書等）。
4
．并購設立外商投資企業(yè)的專項說明：
（1）外國投資者股權(quán)并購的，投資者應根據(jù)并購后所設外商投資企業(yè)的投資總額、企業(yè)類型及所從事的行業(yè)，依照設立外商投資企業(yè)的法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，向具有相應審批權(quán)限的行政許可機關報送下列文件：
1）被并購境內(nèi)有限責任公司股東一致同意外國投資者股權(quán)并購的決議，或被并購境內(nèi)股份
有限公司
同意外國投資者股權(quán)并購的股東大會決議；
2）被并購境內(nèi)公司依法變更設立為外商投資企業(yè)的申請書（含附表：行政許可事項申請書、辦理行政許可事項授權(quán)委托書、法律文件送達授權(quán)委托書）；
3）并購后所設外商投資企業(yè)的合同、章程；
4）外國投資者購買境內(nèi)公司股東股權(quán)或認購境內(nèi)公司增資的協(xié)議；
5）被并購境內(nèi)公司上一財務年度的財務審計報告；
6）經(jīng)公證和依法認證的投資者的身份證明文件或注冊登記證明及資信證明文件；
7）被并購境內(nèi)公司所投資企業(yè)的情況說明；
8）被并購境內(nèi)公司及其所投資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照(副本)；
9）被并購境內(nèi)公司職工安置計劃；
10）《關于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》第十三條、第十四條、第十五條要求報送的文件；
11）并購后所設外商投資企業(yè)的經(jīng)營范圍、規(guī)模、土地使用權(quán)的取得等，涉及其他相關政府部門許可的，有關的許可文件應一并報送。
（2）外國投資者資產(chǎn)并購的，投資者應根據(jù)擬設立的外商投資企業(yè)的投資總額、企業(yè)類型及所從事的行業(yè)，依照設立外商投資企業(yè)的法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，向具有相應審批權(quán)限的行政許可機關報送下列文件：[page]
1）境內(nèi)企業(yè)產(chǎn)權(quán)持有人或權(quán)力機構(gòu)同意出售資產(chǎn)的決議；
2）外商投資企業(yè)設立申請書（含附表：行政許可事項申請書、辦理行政許可事項授權(quán)委托書、法律文件送達授權(quán)委托書）；
3）擬設立的外商投資企業(yè)的合同、章程；
4）擬設立的外商投資企業(yè)與境內(nèi)企業(yè)簽署的資產(chǎn)購買協(xié)議，或外國投資者與境內(nèi)企業(yè)簽署的資產(chǎn)購買協(xié)議；
5）被并購境內(nèi)企業(yè)的章程、營業(yè)執(zhí)照(副本)；
6）被并購境內(nèi)企業(yè)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人的證明以及債權(quán)人是否提出異議的說明；
7）經(jīng)公證和依法認證的投資者的身份證明文件或開業(yè)證明、有關資信證明文件；
8）被并購境內(nèi)企業(yè)職工安置計劃；
9）《關于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》第十三條、第十四條、第十五條要求報送的文件；
10）購買并運營境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)，涉及其他相關政府部門許可的，有關的許可文件應一并報送。
二、受理
標準：申報材料齊全、規(guī)范、有效。
本崗位責任人：外資處受理人員
崗位職責及權(quán)限：
按照受理標準查驗申辦材料。
對申辦材料符合受理標準的，即時受理，并進行收文登記（主要登記受理時間、受理人、申辦單位名稱、申辦事項、申辦人及聯(lián)系電話等內(nèi)容），將申辦材料轉(zhuǎn)審核程序。
對申報材料不符合標準的，不予受理，但必須及時將需要補齊補正材料的全部內(nèi)容、要求及申辦人的相關權(quán)利、投訴渠道以書面形式一次性告知申辦人。同時，向上一級（外資處主管領導）備案。
時限：5個工作日。
三、初審
標準：
1．屬于現(xiàn)行法律法規(guī)規(guī)定須報送商務部許可的外商投資項目（主要包括：需國家綜合平衡或限額以上非鼓勵類外商投資項目以及投資性公司、股份有限公司、服務貿(mào)易領域逐步開放的外商投資項目，如電信企業(yè)、融資租賃企業(yè)、旅行社等）；
2．投資者主體資格、項目內(nèi)容及有關法律文件符合審核依據(jù)中所列各項法規(guī)規(guī)定，申報材料齊全、規(guī)范、有效；
3．中外合資企業(yè)合同應包括《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第十一條所列內(nèi)容，并符合該條例規(guī)定。
中外合資企業(yè)章程應包括《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第十三條所列內(nèi)容，并符合該條例規(guī)定。
中外合作企業(yè)合同應包括《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法實施細則》第十二條所列內(nèi)容，并符合該細則規(guī)定。
中外合作企業(yè)章程應包括《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法實施細則》第十三條所列內(nèi)容，并符合該細則規(guī)定。
外資企業(yè)申請書應包括《中華人民共和國外資企業(yè)法實施細則》第十四條所列內(nèi)容，并符合該細則規(guī)定。
外資企業(yè)章程應包括《中華人民共和國外資企業(yè)法實施細則》第十五條所列內(nèi)容，并符合該細則規(guī)定。
本崗位責任人：外資處審核人員。
崗位職責及權(quán)限：
按照初審標準及法律法規(guī)的要求對申辦材料的齊全有效性和文件內(nèi)容的規(guī)范合法性進行初審。
對符合標準的，提出初審意見，填寫審核任務單（流程表）及批復文件，將申辦材料及批件文稿隨同審核任務單（流程表）轉(zhuǎn)入復審。
對所報材料及文件內(nèi)容存在問題需修改補充完善的，提出修改意見報復審人員審核后，以書面形式一次性告知申報單位，并報上一級備案。
對不符合規(guī)定標準和條件的，終結(jié)審核，但必須在審核任務單（流程表）上簽署意見及理由后，轉(zhuǎn)復審人員。
時限：5個工作日。
四、復審
標準：
1．同初審標準；
2．審核公文規(guī)范，適用法律正確。
本崗位責任人：外資處主管處長。
崗位職責及權(quán)限：
按照法律法規(guī)的要求對申辦材料及審核意見進行復審。
同意初審意見的，在審核任務單（流程表）上簽署意見后轉(zhuǎn)審定人員。
不同意初審意見的，應與初審人員溝通情況、交換意見后，提出復審意見及理由，填寫審核任務單（流程表），與初審意見一并轉(zhuǎn)審定人員。
時限：5個工作日。
五、審定
標準：同復審標準。
本崗位責任人：市商務局主管副局長
崗位職責及權(quán)限：
按審定標準對復審意見進行審定。
同意復審意見的，在審核任務單（流程表）上簽署審定意見后，退受理人員。
不同意復審人員意見的，應與復審人員溝通情況、交換意見后，提出審定意見及理由，按原渠道退受理人員。
時限：5個工作日。
六、告知
本崗位責任人：外資處受理人員。
工作標準：[page]
1．及時、準確告知申辦人辦事結(jié)果；
2．制發(fā)的文書完整、正確、有效；
3．留存歸檔的審核文書材料齊全、規(guī)范。
崗位職責及權(quán)限：
按照工作標準進行告知，制發(fā)審核上報文書（文件編印程序按機要室有關規(guī)定辦理）并歸檔。
對審定通過的，制作有關文書，告知申辦人領取并上報商務部許可。（條件具備時通過計算機網(wǎng)絡等形式公示辦事結(jié)果）。
對未審定通過的，須將理由及申辦人的相關權(quán)利、投訴渠道以書面形式告知申辦人，并將申辦材料退申辦人。
將需編號打印的審核文書及時轉(zhuǎn)入編印程序。
審核工作結(jié)束后，將審核過程中形成的文書材料按要求歸檔。
時限：5個工作日。
七、編印
本崗位責任人：機要室編印人員。
工作標準：
1．文書打印和編號規(guī)范工整、正確無誤；文書收發(fā)手續(xù)完備健全；
2．文檔資料完整，無丟失、缺損。
崗位職責及權(quán)限：
按照工作標準編印文書。
將需編印的文書進行計算機登記存檔。
文書印妥后，即時通知受理、審核人員校對；編印完成后，及時通知受理、審核人員領取并簽收。
對格式、文字需要修改的，提出修改意見并盡快通知審核人員修改。
時限：5個工作日。
申請時限：
30
個工作日（總時限不包括上級審批時間）。
設立
外商投資
企業(yè)的申請經(jīng)審批機關批準后，申請者應在收到批準證書之日起30日內(nèi)，到登記主管機關申請辦理設立登記。登記主管機關自受理申請人設立登記全部文件、證件之日起30日內(nèi)，做出核準登記或不予核準登記的決定，經(jīng)核準登記的，按規(guī)定收取登記費后，頒發(fā)《中華人民共和國
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照
》，并由登記主管機關發(fā)布公告。
營業(yè)執(zhí)照
簽發(fā)日期，即為外商投資企業(yè)的成立日期。
外商投資企業(yè)申請設立登記時，應向登記機關提交以下文件：
(一)由企業(yè)正、副董事長簽署的《外商投資企業(yè)申請登記表》；
(二)名稱預先核準通知書》；
(三)項目建議書、可行性研究報告及其批準文件；
(四)合同、章程(含附件、中外文本)以及審批機關的批準文件及批準證書(副本原件一份)；
(五)投資者所在國家(地區(qū))政府出具的合法開業(yè)證明；
(六)投資者的資信證明(應由同該投資者有業(yè)務往來的金融機構(gòu)出具，中方投資者為全民所有制企業(yè)的，應提交國有資產(chǎn)管理部門出具的國有資產(chǎn)
產(chǎn)權(quán)登記
證明)；
(七)董事會名單及董事會成員、正、副總經(jīng)理的委派任職文件及上述人員的簡歷、身份證明；
(八)企業(yè)住所使用證明；
(九)登記機關要求提交的其他文件。
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