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在公司法實務(wù)中，“出資人”與“股東”是高頻出現(xiàn)卻易被混淆的概念。許多創(chuàng)業(yè)者認(rèn)為二者等同，實則它們在法律性質(zhì)、權(quán)利義務(wù)及風(fēng)險承擔(dān)上存在本質(zhì)差異。本文從定義、法律地位、權(quán)利義務(wù)等維度，結(jié)合《公司法》及典型案例，解析兩者的核心區(qū)別，幫助企業(yè)規(guī)避治理風(fēng)險。

一、法律定義與身份邊界
1. 出資人（Investor）
定義：指向公司實際投入資金、實物、知識產(chǎn)權(quán)等資產(chǎn)的主體，其核心特征是“完成出資行為”。
范圍：包括但不限于股東、債權(quán)人（如借款給公司的自然人）、捐贈人等。
法律依據(jù)：
《公司法》第二十七條：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)等非貨幣財產(chǎn)作價出資。
2. 股東（Shareholder）
定義：指在公司章程和股東名冊中登記，依法享有股權(quán)的主體，其核心特征是“持有股權(quán)并完成登記”。
范圍：顯名股東、隱名股東（實際出資但未登記）、干股股東（未出資但享有分紅權(quán)）等。
法律依據(jù)：
《公司法》第三十二條：公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或名稱向公司登記機關(guān)登記；未經(jīng)登記，不得對抗第三人。
3. 核心區(qū)別
對比項 出資人 股東
身份基礎(chǔ) 以出資行為為核心 以股權(quán)登記為核心
權(quán)利來源 基于出資協(xié)議或借貸合同 基于公司章程及股東名冊
法律關(guān)系 可能形成債權(quán)或股權(quán)關(guān)系 必然形成股權(quán)關(guān)系
二、權(quán)利與義務(wù)的差異
1. 權(quán)利對比
出資人權(quán)利：
債權(quán)型出資人（如借款）：按約定收回本金及利息；
股權(quán)型出資人（如股東）：享有分紅權(quán)、表決權(quán)、知情權(quán)等。
股東權(quán)利：
法定權(quán)利：參與決策（如選舉董事）、資產(chǎn)分配（破產(chǎn)清算剩余財產(chǎn)）、訴訟權(quán)（如股東代表訴訟）；
約定權(quán)利：優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、一票否決權(quán)（需章程明確）。
示例：
某公司接受A投資100萬元，若A為股東，可參與利潤分配；若A為債權(quán)人，僅能收取固定利息。

2. 義務(wù)對比
出資人義務(wù)：
按約定期限、方式完成出資；
債權(quán)型出資人無權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營。
股東義務(wù)：
以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任（法律例外：人格否認(rèn)制度）；
遵守公司章程，不得濫用權(quán)利損害公司利益。
案例：
B公司股東王某未履行出資義務(wù)，公司債權(quán)人可要求王某在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)補充責(zé)任（《公司法司法解釋三》第十三條）。

三、身份交叉的典型情形
1. 出資人轉(zhuǎn)化為股東
路徑：
簽署《出資協(xié)議》并完成實繳；
經(jīng)股東會決議通過增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓；
修改章程并在工商部門辦理變更登記。
風(fēng)險點：
隱名出資人需與顯名股東簽訂代持協(xié)議，否則可能無法確權(quán)（如最高法院（2019）民終109號判決）。
2. 股東未實際出資
情形：
干股股東：通過技術(shù)、資源等非貨幣方式獲得股權(quán)；
股權(quán)激勵對象：滿足業(yè)績條件后取得股權(quán)。
法律后果：
未實繳的股東需補足出資，否則其他股東可限制其表決權(quán)、分紅權(quán)（《公司法》第三十四條）。
四、實務(wù)中的風(fēng)險與應(yīng)對
1. 身份混淆的三大風(fēng)險
權(quán)利落空：出資人未登記為股東，無法行使表決權(quán)；
責(zé)任錯位：股東未實際出資，債權(quán)人可追索個人財產(chǎn)；
稅務(wù)爭議：出資行為被認(rèn)定為“借款”或“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”，導(dǎo)致補繳稅款及滯納金。
2. 合規(guī)建議
明確法律關(guān)系：
若為借款，簽訂《借款合同》并約定利息、還款期限；
若為股權(quán)投資，及時辦理工商登記。
完善書面文件：
出資協(xié)議需明確資金性質(zhì)（股權(quán)or債權(quán)）、退出機制；
代持協(xié)議須約定顯名股東的義務(wù)及違約責(zé)任。
動態(tài)跟蹤義務(wù)：
股東需確保出資實繳到位；
出資人若為債權(quán)人，需監(jiān)督公司償債能力。
五、典型案例解析
案例1：出資未登記，股東身份不被認(rèn)可
案情：張某向C公司轉(zhuǎn)賬200萬元，約定持股20%，但未變更登記。后公司盈利，張某要求分紅被拒。
判決：法院認(rèn)定張某僅為債權(quán)人，無權(quán)主張股東權(quán)利（案號：（2021）京民終456號）。
案例2：股東未出資，債權(quán)人成功追責(zé)
案情：D公司欠債500萬元，股東李某認(rèn)繳300萬元未實繳。法院判決李某在300萬元范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。
六、總結(jié)與法律建議
1. 核心區(qū)別總結(jié)
出資人是行為概念，股東是身份概念；
出資人未必是股東，股東未必已出資。
2. 企業(yè)應(yīng)對策略
創(chuàng)業(yè)初期：區(qū)分股權(quán)融資與債權(quán)融資，避免“名為出資、實為借貸”的糾紛；
融資階段：通過章程、股東協(xié)議明確出資與股權(quán)的關(guān)系；
爭議處理：及時咨詢律師，通過訴訟或仲裁確權(quán)。

在企業(yè)設(shè)立、股權(quán)分配、并購重組等商業(yè)活動中，“出資額”是一個高頻且核心的概念。它不僅是股東權(quán)利與義務(wù)的基礎(chǔ)，也是企業(yè)資本結(jié)構(gòu)的直觀體現(xiàn)。然而，許多創(chuàng)業(yè)者、投資者甚至企業(yè)財務(wù)人員對出資額的理解仍存在誤區(qū)，例如混淆“認(rèn)繳出資”與“實繳出資”、忽視非貨幣出資的評估規(guī)則等。本文將從法律定義、類型劃分、計算規(guī)則及實務(wù)應(yīng)用等角度，全面解析出資額的內(nèi)涵與外延，并解答常見問題。

一、出資額的法律定義與核心意義
1. 基本概念
出資額（Contribution Amount）指股東或合伙人根據(jù)公司章程或合伙協(xié)議約定，向企業(yè)投入的資本總額。其表現(xiàn)形式包括貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等。
法律依據(jù)：
《中華人民共和國公司法》第二十七條：股東可用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)等可估價且可轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)出資。
《合伙企業(yè)法》第十六條：合伙人可用勞務(wù)以外的貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)等出資。
2. 出資額的核心意義
權(quán)益憑證：決定股東持股比例、分紅權(quán)及表決權(quán)（如有限責(zé)任公司按出資比例行使表決權(quán)）；
責(zé)任邊界：股東以出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任（如有限責(zé)任公司股東承擔(dān)有限責(zé)任）；
信用基礎(chǔ)：出資額是企業(yè)注冊資本的核心來源，影響銀行授信、融資能力及市場信譽。
二、出資額的類型與評估規(guī)則
1. 貨幣出資
要求：直接存入企業(yè)銀行賬戶，需提供驗資報告（2014年認(rèn)繳制改革后，除特殊行業(yè)外已取消強制驗資）。
示例：A公司注冊資本500萬元，股東甲以貨幣出資300萬元，占比60%。
2. 非貨幣出資
類型 評估要求 風(fēng)險提示
實物（設(shè)備、房產(chǎn)） 需評估公允價值，并提供產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移證明 虛高估價可能被認(rèn)定為“出資不實”
知識產(chǎn)權(quán) 專利、商標(biāo)需評估有效期及市場價值 技術(shù)迭代可能導(dǎo)致價值貶損
土地使用權(quán) 需符合《土地管理法》，且權(quán)利剩余年限≥10年 劃撥土地不得直接用于出資
股權(quán) 需審計目標(biāo)公司凈資產(chǎn)，并符合交叉持股限制 股權(quán)權(quán)屬不清可能引發(fā)糾紛
案例：2021年某科技公司以專利出資，評估價值500萬元，但因?qū)＠磳嶋H應(yīng)用，后被法院判定出資不實，股東需補足差額。

3. 禁止出資的財產(chǎn)
勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽等無法評估或轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)；
已抵押或凍結(jié)的資產(chǎn)；
法律明確規(guī)定不可流通的資產(chǎn)（如毒品、槍支）。
三、出資額的計算與認(rèn)繳制改革影響
1. 認(rèn)繳制下的出資額計算
認(rèn)繳出資額：股東承諾在未來一定期限內(nèi)繳納的資本總額（需寫入公司章程）；
實繳出資額：股東實際已繳納的資本，可通過企業(yè)銀行流水、驗資報告等證明。
示例：B公司章程規(guī)定注冊資本1000萬元，股東認(rèn)繳出資800萬元（實繳400萬元），剩余400萬元需在2030年前繳清。

2. 2024年《公司法》修訂后的重大變化
有限責(zé)任公司：認(rèn)繳期限從“無明確限制”改為最長5年（新設(shè)公司需在成立后5年內(nèi)繳足）；
股份有限公司：發(fā)起人需實繳全部股款，募集設(shè)立的公司需實繳注冊資本的20%。
影響：

存量企業(yè)需在過渡期內(nèi)調(diào)整出資計劃；
創(chuàng)業(yè)者需謹(jǐn)慎設(shè)定注冊資本，避免因無法實繳被強制減資。
四、出資額的實務(wù)應(yīng)用場景
1. 股權(quán)比例分配
公式：股東持股比例 = 股東出資額 ÷ 注冊資本 × 100%。
例外：公司章程可約定“同股不同權(quán)”（如科技公司AB股結(jié)構(gòu)）。
2. 利潤分配與債務(wù)承擔(dān)
有限責(zé)任公司：默認(rèn)按實繳出資比例分紅，但全體股東可另行約定；
合伙企業(yè)：普通合伙人（GP）承擔(dān)無限責(zé)任，有限合伙人（LP）以出資額為限擔(dān)責(zé)。
3. 企業(yè)融資與估值
估值基準(zhǔn)：早期企業(yè)常以注冊資本或出資額作為估值參考（如天使輪估值=注冊資本×溢價倍數(shù)）；
增資擴股：新股東出資額決定其持股比例，原股東股權(quán)同比例稀釋。
五、出資不當(dāng)?shù)姆娠L(fēng)險與應(yīng)對
1. 常見違規(guī)行為
虛假出資：出具虛假驗資報告或高估非貨幣資產(chǎn)價值；
抽逃出資：股東將已實繳資金轉(zhuǎn)出（如通過虛構(gòu)交易轉(zhuǎn)移資金）；
逾期出資：未按章程約定期限完成實繳。
2. 法律責(zé)任
行為 法律后果
虛假/抽逃出資 補足出資+賠償公司損失；罰款（5%-15%出資金額）；構(gòu)成犯罪的追究刑事責(zé)任。
逾期出資 按日加收0.05%滯納金；其他股東可主張違約賠償；公司可限制其表決權(quán)、分紅權(quán)。
3. 風(fēng)險防范建議
非貨幣出資必須由第三方評估機構(gòu)出具報告；
通過公司章程明確出資期限、違約責(zé)任；
使用銀行專戶管理出資款，保留轉(zhuǎn)賬憑證。
六、特殊企業(yè)的出資額規(guī)定
1. 外商投資企業(yè)
出資方式需符合《外商投資法》，禁止以人民幣以外的貨幣出資（外方需兌換為人民幣）；
跨境出資需通過外匯管理局登記。
2. 金融機構(gòu)
商業(yè)銀行、保險公司等需實繳注冊資本（如全國性商業(yè)銀行注冊資本最低10億元）；
出資人需通過監(jiān)管部門資格審查。
3. 國有企業(yè)
非貨幣資產(chǎn)出資需經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門審批；
股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及出資額變更時，需在產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌交易。
七、常見問題解答
Q1：出資額可以分期繳納嗎？

可以。但需在公司章程中明確各期出資時間與金額，且最長不超過法定認(rèn)繳期限（如有限責(zé)任公司5年）。
Q2：股東能否以借款轉(zhuǎn)為出資額？

可以，需簽訂債轉(zhuǎn)股協(xié)議并經(jīng)股東會決議，同時調(diào)整公司章程。
Q3：出資額與注冊資本有何區(qū)別？

注冊資本是企業(yè)全體股東認(rèn)繳的出資總額，而出資額是單個股東實際或承諾投入的金額。
Q4：出資額不足會影響企業(yè)注銷嗎？

會。企業(yè)注銷前需完成清算，若股東未繳足出資，需補足后方可注銷。
八、總結(jié)與建議
出資額是貫穿企業(yè)生命周期的核心要素，其合法性、充足性直接關(guān)系到企業(yè)合規(guī)經(jīng)營與股東權(quán)益。在認(rèn)繳制改革與《公司法》修訂的背景下，建議企業(yè)：

量力而行設(shè)定注冊資本，避免盲目攀比導(dǎo)致出資風(fēng)險；
規(guī)范非貨幣出資評估流程，防范“出資不實”糾紛；
建立動態(tài)出資管理機制，定期核查實繳進度與合規(guī)性。
對投資者而言，需在入股前核查目標(biāo)公司的出資實繳情況，將其作為評估企業(yè)信用與估值的重要依據(jù)。唯有正確理解并運用出資額規(guī)則，才能為企業(yè)發(fā)展筑牢資本基石，實現(xiàn)股東權(quán)益最大化。

在創(chuàng)業(yè)和公司治理過程中，“注冊資金”與“出資額”是高頻出現(xiàn)的核心概念，但許多創(chuàng)業(yè)者對兩者的區(qū)別和關(guān)聯(lián)缺乏清晰認(rèn)知?；煜呖赡軐?dǎo)致法律責(zé)任不清、股東權(quán)益糾紛甚至稅務(wù)風(fēng)險。本文從法律內(nèi)涵、財務(wù)處理、風(fēng)險邊界及實務(wù)案例等維度，系統(tǒng)解析兩者的差異，為企業(yè)提供合規(guī)操作指南。

一、法律定義與核心差異
概念 注冊資金 出資額
定義 公司成立時在章程中聲明的股東認(rèn)繳資本總額，是公司的法定資本。 股東實際繳納到公司的資本金額或資產(chǎn)價值，包括貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)等。
法律性質(zhì) 公司對外承擔(dān)責(zé)任的最高限額（有限責(zé)任公司的債務(wù)以注冊資金為限）。 股東履行出資義務(wù)的證明，決定股東權(quán)益比例及分紅權(quán)。
變動程序 增減需經(jīng)股東會決議、修改章程、辦理工商變更登記。 股東按認(rèn)繳協(xié)議繳納即可，通常無需單獨變更登記（但需更新實繳信息公示）。
時間維度 在公司存續(xù)期內(nèi)相對穩(wěn)定（除非增資或減資）。 可分期繳納，隨時間逐步到位（認(rèn)繳制下最長可達30年）。
示例：
某科技公司注冊資金500萬元，股東A認(rèn)繳300萬元（持股60%），股東B認(rèn)繳200萬元（持股40%）。截至2024年，A實繳150萬元，B實繳100萬元。

注冊資金：500萬元（不變，除非增資或減資）。
出資額：A實繳150萬元，B實繳100萬元，合計250萬元（可繼續(xù)繳納剩余250萬元）。
二、四大核心區(qū)別詳解
1. 法律效力不同：有限責(zé)任的“天花板”VS股東義務(wù)的“刻度尺”
注冊資金：
決定公司責(zé)任上限。若公司負(fù)債1000萬元，注冊資金500萬元，則股東以500萬元為限擔(dān)責(zé)（不考慮法人人格否認(rèn)情形）。
影響行業(yè)資質(zhì)。例如，申請ICP許可證要求注冊資金≥100萬元。
出資額：
決定股東權(quán)益。實繳出資比例影響分紅權(quán)（章程另有約定除外）。
未足額繳納的股東可能被債權(quán)人追償?！?a href="http://www.nzxs.com.cn/keywords/word_3620.html">公司法》規(guī)定：股東未按期繳付出資的，需對未出資部分承擔(dān)連帶責(zé)任。
案例：某貿(mào)易公司注冊資金1000萬元，股東認(rèn)繳但僅實繳200萬元。公司負(fù)債800萬元時，債權(quán)人可要求股東補繳未實繳的800萬元用于償債。

2. 財務(wù)處理不同：資產(chǎn)負(fù)債表的“恒等式”VS“動態(tài)變量”
注冊資金：
計入“實收資本”科目，僅在實際繳納時增加（認(rèn)繳制下不體現(xiàn)為資產(chǎn)）。
工商登記信息中始終顯示注冊資金總額。
出資額：
實繳部分計入公司資產(chǎn)（如銀行存款、固定資產(chǎn)等）。
未實繳部分在財務(wù)賬目中不體現(xiàn)，但需在年報中公示認(rèn)繳與實繳進度。
會計分錄示例：

股東A以貨幣實繳100萬元：
借：銀行存款 100萬元
貸：實收資本—股東A 100萬元
股東B以設(shè)備出資（評估價50萬元）：
借：固定資產(chǎn) 50萬元
貸：實收資本—股東B 50萬元
3. 稅務(wù)影響不同：印花稅的計稅依據(jù)VS非貨幣出資的評估風(fēng)險
注冊資金：
按“營業(yè)賬簿”稅目繳納印花稅，稅率為0.25‰（2024年減半征收）。
例如：注冊資金500萬元，印花稅=500萬×0.25‰×50%=625元。
出資額：
非貨幣出資（如房產(chǎn)、專利）需評估作價，若評估價高于賬面價值，可能產(chǎn)生個人所得稅（視為股東轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)所得）。
例如：股東以專利出資，評估價200萬元，原購入成本50萬元，需繳納個稅=（200萬-50萬）×20%=30萬元。
4. 風(fēng)險邊界不同：認(rèn)繳制的“雙刃劍”效應(yīng)
注冊資金過高風(fēng)險：
若設(shè)定過高（如1億元）但長期未實繳，可能被認(rèn)定為“資本顯著不足”，觸發(fā)法人人格否認(rèn)，股東承擔(dān)無限責(zé)任。
出資額不足風(fēng)險：
未按期繳納的股東可能被限制表決權(quán)、分紅權(quán)，甚至被除名?！?a href="http://www.nzxs.com.cn/keywords/word_3622.html">公司法司法解釋三》規(guī)定：經(jīng)催告仍不繳納的，股東會可決議解除其股東資格。
三、實務(wù)操作中的三大常見誤區(qū)與解決方案
誤區(qū)1：將注冊資金等同于實繳資金
錯誤認(rèn)知：認(rèn)為注冊資金500萬元即表示公司賬戶有500萬元現(xiàn)金。
風(fēng)險提示：虛高注冊資金可能導(dǎo)致債權(quán)人主張股東加速出資或追究連帶責(zé)任。
解決方案：根據(jù)行業(yè)資質(zhì)要求、股東資金能力合理設(shè)定注冊資金（建議初創(chuàng)企業(yè)設(shè)定10-100萬元）。
誤區(qū)2：非貨幣出資作價不公允
案例：股東以二手設(shè)備出資，自行估價100萬元，但第三方評估僅值30萬元，導(dǎo)致其他股東權(quán)益被稀釋。
合規(guī)操作：聘請評估機構(gòu)出具報告，并在章程中載明作價依據(jù)。
誤區(qū)3：混淆“認(rèn)繳期限”與“出資義務(wù)”
法律要點：認(rèn)繳期限屆滿前，股東享有期限利益；但公司破產(chǎn)或解散時，未實繳出資須加速到期。
應(yīng)對策略：設(shè)定合理認(rèn)繳期限（如10-20年），避免短期資金壓力。
四、注冊資金與出資額的聯(lián)動場景
1. 增資擴股
操作邏輯：增加注冊資金（如從500萬增至800萬），新老股東按比例認(rèn)繳并實繳出資。
流程：股東會決議→修改章程→工商變更→實繳出資（可分期）。
2. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓
定價依據(jù)：股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格通常參考凈資產(chǎn)（與實繳出資額相關(guān)），而非注冊資金。
示例：公司凈資產(chǎn)200萬元（實繳250萬元-負(fù)債50萬元），注冊資金500萬元。股東轉(zhuǎn)讓10%股權(quán)，價格≈20萬元（而非50萬元）。
3. 公司清算
清償順序：公司財產(chǎn)不足以償債時，已實繳出資作為清算資產(chǎn)，未實繳部分由股東補足。
五、合規(guī)管理建議
動態(tài)監(jiān)控認(rèn)繳與實繳進度：
使用電子表格或財務(wù)軟件記錄各股東實繳金額、剩余認(rèn)繳額及期限。
每年通過“國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”更新實繳信息。
規(guī)范非貨幣出資流程：
簽訂出資協(xié)議→評估作價→驗資（如需）→產(chǎn)權(quán)過戶→財務(wù)入賬。
留存完備法律文件：
股東會決議、評估報告、驗資證明、銀行回單等至少保存10年。

企業(yè)出資方式的選擇直接影響股權(quán)結(jié)構(gòu)、法律風(fēng)險和稅務(wù)籌劃。本文結(jié)合2023年《公司法》修訂要點，系統(tǒng)解析8大類出資方式的法定要求、操作流程及風(fēng)險防控策略，幫助企業(yè)主科學(xué)設(shè)計出資方案。

一、貨幣出資：最基礎(chǔ)的法定出資方式
1. 操作規(guī)范與最新政策
要素 具體要求 2023年新規(guī)變化
最低比例 無強制性要求（原30%限制已取消） 全面實行認(rèn)繳制
驗資要求 銀行出具《出資證明書》 取消強制驗資報告
外匯出資 需辦理外匯登記（FDI備案） 自貿(mào)區(qū)試點資本項目便利化
案例：
上海自貿(mào)區(qū)某科技公司注冊資本5000萬元，股東以歐元現(xiàn)匯出資，通過自由貿(mào)易賬戶完成跨境結(jié)算，節(jié)省匯兌成本3.2%。

二、非貨幣財產(chǎn)出資：資源變現(xiàn)的關(guān)鍵路徑
1. 實物出資操作規(guī)范

確定出資標(biāo)的]--> 委托評估機構(gòu)--> 辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移--> 工商登記備案

風(fēng)險控制要點：

評估作價需經(jīng)全體股東確認(rèn)（防止高估套現(xiàn)）
動產(chǎn)需交付、不動產(chǎn)需過戶（未完成視為未出資）
禁止設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)出資（違反《民法典》第399條）
2. 知識產(chǎn)權(quán)出資實操要點
類型 法律要求 典型案例
專利權(quán) 剩余有效期≥5年 寧德時代以電池專利出資估值18億
著作權(quán) 提供登記證書或創(chuàng)作證據(jù) 閱文集團作家IP作價入股
商業(yè)秘密 簽訂保密協(xié)議+競業(yè)限制條款 老干媽配方作價3.2億出資
技術(shù)入股避坑指南：

要求出資方提供第三方侵權(quán)責(zé)任擔(dān)保
設(shè)置分期解鎖條款（如3年業(yè)績對賭）
定期評估技術(shù)貶值風(fēng)險（年減值測試）
三、特殊財產(chǎn)出資方式解析
1. 股權(quán)出資的合規(guī)路徑
適用場景 操作要點 法律限制
集團公司重組 標(biāo)的股權(quán)需滿2年鎖定期 禁止循環(huán)出資
上市公司并購 需證監(jiān)會審批+信息披露 發(fā)行股份購買資產(chǎn)需合規(guī)
境外股權(quán)置換 辦理ODI備案+外匯登記 受《外商投資法》限制
案例：
美的集團通過股權(quán)出資方式，將小天鵝股權(quán)注入上市公司體系，節(jié)省稅費超2億元。

2. 債權(quán)出資的操作規(guī)范
普通債權(quán)：需提供借款合同+轉(zhuǎn)賬憑證（年利率≤LPR4倍）
不良債權(quán)：經(jīng)AMC評估備案后可折價出資（折價率≤70%）
可轉(zhuǎn)債：需明確轉(zhuǎn)股條件+期限（建議設(shè)置對賭條款）
風(fēng)險預(yù)警：

關(guān)聯(lián)方債權(quán)出資需經(jīng)非關(guān)聯(lián)股東表決
民間借貸債權(quán)需審查資金來源合法性
不得以未到期應(yīng)收賬款直接出資
四、新型出資方式的創(chuàng)新實踐
1. 數(shù)字資產(chǎn)出資的合規(guī)探索
資產(chǎn)類型 估值依據(jù) 法律障礙
數(shù)字貨幣 交易平臺歷史成交價 國內(nèi)政策禁止流通
NFT作品 拍賣成交記錄+專家評估 權(quán)屬證明不完善
數(shù)據(jù)資產(chǎn) 第三方數(shù)據(jù)資產(chǎn)評估 《數(shù)據(jù)安全法》合規(guī)要求
實務(wù)突破：
杭州互聯(lián)網(wǎng)法院已受理首例數(shù)據(jù)資產(chǎn)出資糾紛案，確立數(shù)據(jù)資產(chǎn)可出資原則。

2. 勞務(wù)出資的有限適用
地區(qū)政策 允許范圍 限制條件
合伙企業(yè) 普通合伙人可勞務(wù)出資 承擔(dān)無限連帶責(zé)任
有限責(zé)任公司 深圳前海試點允許 需全體股東一致同意
股份有限公司 明令禁止 違反《公司法》第27條
五、出資方式選擇矩陣與稅務(wù)優(yōu)化
1. 不同出資方式稅負(fù)對比
出資方式 出資方稅負(fù) 公司稅負(fù)優(yōu)勢
貨幣 無 無特殊優(yōu)惠
不動產(chǎn) 增值稅+土地增值稅 折舊抵稅
知識產(chǎn)權(quán) 個人所得稅（差額20%） 攤銷抵稅+加計扣除
股權(quán) 企業(yè)所得稅（差額25%） 避免資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓稅費
籌劃案例：
某生物醫(yī)藥公司創(chuàng)始人以專利出資，通過"技術(shù)入股遞延納稅"政策，緩繳個稅320萬元。

六、出資糾紛預(yù)防與法律救濟
1. 常見出資瑕疵類型
問題類型 法律后果 典型案例
虛假出資 補足出資+賠償損失 樂視網(wǎng)賈躍亭未實繳被限高
抽逃出資 刑事責(zé)任（刑法第159條） 康美藥業(yè)原董事長獲刑12年
評估不實 評估機構(gòu)連帶責(zé)任 某地產(chǎn)公司土地高估1.2億被追責(zé)
2. 風(fēng)險防控清單
簽訂《出資人協(xié)議》明確驗資責(zé)任
辦理財產(chǎn)權(quán)屬變更登記（尤其不動產(chǎn)）
留存銀行流水、評估報告等原始憑證
按期完成出資信息公示（國家企業(yè)信用系統(tǒng)）
建立股東出資違約預(yù)警機制
結(jié)語
出資方式的選擇需遵循"三位一體"原則：

法律合規(guī)性：符合《公司法》《民法典》最新要求
商業(yè)合理性：匹配公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和戰(zhàn)略需求
稅務(wù)經(jīng)濟性：綜合考量稅負(fù)成本與資金效率
建議企業(yè)在出資方案設(shè)計階段引入法律、財稅專業(yè)團隊，運用"出資方式組合拳"（如"貨幣+知識產(chǎn)權(quán)+股權(quán)置換"），既滿足法定要求，又能實現(xiàn)資源最優(yōu)配置。對于新型出資方式，可優(yōu)先選擇自貿(mào)試驗區(qū)等改革前沿區(qū)域進行試點，充分利用政策紅利窗口期。

在創(chuàng)業(yè)公司或合伙企業(yè)中，股權(quán)分配是決定企業(yè)命運的核心問題之一。當(dāng)合伙人之間存在“出資方”與“出力方”（如技術(shù)、運營、資源貢獻者）時，如何合理分配股權(quán)比例，既體現(xiàn)貢獻價值，又避免未來糾紛，成為企業(yè)治理的關(guān)鍵挑戰(zhàn)。本文從法律依據(jù)、分配模型、動態(tài)調(diào)整機制及典型案例四個維度，系統(tǒng)解析出資與出力股權(quán)的平衡之道。

一、股權(quán)分配的核心原則與法律基礎(chǔ)
1. 法律對股權(quán)分配的規(guī)定
《公司法》第34條：有限責(zé)任公司的股東可約定不按出資比例分配紅利，但需全體股東一致同意。
《合伙企業(yè)法》第33條：允許合伙人協(xié)商確定利潤分配比例，可完全與出資比例脫鉤。
關(guān)鍵結(jié)論：法律賦予企業(yè)高度自治權(quán)，但需通過章程或協(xié)議明確約定。

2. 股權(quán)分配的四大原則
貢獻匹配原則：資金、技術(shù)、資源、勞動等要素均需量化估值；
風(fēng)險共擔(dān)原則：早期出資方承擔(dān)更高資金風(fēng)險，應(yīng)獲得風(fēng)險溢價；
動態(tài)調(diào)整原則：根據(jù)階段貢獻變化調(diào)整股權(quán)（如股權(quán)兌現(xiàn)機制）；
控制權(quán)平衡原則：避免單一股東“一股獨大”或團隊決策僵局。
二、出資與出力的價值量化模型
1. 基礎(chǔ)模型：靜態(tài)分配法
步驟：
設(shè)定公司初始估值（如100萬元）；
將出資額與出力價值均折算為“貢獻值”；
按貢獻值比例分配股權(quán)。
案例：
出資方A投入50萬元，出力方B的技術(shù)貢獻估值30萬元，資源貢獻估值20萬元。
總貢獻值=50+30+20=100萬元 → A占股50%，B占股50%。
缺陷：無法反映后續(xù)貢獻變化，易導(dǎo)致“早期出資方被稀釋”。

2. 進階模型：動態(tài)分配法
里程碑調(diào)整法：
將股權(quán)分為“初始分配”與“期權(quán)池”，根據(jù)階段性成果（如用戶增長、營收達標(biāo)）解鎖股權(quán)。
示例：
初期A出資60萬元占股60%，B出力占股40%；
若B在1年內(nèi)實現(xiàn)產(chǎn)品上線，可額外解鎖10%期權(quán)。
貢獻積分法：
建立貢獻積分體系，每月統(tǒng)計各方貢獻（資金、工時、資源對接等），按積分比例調(diào)整股權(quán)。
公式：
當(dāng)期股權(quán)占比=
團隊總積分
個人累計積分

×100%
三、出資與出力的股權(quán)分配比例參考
1. 典型行業(yè)分配區(qū)間
行業(yè) 出資方占比 出力方占比 核心邏輯
科技研發(fā)型（如AI） 30%-50% 50%-70% 技術(shù)專利與運營能力權(quán)重高
傳統(tǒng)制造業(yè) 60%-80% 20%-40% 固定資產(chǎn)投入占主導(dǎo)
服務(wù)咨詢業(yè) 40%-60% 40%-60% 人力資本與客戶資源并重
2. 出力方細(xì)分權(quán)重參考
出力類型 估值方法 占股比例參考
核心技術(shù) 專利評估價或替代成本法 20%-40%
全職運營 行業(yè)薪資×2-3倍（風(fēng)險溢價） 10%-30%
渠道資源 預(yù)期3年訂單額的15%-20%折現(xiàn) 5%-15%
品牌背書 行業(yè)影響力估值（如名人效應(yīng)） 5%-10%
示例計算：某電商初創(chuàng)企業(yè)估值500萬元，出資方投入200萬元，CTO技術(shù)估值150萬元，CEO運營估值100萬元，資源方導(dǎo)入50萬元訂單（估值25萬元）。
總貢獻值=200+150+100+25=475萬元 → 出資方占股42.1%，CTO 31.6%，CEO 21.1%，資源方5.2%。

四、動態(tài)調(diào)整機制設(shè)計
1. 股權(quán)兌現(xiàn)條款（Vesting）
規(guī)則：將股權(quán)分為4年兌現(xiàn)，每年兌現(xiàn)25%，未滿期限離職需按原價回購股權(quán)。
作用：綁定出力方長期貢獻，避免“拿股不干活”。
2. 稀釋保護條款
優(yōu)先認(rèn)購權(quán)：出力方有權(quán)按比例認(rèn)購新增資股份，防止股權(quán)被動稀釋。
案例：某公司A輪融資后，創(chuàng)始人未行使優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，股權(quán)從40%降至25%。
3. 對賭協(xié)議
應(yīng)用場景：出力方承諾業(yè)績目標(biāo)，未達成則轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)給出資方。
示例：若CEO承諾2年內(nèi)營收達1000萬元，未完成則向出資方轉(zhuǎn)讓5%股權(quán)。
五、常見糾紛與解決方案
1. 出力方貢獻不及預(yù)期
案例：技術(shù)合伙人未按時交付產(chǎn)品，原定30%股權(quán)引發(fā)爭議。
解決：在協(xié)議中設(shè)定“股權(quán)回購條款”，按實際貢獻時間/成果調(diào)整股權(quán)。
2. 出資方中途撤資
法律依據(jù)：《公司法》禁止股東抽逃出資，但可約定違約賠償責(zé)任。
建議：分期注資，每期對應(yīng)解鎖部分股權(quán)。
3. 出力方要求增資擴股
平衡方案：允許出力方以未來利潤分紅抵扣增資款，維持股權(quán)比例。
六、股權(quán)分配協(xié)議核心條款
《股東協(xié)議》必備內(nèi)容
出資與出力的估值方法及占股比例；
股權(quán)兌現(xiàn)時間表與回購價格公式；
決策機制（一票否決權(quán)、董事會席位）；
退出機制（離婚、繼承、離職等情形）。
法律文件清單
公司章程（工商備案）；
股東會決議；
貢獻評估報告（由第三方機構(gòu)出具）。
七、典型案例分析
案例1：西少爺肉夾饃股權(quán)糾紛
背景：創(chuàng)始人宋鑫出資40萬元占股40%，另兩位出力方未出資各占30%。
沖突點：出力方認(rèn)為出資方占比過高，未體現(xiàn)勞動價值。
結(jié)果：公司分裂，宋鑫退出另立品牌。
教訓(xùn)：初期股權(quán)應(yīng)預(yù)留動態(tài)調(diào)整空間，避免剛性分配。
案例2：Facebook扎克伯格股權(quán)設(shè)計
策略：扎克伯格早期通過AB股結(jié)構(gòu)（1:10投票權(quán)）保持控制權(quán)，盡管股權(quán)比例不足30%。
啟示：出力方可通過特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)平衡經(jīng)濟權(quán)益與決策權(quán)。
結(jié)語
出資與出力的股權(quán)分配本質(zhì)是貢獻與風(fēng)險的定價博弈。企業(yè)應(yīng)摒棄“拍腦袋分股”思維，通過科學(xué)的貢獻量化、動態(tài)調(diào)整機制及嚴(yán)謹(jǐn)?shù)姆蓞f(xié)議，實現(xiàn)公平與效率的平衡。對于早期項目，建議采取“動態(tài)股權(quán)+兌現(xiàn)條款”組合，預(yù)留至少15%的期權(quán)池應(yīng)對未來變化。唯有如此，才能讓資本與人力形成合力，護航企業(yè)行穩(wěn)致遠。

導(dǎo)讀：
新公司法規(guī)定了股東出資的方式，與之前的公司法相比，有了三個方面的變化。新相關(guān)條文對公司股東出資方式也作了明確的規(guī)定。
我國新公司法規(guī)定的股東出資形式有哪些?
公司法欄目小編為您提供相關(guān)知識。

新公司法規(guī)定："股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。""對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。"從新規(guī)定可以看出有這樣幾個變化：

(1)工業(yè)產(chǎn)權(quán)和非專利技術(shù)合并為知識產(chǎn)權(quán);

(2)列舉式表述改變?yōu)榱信e式與概括式相結(jié)合的表述，由此原來五種法定的出資方式改變?yōu)楦嗟目梢宰杂蛇x擇的出資方式;

(3)可以自由選擇的出資方式需要符合必要的條件

這個條件是：可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)。換句話說，凡是符合"可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓"條件的非貨幣財產(chǎn)都可以用來出資。所謂非貨幣財產(chǎn)，理論上一般是指除了上述列舉的以外，還包括證券或權(quán)利等，如：股票、債券以及其它具有財產(chǎn)價值的證券。"法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)"通常是指不符合前述條件的非貨幣財產(chǎn)。有的不能用貨幣估價，有的雖然可以估價，但法律法規(guī)規(guī)定禁止轉(zhuǎn)讓。

我國新公司法規(guī)定的股東出資形式有哪些?

按照《新公司法》第二十七條規(guī)定，有限責(zé)任公司股東出資的方式有以下幾種：

第一、貨幣

設(shè)立公司必然需要一定數(shù)量的流動資金。以支付創(chuàng)建公司時的開支和啟動公司運營。因此，股東可以用貨幣出資。 全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任
公司注冊
資本的百分之三十。

第二、實物

實物出資一般是以機器設(shè)備、原料、零部件、貨物、建筑物和廠房等作為出資。

第三、知識產(chǎn)權(quán)

所謂知識產(chǎn)權(quán)是指人們對其智力勞動成果所享有的民事權(quán)利。傳統(tǒng)的知識產(chǎn)權(quán)包括商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)和著作權(quán)。

第四、土地使用權(quán)

公司取得土地使用權(quán)的方式有兩種，一種是股東以土地使用權(quán)作價后向公司出資而使公司取得土地使用權(quán);另一種是公司向所在地的縣市級土地管理部門提出申請，經(jīng)過審查批準(zhǔn)后，通過訂閱合同而取得土地使用權(quán)，公司依照規(guī)定繳納場地使用費。前者為股東的出資方式，但必須依法履行有關(guān)手續(xù)。

第五、勞務(wù)和信用出資

有些大陸法系國家,還允許股東以勞務(wù)和信用出資,但僅限于無限公司,
兩合公司
和
股份兩合公司
,而有限責(zé)任公司和股分
有限公司
則不允許股東以勞務(wù)和信用出資.

如<<德國股份法>>規(guī)定:"實物出資或?qū)嵨锝邮罩荒苁强梢源_定經(jīng)濟價值的財物;勞務(wù)不能算作實物出資或?qū)嵨锝邮?"與大陸法系國家相比,一些英美法系國家對于股東的出資方式規(guī)定得較為靈活.

如<<美國示范公司法>>規(guī)定:"董事會可以認(rèn)可發(fā)行股票,為此而收受價金,該價金包括一切有形或無形財產(chǎn),或是能使公司享有利益,這包含現(xiàn)金,付款證書,已提供的勞務(wù),提供的勞務(wù)的合同或公司的其他證券."

我國<<公司法>>雖未明確禁止股東以勞務(wù)和信用出資,但從其列舉的股東出資標(biāo)的來看,我國不允許股東以勞務(wù)和信用向有限公司和股份有限公司出資。

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股東出資方式

什么是無形資產(chǎn)出資？

貨幣出資、驗資的相關(guān)規(guī)定

導(dǎo)讀：
不同公司類型的出資方式是不同的。有限責(zé)任公司股東和股份有限公司發(fā)起人的出資方式有以下幾種：

1. 貨幣。設(shè)立公司必然需要一定數(shù)量的貨幣，用以支付創(chuàng)建公司時的開支和生產(chǎn)經(jīng)營費用。所以股東可以有貨幣進行出資。

2. 實物。實物指有形物即能看得見，又可摸得到的東西。
實物出資
一般是以機器設(shè)備、原材料、零部件、建筑物、廠房等作為出資。

3. 工業(yè)產(chǎn)權(quán)。工業(yè)產(chǎn)權(quán)是一個內(nèi)容非常廣泛的概念，按照我國已經(jīng)加入的《保護工業(yè)產(chǎn)權(quán)巴黎條約》的規(guī)定，工業(yè)產(chǎn)權(quán)的保護對象為：發(fā)明、實用新型、外觀設(shè)計、商標(biāo)服務(wù)標(biāo)記、廠商名稱(商號)、貨源標(biāo)記或原產(chǎn)地名稱、制止
不正當(dāng)競爭
等。抽象的說凡是可用于工業(yè)(更確切的說是各種生產(chǎn)經(jīng)營的行為)領(lǐng)域的，能夠提高企業(yè)
市場競爭
力并能創(chuàng)造利潤的智力創(chuàng)作成果，都屬于工業(yè)產(chǎn)權(quán)。但嚴(yán)格來說，只有那些經(jīng)過法定程序被依法授予的，并在一定時間內(nèi)和地域內(nèi)所獨占的受法律保護的財產(chǎn)權(quán)利(也包括：基于該財產(chǎn)權(quán)利所產(chǎn)生的人身權(quán)利)，才是我們這里所說的工業(yè)產(chǎn)權(quán)。在我國，主要是指專利權(quán)(包括發(fā)明、實用新型和外觀設(shè)計三種專利權(quán))，注冊商標(biāo)專用權(quán)(包括商品商標(biāo)和服務(wù)商標(biāo)兩種商標(biāo)專用權(quán))。這些工業(yè)產(chǎn)權(quán)，可分別依據(jù)《中華人民共和國專利法》、《中華人民共和國商標(biāo)法》等法律和行政法規(guī)所取得。工業(yè)產(chǎn)權(quán)在法律上屬于無形財產(chǎn)。

4. 非專利技術(shù)。確切的說應(yīng)當(dāng)是非專利成果，它是受《中華人民共和國技術(shù)合同法》保護的一種無形財產(chǎn)。在廣義上，它可以被看作是一種特殊的工業(yè)產(chǎn)權(quán)，但在狹義上，由于未經(jīng)法定程序授予，也無獨占性和明確的時間、地域限制，故被排斥在工業(yè)產(chǎn)權(quán)之外。有時，人們習(xí)慣中又將其稱作技術(shù)訣竅或?qū)Ｓ屑夹g(shù)。但技術(shù)訣竅或?qū)Ｓ屑夹g(shù)往往難以嚴(yán)格定義，而就非專利技術(shù)而言的，具體包括三種情形：一是專利法明文規(guī)定不予保護的技術(shù);二是雖然符合專利法保護的條件，但未申請專利的技術(shù);三是經(jīng)過申請未被授予專利權(quán)，但尚未被公眾知曉的技術(shù)。

5. 土地使用權(quán)。土地使用權(quán)是一種財產(chǎn)權(quán)利，即依據(jù)法律規(guī)定的程序和方式合法取得的使用土地的權(quán)利。從財產(chǎn)的分類上講，應(yīng)當(dāng)劃作有形財產(chǎn)，但他又不同于土地本身。因為它涉及土地的使用，而不涉及對土地所擁有的其他權(quán)利。在我國，
土地所有權(quán)
只能屬于國家或集體勞動群眾(后者僅限于農(nóng)村)，除國家建設(shè)征用土地外，土地是不能被買賣的，只能被依法租用。即便是全民所有制的單位，也只能依法取得土地的使用權(quán)利。其所有權(quán)仍歸國家。土地使用權(quán)的取得是有限期的，在該限期內(nèi)，使用人有權(quán)將其依法使用的土地用作出資，但在使用期限屆滿時，土地便應(yīng)重新回到其所有人國家或集體的手中。

股份有限公司的非發(fā)起人股東只能用貨幣出資。

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股東出資方式

新公司法對股東出資方式新規(guī)定

我國新公司法規(guī)定的股東出資形式有哪些？

新公司法否定了原來對出資方式進行列舉式限定的做法，極大地開拓了非貨幣財產(chǎn)的出資范圍，同時放寬了非貨幣財產(chǎn)出資的比例，為我國各類財產(chǎn)的盤活和效率型經(jīng)濟發(fā)展提供了法律支撐。

新公司法第二十七條規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、
土地使用權(quán)
等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

也就是說，除法律、行政法規(guī)明確規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)之外，只要“可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)”，都可以作價出資。隨后，由國務(wù)院重新修改的《公司登記管理條例》明確列舉：“股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、
特許經(jīng)營
權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。”這樣，這一彈性的立法模式留給了投資人以各種財產(chǎn)出資的操作空間，大幅度放寬了股東的出資方式。

公司法的修改，放寬注冊資本登記條件。
有限責(zé)任公司
股東認(rèn)繳出資額、公司實收資本不再作為登記事項。公司登記時，不需要提交驗資報告。這幾簡化了
公司設(shè)立
登記的程序，也降低了注冊公司的門檻，設(shè)立公司的成本也更加低廉。不過公司發(fā)起人或者股東應(yīng)當(dāng)善盡誠信義務(wù)，按期履行出資義務(wù)。

1、公司出資的形式有哪些?

按照《新公司法》第二十七條規(guī)定，有限責(zé)任公司
股東出資
的方式有以下幾種：

(1)貨幣

設(shè)立公司必然需要一定數(shù)量的流動資金。以支付創(chuàng)建公司時的開支和啟動公司運營。因此，股東可以用貨幣出資。

(2)實物

實物出資一般是以機器設(shè)備、原料、零部件、貨物、建筑物和廠房等作為出資。

(3)知識產(chǎn)權(quán)

所謂知識產(chǎn)權(quán)是指人們對其智力勞動成果所享有的民事權(quán)利。傳統(tǒng)的知識產(chǎn)權(quán)包括商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)和著作權(quán)。

(4)土地使用權(quán)

公司取得土地使用權(quán)的方式有兩種，一種是股東以土地使用權(quán)作價后向公司出資而使公司取得土地使用權(quán);另一種是公司向所在地的縣市級土地管理部門提出申請，經(jīng)過審查批準(zhǔn)后，通過訂閱合同而取得土地使用權(quán)，公司依照規(guī)定繳納場地使用費。前者為股東的出資方式，但必須依法履行有關(guān)手續(xù)。

(5)勞務(wù)和信用出資

“我國《公司法》雖未明確禁止股東以勞務(wù)和信用出資，但從其列舉的股東出資標(biāo)的來看，我國不允許股東以勞務(wù)和信用向
有限公司
和股份有限公司出資。我國《
合伙企業(yè)法
》第 16 條規(guī)定：“合伙人可以用貨幣、實物、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資?！笨梢姡?br /> 合伙企業(yè)
是可以以勞務(wù)出資的。

2、以犯罪違法所得財產(chǎn)的出資怎么處理?

《公司法司法解釋三》第7條對以貪污、受賄、侵占、挪用等違法犯罪所得的貨幣出資取得股權(quán)的法律后果進行了規(guī)定，即在否定出資人股東資格的前提下，對其股權(quán)“采取拍賣或者變賣的方式處置”。對實踐中出資人用貪污、挪用等犯罪所獲的貨幣用于出資的，應(yīng)防止將出資的財產(chǎn)直接從公司抽出的做法。對貨幣這種特殊的動產(chǎn)，民法理論上一般均認(rèn)為占有人具有處分權(quán)，出資人即使通過貪污、挪用等犯罪手段取得貨幣，也不宜認(rèn)定出資人構(gòu)成民法上的無權(quán)處分，所以在其將貨幣投入公司后，公司取得貨幣的所有權(quán)。在追求犯罪行為的責(zé)任時，不宜直接從公司抽回貨幣。而且，貨幣是典型的種類物，用處置出資人就該貨幣形成的股權(quán)后獲得的價款補償受害人，同樣可以彌補受害人的損失。這種做法既符合民法的一般原理，又能同時兼顧公司、公司債權(quán)人與犯罪行為受害人的利益。所以《公司法司法解釋三》規(guī)定在對違法、犯罪行為進行追究、處罰時，法院應(yīng)采取拍賣或者變賣的方式處置上述股權(quán)。

1、注冊公司之非貨幣出資的程序

《中國注冊會計師
審計準(zhǔn)則
第1602號——驗資》也規(guī)定，以非貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)審驗其權(quán)屬轉(zhuǎn)移情況，并按照國家有關(guān)規(guī)定在資產(chǎn)評估的基礎(chǔ)上審驗其價值。也就是說，如果沒有評估就無法取得驗資報告，自然也就無法完成正常出資行為。

一般情況下，實物出資是以機器設(shè)備、原材料、零部件、經(jīng)營商品、建筑物、廠房、車輛等作為公司出資的一種方式。

如果實物的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移需要辦理產(chǎn)權(quán)變更登記的，則股東應(yīng)對該出資的實物在法定登記部門辦理產(chǎn)權(quán)變更登記手續(xù)，且自變更登記之日起，該股東的實物出資義務(wù)完 成。如以廠房等不動產(chǎn)出資的，則需要在房管部門進行廠房產(chǎn)權(quán)的變更登記。特別需要注意的是對實物資產(chǎn)的評估和驗資需要分別委托評估機構(gòu)和驗資機構(gòu)進行。

以無形資產(chǎn)出資，主要是以土地使用權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)等出資，也需經(jīng)過資產(chǎn)評估，且最高比例不超過70%。

以
知識產(chǎn)權(quán)
作價出資成立公司，以及國企改制、上市、并購、投資等涉及知識產(chǎn)權(quán)的也應(yīng)該進行資產(chǎn)評估。知識產(chǎn)權(quán)評估應(yīng)該委托經(jīng)財政部門批準(zhǔn)設(shè)立的資產(chǎn)評估機構(gòu)進行評估;評估機構(gòu)執(zhí)行評估業(yè)務(wù)可以聘請專利、商標(biāo)、版權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)方面的專家協(xié)助工作。

以股權(quán)出資需要全體股東以股權(quán)作價出資金額和其他非貨幣財產(chǎn)作價出資金額之和不得高于被投資
公司注冊
資本的70%。同時應(yīng)當(dāng)依法找評估機構(gòu)評估。

2、非貨幣財產(chǎn)出資未辦理過戶或交付等手續(xù)的法律后果

需辦理權(quán)屬變更手續(xù)的非貨幣財產(chǎn)，沒有履行過戶手續(xù)將如何處理，屬于司法實務(wù)中較為常見的問題。如出資人用房屋出資的，就分為出資后未辦理過戶手續(xù)的，未辦理但已交付使用的和已辦理但為交付使用三種情況。

未辦理過戶手續(xù)的，審判實務(wù)一般是責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù)，如果在指定時間之內(nèi)辦理了權(quán)屬變更手續(xù)的，那么可以認(rèn)定瑕疵得到了彌補，請求分紅的權(quán)利可以得到支持。如果在指定的時間內(nèi)未辦理權(quán)屬變更手續(xù)，可以認(rèn)定其已經(jīng)違反了出資義務(wù)。實際上，常常由于客觀障礙，出資人無法辦理權(quán)屬變更手續(xù)，甚至有的情況下房屋都不是出資人的，但出資人以其自身名義出資，實際的
房屋產(chǎn)權(quán)
人知悉后主張房屋產(chǎn)權(quán)的，在這樣的情況下，出資人在指定的期間內(nèi)無法辦理權(quán)屬變更手續(xù)。此時，應(yīng)要求當(dāng)事人以貨幣或其他相當(dāng)價值的財產(chǎn)出資，以彌補出資瑕疵。對于公司已實際使用房屋的情況，則應(yīng)支付相關(guān)使用費用。

但對于已經(jīng)辦理了權(quán)屬變更手續(xù)但未交付給公司使用的，屬于履行過程中一個實質(zhì)性的出資瑕疵，此種情況應(yīng)認(rèn)定公司未獲取任何權(quán)益，出現(xiàn)該問題時，公司或其他股東認(rèn)為，其沒有實質(zhì)性的履行出資義務(wù)。